[公告]徐工科技(000425)购买南京春兰汽车制造公司60％股权公告

时间：2008年09月05日 11:01:27 中财网

徐州工程机械科技股份有限公司
关于购买南京春兰汽车制造有限公司 60％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2008 年 9 月 2 日，公司与江苏春兰自动车有限公司（以下简称江苏春兰）在泰州签署了《南京春兰汽车制造有限公司股权转让协议》，公司计划购买江苏春兰所持南京春兰汽车制造有限公司 （以下简称春兰汽车）60%的股权。同日，泰州春兰销售公司、公司和春兰汽车在泰州签署了《三方还款协议》，约定春兰汽车在《股权转让协议》和《三方还款协议》签字盖章生效后 30 日内归还所欠泰州春兰销售公司的款项 2076.66 万元，若春兰汽车（无论是否完成股权工商变更）未能按期足额支付，公司承诺在到期后3
日内一次性直接将该部分欠款应付未付部分支付给泰州春兰销售公司。
经公司与江苏春兰协商，确定本次交易的对价如下：
（一）在江苏春兰承诺春兰汽车没有抵押、担保和没有 100 万元以上未披露的法律诉讼情况下，本次交易价格为 17000 万元；
（二）如果春兰汽车（无论是否完成股权工商变更）未能在《股权转让协议》和《三方还款协议》生效后30 日内足额支付泰州春兰销售公司的
2076.66万元欠款，公司承诺在到期后 3 日内一次性直接将该部分欠款应付未付部分支付给泰州春兰销售公司。
2008 年 9 月 3 日，公司第五届董事会第十四次会议（临时）审议通过了《关于购买南京春兰汽车制造有限公司 60％股权的议案》，表决情况为：
9 票同意，0 票反对，0票弃权。
此项交易尚需获得公司2008年第二次临时股东大会的批准。除此之外，本次交易不需获得其他有关部门的批准。
此项交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易标的情况介绍
（一）交易标的概况
交易标的为春兰汽车 60％的股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）春兰汽车的情况介绍
企业名称：南京春兰汽车制造有限公司
企业类型：有限责任公司
企业股东：江苏春兰持股 60％，南京东驰汽车工业（集团）有限公司持股 40％。
注册地址：雨花台区铁心桥
法定代表人：唐宝玺
注册资本：45000万元人民币
注册号码：3212001100288
设立时间：1997年 7 月 8日
经营范围：设计、生产、销售汽车（不含小轿车）及汽车零部件；汽车维修；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、需配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。
根据公司调查，春兰汽车目前拥有 4×2、6×2、6×4、8×2、8×4等五个系列的中重型卡车产品，整备重量 12 至 31 吨，每个系列中几乎都包含了厢式、仓栅、货车、自卸、牵引等整车和底盘。目前，已有满足国Ⅱ排放标准的 320 个型号的产品、满足国Ⅲ排放标准的 8 个型号产品通过了国家汽车目录的公告。
有优先受让权的春兰汽车其他股东南京东驰汽车工业（集团）有限公司已声明放弃对公司拟受让股权的优先受让权。
（三）春兰汽车近期的经营及资产状况如下：
1、根据江苏苏亚金城会计师事务所有限公司（具有证券业务资格）出具的苏亚专审字[2008]134 号《审计报告》，春兰汽车最近一年及一期的经营和资产状况如下：
（1）经营状况（合并数）
单位：万元
项 目 2008年 1-6月 2007年
营业收入 5313.23 19158.26
利润总额 -2834.38 -6144.73
净利润 -2834.38 -6144.73
（2）资产状况（合并数）
单位：万元
项 目 2008年 6月30日 2007年 12月 31日
总资产 23562.63 26548.73
负 债 14617.33 14769.05
应收款项总额 2229.27 2832.39
或有事项涉及的总额 950.08 934.08
净资产 8945.30 11779.68
2、根据南京立信永华资产评估有限公司（具有证券业务资格）出具的立信永华评报字（2008）第005 号《资产评估报告书》，评估基准日为 2008
年 6 月 30 日，具体评估情况如下：
（1）春兰汽车的评估情况
春兰汽车资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 审计价值 评估价值 增值额
项 目
A B C D=C-B
所有者权益 8945 8945 28755 19810
（2）交易标的的评估情况
交易标的资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额
项 目
A B C D=C-B
长期股权投资 5367 5367 17253 11866
（3）春兰汽车评估采用的方法及评估结果推算过程
①采用的评估方法及采用原因
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估主要采用成本法和收益法分别对春兰汽车股东全部权益价值进行评估。
②评估结果推算过程
A、收益法评估
收益法的基本公式为：
n R
i
p ∑ i
i 1 ( 1 + r )
式中：
P---企业评估价值；
Ri---企业未来第i个收益期的预期收益额；
n---企业未来收益年限（5年）；
r---折现率（13％）。
采用收益法对企业进行评估时，所确定的企业价值，是指为获得该预期收益权利所支付的货币总额。从市场交换的角度，企业的价值是由企业的获利能力决定的。运用收益法对企业进行评估，是将评估对象置于一个完整的、现实的经营过程和市场环境之中，并且建立在企业持续经营的基础之上，对企业未来获利能力的整体评价，为各方投资者提供交换价格的重要依据。
在持续经营的假设条件下，春兰汽车股东全部权益评估价值为
28,755.42万元，比审计后账面净资产增值19,810.12万元，增值率为221%。
B、成本法评估
采用成本法确定的春兰汽车股东全部权益评估价值为12,412.60万元，比审计后账面净资产增值3,467.30万元，增值率为38.76%。
③评估结论
考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。评估师经过对春兰汽车财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映春兰汽车的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为春兰汽车的股东全部权益价值的最终评估结论，即春兰汽车在评估基准日的股东全部权益价值为
28,755.42万元。
（4）评估值较帐面价值大幅增加的主要原因：
①春兰汽车的净资产价值是按历史成本计价，账面价值较低，而且仅反映了各项资产、负债的自身价值，未涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值；
②公司控股春兰汽车后，预计春兰汽车的主营业务前景较为乐观，经营收益较好。
三、交易对方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：江苏春兰自动车有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：泰州市扬州路 170 号
办公地址：泰州市扬州路 170 号
法定代表人：唐宝玺
注册资本：500万元人民币
注册号码：3212001100288
经营范围：生产销售电动车、摩托车、发动机、压缩机、电池、汽车。
（二）与公司前十名股东之间的关联关系
未知江苏春兰与公司前十名其他股东是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。
（三）江苏春兰在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
公司与江苏春兰不存在关联关系，因此本次交易为非关联交易。
四、购买原因
公司资产重组完成后，徐州重型机械有限公司将进入公司，该公司已具有 30 多年开发和制造重型专用底盘、专用汽车和零部件生产制造的经验及能力。进入重型卡车行业后，可充分利用现有的汽车底盘制造技术，实现资源共享及整体协同效应，促进重型汽车的发展。
重型汽车与工程机械属于相近产品领域，拥有重型汽车可以使公司产品趋向成套性，有利于进一步促进公司工程机械产品的销售；同时，重型卡车在今后的很长一段时期内在整车匹配、操控性、舒适性、安全性等多方面的技术水平及其零部件技术都将领先于工程机械产品，因此，公司进入重型汽车领域，可对公司工程机械产品的整体水平提升带来积极作用。
春兰汽车目前拥有五个系列的中重型卡车产品，每个系列中几乎都包含了厢式、仓栅、货车、自卸、牵引等整车和底盘，已有满足国Ⅱ排放标准的 320 个型号的产品、满足国Ⅲ排放标准的 8 个型号产品通过了国家汽车目录的公告。公司在收购春兰汽车后，可以以此为平台，拓宽产品线，进入重型汽车领域。
五、购买方案
（一）交易标的
春兰汽车60％的股权。
（二）作价依据及其交易价格
为体现交易价格公允性，本次交易作价依据是以交易标的的评估值为基础，双方协商确定交易价格。
根据南京立信永华资产评估有限公司出具的立信永华评报字（2008）第 005号《资产评估报告书》，截至 2008 年 6月 30 日，交易标的的账面值为 5367万元，评估值为 17253 万元。
经公司与江苏春兰协商，确定本次交易的对价如下：
1、在江苏春兰承诺春兰汽车没有抵押、担保和没有 100 万元以上未披露的法律诉讼情况下，本次交易价格为 17000万元；
2、如果春兰汽车（无论是否完成股权工商变更）未能在《股权转让协议》和《三方还款协议》生效后30日内足额支付泰州春兰销售公司的2076.66
万元欠款，公司承诺在到期后 3 日内一次性直接将该部分欠款应付未付部分支付给泰州春兰销售公司。
公司认为南京立信永华资产评估有限公司在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价参考。
（三）结算方式：
1、公司在《股权转让协议》和《三方还款协议》签字盖章生效后 3 日内向江苏春兰一次性支付首期 40%的股权转让金 6800万元；
2、公司在《股权转让协议》和《三方还款协议》签字盖章生效后 30
日内向江苏春兰一次性支付第二期 40％的股权转让金 6800 万元；
3、公司在《股权转让协议》和《三方还款协议》签字盖章生效后 60
日内向江苏春兰一次性付清20%股权转让金余额 3400万元。
（四）股权交付状态：江苏春兰保证其作为转让股权的持有人，支持公司依据转让协议及转让协议附件所规定的条款和条件受让转让股权的全部权利、权益并承担相应的责任和义务，在公司受让转让股权后，江苏春兰支持公司作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项合法权利，并
为公司上述权利的行使提供一切合理方便。
（五）转让协议生效条件
转让协议自双方签字盖章批准后即生效。
（六）违约款项
任何一方违反其在转让协议中的任何声明、保证和承诺，或转让协议的任何条款，即构成违约，违约方应向守约方赔偿因此所造成的经济损失。
另如公司未按照转让协议约定的时间和金额支付股权转让价款，则公司应以应付未付的款项为基数，按每日万分之五向转让方支付违约金。
六、交易对公司的影响
（一）本次交易完成后，后续不会因此产生关联交易，也不会产生同业竞争。
（二）本次交易对公司的持续经营能力不产生实质性影响；对公司本期和未来的财务状况不产生重大影响；对本期和未来的经营成果将产生重大影响，预计春兰汽车 2008 年 10-12 月及未来两年（2009、2010）实现净利润约-1600 万元、-4790 万元、1400 万元，交易完成后，预计影响公司
2008年、2009年、2010年净利润约-960 万元、-2860万元、840万元。
（三）本次交易完成后，公司将持有春兰汽车 60％的股权，其财务报表将被纳入公司的合并报表范围。
（四）收购春兰汽车后，可以更好地发挥公司在工程机械行业已经形成的产品、配套及营销渠道的优势，实现协同效应，形成产业集群优势，带动徐工科技其他相关工程机械产品的生产，形成大型工程机械核心零部件生产基地，提升公司在工程机械行业的竞争优势。
七、购买股权的资金来源：自筹
八、涉及购买股权的其他安排
（一）为保证公司的平稳过渡，春兰汽车的全部正式职工 1034 人由变更后的公司接收。原未与春兰汽车签订劳动合同但与春兰（集团）公司及其下属关联公司签订劳动合同并经江苏春兰派遣且目前在春兰汽车工作的
员工, 其愿意留在变更后的公司继续工作的, 变更后的公司全部接收, 并签
订劳动合同，工龄连续计算, 不因该劳动合同的签订而中断。
雨花台区社保局人力资源服务中心托管人才 38 人保持原劳动关系不变。
（二）转让双方同意将春兰汽车绕城公路以北厂区拆迁补偿费中预留
9000 万元用作职工安置保障款，变更后的公司将此款作为职工安置的专项资金使用。
（三）为保护“春兰”品牌，公司承诺，在办理完公司变更的国家发改委产品公告手续30 日后，变更后的公司不再使用由春兰（集团）公司拥有的“春兰”及“ChunLan” 以及“春兰”及“ChunLan”等任意组合。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第十四次会会议（临时）决议；
（二）公司、江苏春兰双方签署的《南京春兰汽车制造有限公司股权转让协议》；
（三）泰州春兰销售公司、公司、春兰汽车三方签署的《三方还款协议》
（四）南京立信永华资产评估有限公司出具的立信永华评报字（2008）第 005号《资产评估报告书》；
（五）江苏苏亚金城会计师事务所有限公司出具的苏亚专审字[2008]
134 号《审计报告》。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00 八年九月三日