[股东会]华北制药(600812)2008年第一次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年09月02日 08:01:58 中财网

北京市德恒律师事务所
关于华北制药股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会的
法律意见书
北京市德恒律师事务所
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 邮编：100032
电话：(86)010-66575888 传真：(86)010-65232181
北京市德恒律师事务所
关于华北制药股份有限公司
二○○八年第一次临时股东大会
法律意见书
致：华北制药股份有限公司
北京市德恒律师事务所受华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”或
“公司”）委托，指派赵雅楠律师、李欲晓律师（以下简称“本所律师”）出席
2008 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并对本次临时股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》，以及《华北制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、
《股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供华北制药本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
（一）公司于2008年8月16日在指定媒体发布了《华北制药股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）《会议通知》发出后,公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的提案或增加新的提案。
经验证，公司本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会的召开
本次临时股东大会现场会议于2008年9月1日下午2:30在位于河北省石家庄市和平东路388号公司会议室举行；本次临时股东会同时通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2008 年 9 月 1 日的上午 9:30-11:30 和下午
1:00-3:00。会议召开的时间、地点和内容等事项与《会议通知》公告的内容一
致。
经验证，本次临时股东大会的召开符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席公司本次临时股东大会的股东及委托代理人共 80 人，代表
323294779股股份，占公司有表决权股份总数的31.43%。其中：
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人5人，代表307952325
股股份，占公司有表决权股份总数的29.94%；
2、根据上海证券信息网路有限公司提供的数据，参加本次临时股东大会网络投票的股东及委托代理人75人，代表15342454股股份，占公司有表决权股份总数的1.49%。
（二）出席公司本次临时股东大会现场会议的人员除股东及其委托代理人外，还包括公司董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员和见证律师列席了
本次临时股东大会。
（三）本次临时股东大会由公司董事会召集。
经验证，上述出席或列席本次临时股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次临时股东大会的召集人资格
亦符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次临时股东大会就《会议通知》中列明的提案进行了逐项审议和表决。
（二）本次临时股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，其中：
1、现场投票
出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票的方式逐项进行了表决；表决时按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定分别进行了计票和监票；表决票经清点后当场公布，出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
2、网络投票
公司部分股东通过上海证券交易所交易系统进行了网络投票。投票的起止时间为2008年9月1 日的上午9:30-11:30和下午1:00-3:00，投票时间符合《会议通知》公告的内容。网络投票结束后，上海证券信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计数字。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次临时股东大会审议的各项提案均获得有效表决通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次股东大会审议通过了：《关于调整公司原非公开发行股票预案中部分内容的议案》、《关于提供股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》。
（四）本次临时股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。
经验证，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市德恒律师事务所《关于华北制药股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京市德恒律师事务所
负 责 人：王 丽
承办律师：赵雅楠
承办律师： 李欲晓
二○○八年九月一日