[股东会]轻纺城(600790)2008年第二次临时股东大会会议资料

时间：2008年08月29日 08:03:23 中财网

浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会会议材料
二 OO 八年九月十日
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会议程表
日期 主
会 议 议 程
持
1、公司董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会议事规则
2、公司董事会秘书张伟夫宣读《关于修改公司章程部分条
款的提案》
金
二 3、公司董事会秘书张伟夫宣读《关于全资子公司浙江中轻
0
控股集团有限公司出售部分资产的提案》
0
良
八 4、股东大会就上述提案进行审议
年 5、股东大会就上述提案进行书面表决
九 6、公司董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会决议
顺
月
7、国浩律师集团杭州事务所律师就本次股东大会作见证词
十
日 8、公司董事长作总结性发言
轻纺城 2008 年度第二次临时股东大会材料：议事规则
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会议事规则
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记。登记发言顺序按股数多的在先。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应先向股东大会秘书处报名，经大会主持人许可后发言。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并出示其有效证明。
六、每一股东发言应遵循简练扼要的原则。
七、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决前，应当经过审议讨论。股东提出建议、意见或问题，采用递纸条的形式交给股东大会秘书处，由秘书处汇总交董事会研究后，作出必要的回答。
轻纺城 2008 年度第二次临时股东大会材料：议事规则
八、董事会应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。
九、若议案或决定经表决未获通过，由董事会根据股东提出的各种意见，进行商议后，提出方案，重新进行表决；或由董事会宣布休会，另行公告召开股东大会重新审议。
十、股东大会表决采用记名投票方式。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二 00 八年九月十日
2008 年第二次临时股东大会材料：关于修改章程部分条款的提案
关于修改公司章程部分条款的提案
各位股东：
2008年8月19日公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修改章程部分条款的议案》，现提交本次股东大会审议。
经公司 2007 年年度股东大会批准：公司以 2007 年末总股本
475,981,678 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增142,794,503 股。
公积金转增实施情况：2008年 5 月 20 日为股权登记日，2008 年
5月21日为除权日，2008年5月22日为新增可流通股份上市流通日。有限售条件的流通股有 124,306,853股变为 161,598,909 股，无限售条件的流通股由 351,674,825 股变为 457,177,272 股，总股本由
475,981,678 股变为 618,776,181股。资本公积金转增方案已经实施完毕，因此需要修改公司章程的部分条款，现把修改情况汇报如下：
一、章程第六条原文为：
公司注册资本为人民币 47598.1678 万元。
现修改为：
公司注册资本为人民币 61877.6181 万元。
二、章程第二十一条原文为：
公司股份总数为 47598.1678 万股，公司的股本结构为：普通股
47598.1678 万股。
现修改为：
公司股份总数为 61877.6181 万股，公司的股本结构为：普通股
61877.6181 万股。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二 OO 八年九月十日
2008年第二次临时股东大会材料：出售部分资产的提案
关于全资子公司浙江中轻控股集团有限公司
出售部分资产的提案
各位股东：
2008年8月27日公司召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司浙江中轻控股集团有限公司出售部分资产的议案》，现提交本次股东大会审议。
为整合有效资源，充分发挥存量资产的效应，浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城公司”）拟将公司所属的浙江中轻控股集团有限公司（以下简称“中轻控股公司”）的部分土地、房屋等固定资产转让给浙江精工科技股份有限公司 （以下简称“精工科技公司”）的全资子公司浙江精功新能源有限公司（筹）（以下简称
“精功新能源公司”）。现将现将本次交易情况报告如下：
一、关联交易概述
就本次资产出售事宜，中轻控股公司与精工科技公司草拟了《资产转让意向书》（以下简称“意向书”），中轻控股公司拟将其拥有的部分房屋建筑物及构筑物、土地使用权、设备等资产转让给精工科技之全资子公司浙江精功新能源有限公司，对于本次资产出售所涉及的资产，已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估。
鉴于精功集团有限公司是轻纺城公司的实际控制人，也是精工科技公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在本次股东大会表决批准本次出售资产事项时，关联股东需以回避表决。
2008年第二次临时股东大会材料：出售部分资产的提案
二、关联方和交易方介绍
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于 1993年 4 月 26
日，1997年 2 月 28 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴柯桥街道鉴湖路1 号中轻大厦；法定代表人为金良顺；注册资本为陆亿壹仟捌佰柒拾柒万陆仟壹佰捌拾壹元；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、咨询服务，纺织品生产等。
浙江精工科技股份有限公司：公司成立于2000年9月10日，2004
年 6 月 25 日，公司股票在深圳交易所挂牌交易。公司住所在浙江省绍兴县柯桥镇柯西工业区鉴湖路 1809 号；法定代表人为：孙建江；注册资本为：壹亿肆千肆佰万元；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：机电一体化产品、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务。
浙江中轻控股集团有限公司：公司成立于 1999 年 7月 2 日，经历次股权变更，截至评估基准日，中轻公司为轻纺城公司的全资子公司。公司类型为有限责任公司（法人独资）。公司住所为绍兴县柯桥鉴湖路1 号，注册资本为叁亿元人民币，法定代表人为金建顺。经营范围为：通过参股、控股等方式，在能源、市场开发、交通运输、房地产、基础建设、信息产业、生物工程进出口等国家鼓励及允许的行业进行直接投资、并提供相关咨询服务；下设国际物流中心；下设
2008年第二次临时股东大会材料：出售部分资产的提案
天汇市场分公司；生产纺织品；批发、零售针、纺织品及原料等（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。
浙江精功新能源有限公司（筹）：精工科技公司股东大会已作出决议，决定由精工科技公司出资 10,000 万元人民币，设立全资子公司浙江精功新能源有限公司，拟定注册地点：绍兴柯桥经济开发区柯北大道 1158 号。经营范围主要为：多晶硅太阳能产品、多晶硅原材料以及相关产业延伸产品的科研开发、制造加工、销售、技术服务（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次出售的资产是中轻控股公司的部分资产：中轻控股公司位于绍兴县安昌镇西扆山村的中轻公司河西厂区内的部分建筑类固定资产、设备类固定资产和无形资产（土地使用权）。
建筑物类固定资产：建筑物类固定资产计账面原值
25,363,668.43元，账面净值 24,047,618.96元。其中，房屋共8 幢，主要为车间、办公楼、宿舍楼以及其他的辅助用房，建筑面积
22,860.65 平方米，账面原值：20,919,634.43 元，账面净值：
19,845,963.31元。构筑物共 8 项，主要为河坎、道路、围墙以及绿化工程等，账面原值：4,444,034元，账面净值：4,201,655.65元。
设备类固定资产：设备类固定资产合计账面原值 8,659,413.45
元，账面净值 7,163,410.96 元，合计数量为 10 台（套），主要包括车间变电工程设备、电缆和动力柜等。
无形资产：无形资产为3宗相邻的土地，合计土地面积74,012.60
平方米，账面价值20,547,896.73元。
2008年第二次临时股东大会材料：出售部分资产的提案
2、交易标的资产评估的有关情况
对本次交易标的进行资产评估的机构是具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司。
（1）评估基准日：200８年７月 31 日
（2）评估范围：为涉及该经济行为的资产。
（3）评估方法：成本法。
（4）评估结果：建筑类固定资产清查调整后账面原值：
25,363,668.43元，清查调整后账面净值：24,047,618.96 元，评估价值：24,205,405.00 元。
设备类固定资产清查调整后账面原值：8,659,413.45 元，清查调整后账面净值：7,163,410.96元，评估价值：6,990,959.00 元。
无形资产（土地使用权）清查调整后账面价值：20,547,896.73
元，评估价值：27,828,800.00 元。
具体内容详见浙勤评报〔2008〕119 号《浙江中轻控股集团有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告》
四、交易合同的主要内容和定价政策
（一）《资产转让意向书》的主要条款
1、意向书双方和资产交易方的名称：
意向书双方的名称：
甲方：浙江中轻控股集团有限公司
乙方：浙江精工科技股份有限公司
交易双方的名称：
资产出售方：浙江中轻控股集团有限公司
资产收购方：浙江精功新能源有限公司
2008年第二次临时股东大会材料：出售部分资产的提案
2、《资产转让意向书》的签署日期：2008年 8 月 27 日。
3、交易标的：见三、1
4、交易价格：所涉及资产的交易价格为 59,025,164.00 元。
5、交易结算时间与方式：转让价款分两次支付。于浙江精功新能源有限公司与甲方所签署意向书项下之资产转让协议生效之日起
30 日内，支付 30,000,000.00 元，余款在浙江精功新能源有限公司与甲方所签署意向书项下之资产转让协议生效之日起一年内支付。
6、《资产转让意向书》生效条件和生效时间：《资产转让意向书》需经轻纺城公司和精工科技公司股东大会同时审议通过后方能生效，生效时间为轻纺城公司和精工科技公司股东大会获得通过之日。如浙江精功新能源有限公司未能设立，则意向书自动失效。
7、《资产转让协议》签订：鉴于浙江精功新能源有限公司之工商注册登记尚未完成，待其设立后， 《资产转让协议》由其与中轻控股公司签署意向书项下之《资产转让协议》。
（二）定价情况
交易价格以资产的评估值为依据，交易双方协商确定。
五、本次资产出售及关联交易的目的以及对公司的影响情况
1、本次资产转让主要目的是，根据公司整体发展战略的需要，整合内部资源，盘活存量资产，调整产业结构，利用出售资产所获得
的资金推进现有项目的开发进度，使公司主业进一步集中。
2、本次资产出售将给公司带来诸多利益：
一是有利于公司抓住有利时机，集中资金做强市场主业，促进公司优势产业的做强做大。
2008年第二次临时股东大会材料：出售部分资产的提案
二是本次资产出售，预计产生税前收益约为 7,266,237.35 元，将对本公司业绩产生一定影响。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二 00 八年九月十日
2008年第二次临时股东大会材料：出售部分资产的提案
固 定 资 产--房 屋 建 筑 物 清 查 评 估 明 细 表 评估基准日：2008 年7 月31 日
资产占有单位名称：浙江中轻控股集团有限公司
评估单 备
账面价值 调整后账面值 评估价值 评估增(减)值
序 建筑物名 建成 建筑面积 价 注
权证编号 结构
号 称 年月 成新
原值 净值 原值 净值 原值 净值 增减值 增值率%
率
绍房权证柯桥 易纺宿舍 1,185.0
1 钢混 2002 2,269.47 2,475,171.00 2,340,174.79 2,475,171.00 2,340,174.79 3,127,399.00 86 2,689,563.00 349,388.21 14.93
字第26463 号 楼 0
易纺配电 1,154.0
2 砖混 2002 181.97 196,789.00 186,056.08 196,789.00 186,056.08 262,480.00 80 209,984.00 23,927.92 12.86
房 0
绍房权证柯桥 包覆丝车 钢及
3 2003 11,652.83 7,749,132.00 7,326,493.06 7,749,132.00 7,326,493.06 8,739,620.00 90 7,865,658.00 539,164.94 7.36 675.00
字第26461 号 间 钢混
4 空压机房 轻钢 2003 231.25 195,047.00 184,409.14 195,047.00 184,409.14 216,880.00 85 184,348.00 (61.14) (0.03) 797.00
河西房产
5 及土地契 2006 2,651,948.43 2,574,599.92 2,651,948.43 2,574,599.92 (2,574,599.92) (100.00)
税
绍房权证柯桥 易纺办公 1,305.0
6 钢混 2002 2,140.55 2,564,885.00 2,424,995.77 2,564,885.00 2,424,995.77 3,247,800.00 86 2,793,108.00 368,112.23 15.18
字第26465 号 楼 0
一期厂房
绍房权证柯桥
7 (丝织车 钢混 2002 6,237.80 4,913,798.00 4,645,798.63 4,913,798.00 4,645,798.63 6,355,233.00 86 5,465,500.00 819,701.37 17.64 876.00
字第26463 号
间)
3,290.0
8 易纺门卫 砖混 2002 32.96 101,645.00 96,101.25 101,645.00 96,101.25 127,589.00 85 108,451.00 12,349.75 12.85
0
9 易纺车库 砖混 2002 113.82 71,219.00 67,334.67 71,219.00 67,334.67 90,436.00 85 76,871.00 9,536.33 14.16 675.00
合
22,860.65 20,919,634.43 19,845,963.31 20,919,634.43 19,845,963.31 22,167,437.00 19,393,483.00 (452,480.31) (2.28)计
2008年第二次临时股东大会材料：出售部分资产的提案
固 定 资 产--构筑物及其他辅助设施清查评估明细表 评估基准日：2008 年7 月31 日
资产占有单位名称：浙江中轻控股集团有限公司
账面价值 调整后账面值 评估价值 评估增(减)值
序 名 称 结构 建成 长度 宽度 建筑面积 成新 增值率 备
2
号 年月 (M) (M) (M ) 原值 净值 原值 净值 原值 率 净值 增减值 % 注
1 水池及水泵房工程 砖混 2003 153,000.00 144,655.36 153,000.00 144,655.36 180,000.00 80 144,000.00 (655.36) (0.45)
2 石砌河坎 条石 645,326.00 610,129.78 645,326.00 610,129.78 986,663.00 80 789,330.00 179,200.22 29.37
3 易纺河坎 2002 155,118.00 146,657.82 155,118.00 146,657.82 213,450.00 80 170,760.00 24,102.18 16.43
4 易纺围墙 2002 617.80 244,990.00 231,628.23 244,990.00 231,628.23 336,861.00 80 269,489.00 37,860.77 16.35
5 绿化 2002 320,000.00 302,547.17 320,000.00 302,547.17 352,000.00 100 352,000.00 49,452.83 16.35
6 包覆丝车间场外另星工程 2003 1,330,000.00 1,257,461.60 1,330,000.00 1,257,461.60 1,506,480.00 85 1,280,508.00 23,046.40 1.83
7 石拱桥 钢混 2002 249,479.00 235,872.36 249,479.00 235,872.36 381,149.00 85 323,977.00 88,104.64 37.35
8 易纺场外工程 2002 8,164.00 1,346,121.00 1,272,703.33 1,346,121.00 1,272,703.33 1,852,322.00 80 1,481,858.00 209,154.67 16.43
合
计 4,444,034.00 4,201,655.65 4,444,034.00 4,201,655.65 5,808,925.00 4,811,922.00 610,266.35 14.52
2008年第二次临时股东大会材料：出售部分资产的提案
固定资产机器设备明细表 评估基准日：2008 年7 月31 日
资产占有单位名称：浙江中轻控股集团有限公司
账面价值 调整后账面值 评估价值 评估增(减)值
序 计量 购置
设备名称 规格型号 生产厂家 数量 增值率 备注
号 单位 日期 原值 净值 原值 净值 原值 成新率 净值 增减值
%
1 动力柜 台 2 2002.12 7,300.00 4,911.12 7,300.00 4,911.12 10,400.00 44 4,576.00 (335.12) (6.82)
2 电缆-1 根 2 2002.12 51,136.00 34,402.20 51,136.00 34,402.20 78,000.00 44 34,320.00 (82.20) (0.24)
3 塑力缆(中策)VV22 1857 米 批 1 2003.11 229,976.00 154,718.40 229,976.00 154,718.40 354,000.00 53 187,620.00 32,901.60 21.27
4 车间变电工程 套 1 2004.07 950,298.00 639,321.57 950,298.00 639,321.57 1,185,900.00 67 794,553.00 155,231.43 24.28
5 交力缆 413 米 批 1 2005.08 134,796.00 90,685.25 134,796.00 90,685.25 143,000.00 71 101,530.00 10,844.75 11.96
浙江交联电
6 交力缆 缆有限公司 项 1 2005.05 200,380.00 134,807.43 200,380.00 134,807.43 233,000.00 68 158,440.00 23,632.57 17.53
7 电缆一批 批 1 2007.12 250,000.00 221,708.31 250,000.00 221,708.31 250,000.00 94 235,000.00 13,291.69 6.00
50%财
8 35KV 变电工程 套 1 2002.12 6,835,527.45 5,882,856.68 6,835,527.45 5,882,856.68 9,954,400.00 55 5,474,920.00 (407,936.68) (6.93) 产权
合
计 10 8,659,413.45 7,163,410.96 8,659,413.45 7,163,410.96 12,208,700.00 6,990,959.00 (172,451.96) (2.41)
2008年第二次临时股东大会材料：出售部分资产的提案
无 形 资 产--土 地 使 用 权 清 查 评 估 明 细 表 评估基准日：2008年7 月31日
资产占有单位名称：浙江中轻控股集团有限公司
序 准用 开发 面积(平方 增值率 备
土地权证编号 坐落 土地位置 用地性质 权利终止日期 原始入账价值 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额
号 年限 程度 米) % 注
绍兴县国用(2007)第 易纺车间,宿舍配电房, 安昌镇西扆
1 工业出让 50 2052.2.9 36,081.80 10,059,896.00 9,307,105.88 9,307,105.88 13,566,800.00 4,259,694.12 45.77
14-53号 包覆丝土地 山村
绍兴县国用(2007)第 安昌镇西扆
2 易纺办公楼土地及空地 工业出让 50 2052.2.9 16,514.30 6,869,324.00 6,355,286.98 6,355,286.98 6,209,400.00 (145,886.98) (2.30)
14-55号 山村
绍兴县国用(2007)第 安昌镇西扆
3 空地 工业出让 50 2052.2.9 21,416.50 5,280,660.00 4,885,503.87 4,885,503.87 8,052,600.00 3,167,096.13 64.83
14-51号 山村
无形资产——土地使用
74,012.60 22,209,880.00 20,547,896.73 20,547,896.73 27,828,800.00 7,280,903.27 35.43
权余额合计
减：无形资产减值准备
合 无形资产——土地使用
20,547,896.73 20,547,896.73 27,828,800.00 7,280,903.27 35.43
计 权净额合计
2008年第二次临时股东大会材料：出售部分资产的提案
资产评估结果汇总表 评估基准日：2008 年7 月31 日
资产占有单位名称：浙江中轻控股集团有限公司
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B*100
一、流动资产
二、非流动资产 51,758,926.65 51,758,926.65 59,025,164.00 7,266,237.35 14.04
其中：长期股权投资
投资性房地产
建筑物类固定资产 24,047,618.96 24,047,618.96 24,205,405.00 157,786.04 0.66
设备类固定资产 7,163,410.96 7,163,410.96 6,990,959.00 (172,451.96) (2.41)
在建工程
无形资产——土地使用权 20,547,896.73 20,547,896.73 27,828,800.00 7,280,903.27 35.43
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
资产总计 51,758,926.65 51,758,926.65 59,025,164.00 7,266,237.35 14.04