[关联交易]天药股份(600488)关联交易公告

时间：2008年08月29日 08:02:58 中财网

天津天药药业股份有限公司
关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与大股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）的控股子公司天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”，药业集团出资占其总股本的80%）签署《动力能源供应及综合管理服务协议书》，金耀生物为公司及附属公司在滨海新区厂区的车间及管理、办公机构提供水、电、汽等动力能源及其他综合管理服务，协议期限自2008 年 8 月 1 日起至2009 年3 月31 日止。
● 关联董事郝于田先生（为天津药业集团有限公司董事长）、卢彦昌先生
（为天津药业集团有限公司总经理）回避表决。
● 该交易满足了公司正常生产的需要，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
一、关联交易概述
公司于2008 年 8 月28 日与天津金耀生物科技有限公司签署《动力能源供应及综合管理服务协议书》，拟由金耀生物为公司及附属公司在滨海新区厂区的车间及管理、办公机构提供水、电、汽等动力能源及其他综合管理服务。协议期限
自2008 年 8 月 1 日起至2009 年3 月31 日止。
金耀生物按国家定价、天津市地方定价或市场价格标准购进外部能源动力
（主要指煤、自来水、电），通过动力能源车间将外部动力转化为适合公司直接使用的能源动力，因此，此次交易的动力能源价格为外部能源动力购入价格加上金耀生物为转化和传输能源实际发生的成本费用额（主要包括人工、设备折旧、维修等其他相关费用），并按公司实际使用能源数量进行分配。
天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有公司股份 254,209,349 股，占公司总股本的 46.83%，金耀生物为药业集团的控股子公司，药业集团持股比例为 80%，因此本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2008 年8 月28 日召开第三届董事会第二十六次会议审议了该关联交易议案，关联董事郝于田先生、卢彦昌先生回避表决，与会的其他董事一致通过了该议案。公司独立董事认为，上述议案符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，一致表示同意。
二、关联方介绍
天津金耀生物科技有限公司于2005 年7 月成立，注册资本为2000 万元人民币，其中：药业集团出资占其总股本的80%，天药股份出资占其总股本的20%。该公司注册于天津滨海新区，法定代表人为郝于田，经营范围为生物科技技术服务及咨询服务，生产销售蒸汽，金耀工业园内公共基础设施租赁，物业管理等。
截至 2007 年 12 月31 日，金耀生物经五洲松德联合会计师事务所审计的资产总额 8,278.46 万元，净资产2,244.5 万元。
三、关联交易标的基本情况
金耀生物园坐落于天津滨海新区西区，是天津市 20 项工业重大项目之一，天药股份于2007 年 7 月 16 日召开2007 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司迁往天津滨海新区的议案。按照进度安排，公司将分二期实现程林庄路厂区和三隆化工厂的搬迁工作。一期建设以“3029”项目和生物合成生产部分为主体，已于2007 年底完工。目前，正在进行二期搬迁的紧张建设。
天津金耀生物科技有限公司为金耀生物园所有车间设施提供动力供应及物业服务，该公司将外部能源（主要指煤、自来水、电）通过自身的动力能源车间转化为适合天药股份直接使用的能源，同时为公司提供金耀生物园的综合管理服务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司已于2008 年 8 月28 日与天津金耀生物科技有限公司签署《动力能源供应及综合管理服务协议书》。根据协议约定，动力能源价格按照金耀生物购入能源价格（按国家定价、天津市地方定价或市场价格标准定价）加上转化和传输能源实际发生的成本费用额（主要包括人工、设备折旧维修等其他相关费用）进行计算，并按公司实际使用能源数量进行分配。综合管理服务主要包括保安、消防、食堂等生产和生活服务，按照保证各车间部门正常生产运营所发生的实际费用额为依据按人员比例在金耀生物园各车间进行分配。
此项交易属于与日常经营相关的关联交易，由于公司一期搬迁的车间正处于试运行阶段，二期搬迁还未结束，因此估计动力能源价格的总体费用比较困难，但从前期运行情况看，协议期间的总体费用将不超过董事会对关联交易的审批权限（注：《公司章程》规定，“公司与关联人发生的交易[公司提供担保、受赠现金资产除外]金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由董事会报股东大会审议”，公司最近一期经审计净资产绝对值
5%为7300万元，因此，公司董事会对关联交易的审批权限为7300万元）。为此，将此项关联交易议案提交董事会审议。随着搬迁工作的完成公司将尽快估计出相关总体费用，并达成长期协议，提交股东大会进行表决。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
金耀生物公司的动力能源车间主要为锅炉房空压站，为整个金耀生物园提供
生产用蒸汽和压缩空气，共安装 35 吨锅炉 2 台、500m3/min 汽轮机 3 台、
500m3 3
/min 空压机 3 台、200m /min 电托空压机2 台。该车间无论是规模还是技术水平都是国内一流，锅炉房采用计算机控制系统，运行科学、安全，空压机采用汽轮机驱动，可节约大量能源。
公司生物合成技术需要大量蒸汽等能源，能源稳定的供应对保障公司生产的正常运行有着重要的作用，金耀生物动力能源车间的技术优势及规模效益明显，实现了能源综合循环利用，减少了环境污染，能够确保公司的能源动力需求。因此，此项关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
六、独立董事的意见
本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。前述交易内容合法，符合全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东的利益，定价原则公允。
七、备查文件目录
1．本公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2．独立董事意见书；
3．动力能源供应及综合管理服务协议书。特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2008 年 8 月29 日