[董事会]广州药业(600332)董事会战略发展与投资委员会实施细则

时间：2008年08月29日 08:02:55 中财网

广州药业股份有限公司
董事会战略发展与投资委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，健全公司投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，广州药业股份有限公司（“本公司”）进一步健全董事会专门委员会，将原投资管理委员会调整为战略发展与投资委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。
第二条 委员会是董事会辖下的专门委员会，对董事会负责，主要负责：
（一）对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）在董事会授权下，负责对本公司拟投资项目的审查或审批。
第二章 组成
第三条 委员会成员由五名董事组成，其中包括至少两名独立非执行董事。委员会委员由董事会任命。
第四条 委员会设委员会主任一名，由本公司董事长担任。
第五条 委员会委员的任期约为三年，任期起止时间应与当届董事任期的起止时间一致。委员会委员任期届满，可以连选或连任。如有委员于任期内不再担任本公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
第六条 委员会下设工作小组，公司高级管理人员与资本运营部负责人组成。工作小组为委员会的日常办事机构，主要负责做好委员会决策的前期准备工作，并提供有关决策事项的相关资料，筹备委员会会议，并执行委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第七条 委员会的主要职责权限如下：
（一）战略发展方面：
1、对本公司长期发展战略进行研究并提出建议；
2、审议公司的中长期发展战略规划和目标，监控战略的执行，并适时提出战略调整计划。
（二）投资发展方面：
1、对本公司按《公司章程》规定，须经董事会批准的年度综合投资计划和投资方案进行研究并提出建议；
2、对本公司及子公司按《公司章程》规定，须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目和投资项目进行研究并提出建议，监督项目资金的划拨；
3、审核、批准单项投资额占最近一期经审计后公司净资产总额 3
％以下（不包括 3％），且全年累计投资额占最近一期经审计后公司净资产总额 10%以下（不包括 10％）的对外投资（包括收购、兼并）项目；
4、审核、批准短期证券（如一年内可兑现债、股票）投资项目
（仅限于单项投资额占最近一期经审计后公司净资产总额 3%以下（不包括3％），且全年累计投资额占最近一期经审计后公司净资产总额10%以下的项目）；
5、对单项投资额超出公司最近一期经审计后净资产总额 3%，或全年累计投资额大于最近一期经审计后净资产总额 10%的对外投资项目进行审核并提出建议，并提交董事会审议；
6、对其他影响本公司发展的重大投资事项进行研究，并提出建议；
7、对上述事项的实施进行检查和监督；
8、董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理工作。
第八条 根据董事会授权权限的不同，委员会拟订有有关方案需形成书面报告提交董事会及/或股东大会批准。
第四章 工作程序
第九条 委员会的决策程序如下：
（一）由本公司有关职能部门或控股（参股）企业负责人向工作小组上报投资项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由工作小组对拟投资、融资项目或计划进行初审，并向委员会提交正式提案；
（三）委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论并进行决议或提出建议；
（四）委员会将会议决议或讨论结果以书面形式呈交董事会。
第五章 议事规则
第十条 委员会会议由委员会主任召集并主持。会议应当于召开前五天通知全体委员，并于会议召开前三天将有关会议资料分发予全体委员。委员会主任不能出席时可委托另外一名委员主持。
第十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议。委员会会议应当有至少三分之二的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过方为有效。
第十二条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采用通讯表决方式。
第十三条 工作小组成员可列席委员会会议，必要时委员会亦可邀请本公司董事、监事、董事会秘书、财务总监、其他高级管理人员或相关人员列席会议。
第十四条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本公司负担。
第十五条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。
第十六条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本公司董事会秘书处保存。
第十七条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本公司董事会备案。
第十八条 出席会议的委员或列席会议的人员均对会议所议事项有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条 本实施细则自本公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《广州药业股份有限公司董事会投资管理委员会实施细则》亦于同日废止。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报本公司董事会审议通过。
第二十一条 本实施细则解释权归属本公司董事会。
广州药业股份有限公司
2008 年8 月28 日