[大事件]武锅Ｂ(200770)重大事项内部报告制度

时间：2008年08月28日 09:06:33 中财网

武汉锅炉股份有限公司重大事项内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作的管理，明
确公司各部门和分支机构的事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地
披露信息，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他
有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，结合本公司实际情况，特制订本
制度。
第二章 一般规定
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生
较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在
第一时间将相关信息向公司责任领导、董事长进行报告的制度。
第三条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5％以上股份的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，
在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。
第五条 公司各部门、各子公司应参照本制度制定相应规定，指定专人为重大事项报告人，确保
及时、完整地上报公司董事长、总经理；确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大事
项。
第三章 重大事项的范围和内容
第六条 公司各部门、子公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务人应及时、准确、真实、
完整地向董事长、董事会秘书报告。具体包括：
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.召开股东会（股东大会）或变更召开日期的通知；
4.股东会（股东大会）决议；
5.独立董事声明、意见及报告；
6.应报告的交易，包括但不限于：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（包括委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为；
（3）提供财务帮助；
（4）提供担保（反担保除外）；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）深圳证券交易所认定的其他交易。
7.应报告的关联交易，包括但不限于；
（1）购买原材料、燃料、动力；
（2）销售产品、商品；
（3）提供或者接受劳务；
（4）委托或者受托销售；
（5）与关联人共同投资；
（6）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
8.涉案金额超过500万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项；
9.公司募集资金投资项目变更；
10.公司业绩预警和业绩预警的修正；
11.公司利润分配和资本公积金转增股本事项；
12.公司股票异常波动和澄清事项；
13.公司发行可转换债券涉及的重大事项；
14.出现下列使公司面临重大风险的情形之一时：
（1）遭受重大损失；
（2）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
（6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（7）公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
（8）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准
备；
（9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（10）主要或者全部业务陷入停顿；
（11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚；
（12）董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
（13）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
15.公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等；
16.经营方针和经营范围发生重大变化；
17.变更会计政策或者会计估计；
18.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
19.中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换公司债券发
行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
20.大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
21.董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；
22.生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式
发生重大变化等)；
23.订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响；
24.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
25.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
26.法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；
27.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
28.获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
29.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第七条 公司各部门、控股子公司应按照下述规定向公司董事会和董事长报告重大信息事项的进
展情况：
1.负责人会议、经理办公会、董事会、监事会、股东会（股东大会）就重大事项作出决
议的，应及时报告决议情况；
2.公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应及时报告意向
书、协议或合同的主要内容；
上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应
及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
3.重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；
4.重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
5.重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜；超过约
定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展
情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
6.重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化
的，应及时报告事项的进展或变化情况。
第八条 公司各部门、控股子公司涉及的交易达到下列标准之一的，应及时报告：
1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审
计总资产的5%以上；
2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上,且
绝对金额超过500万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过50
万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的5%以上,且绝对金额超过500万元；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度经审计
净利润的5%以上,且绝对金额超过50万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。“提供财务资助”，“提供担保”
和“委托理财”等交易,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内
累计计算。
第九条 公司各部门、子公司涉及的关联交易达到下列标准时，应及时报告；
1.与公司的关联自然人发生的交易金额在15万元以上的关联交易；
2.与公司的关联法人发生的交易金额在150万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.25%以上的关联交易。
第四章 重大事项内部报告的程序
第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大事项的当
日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时将与重大事项
有关的书面文件原件报送公司董事会。
第十一条 董事会秘书在知悉公司有关人员的重大事项后，应及时向公司董事长报告有关情况。
第十二条 董事会秘书应根据法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及
公司章程的有关规定，对上报的内部重大事项进行分析和判断，及时将需要公司履行
事项披露义务的事项向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行
相应的程序，并按相关规定予以公开披露。
第十三条 公司总经理、各部门负责人、子公司的董事长等是重大事项报告义务人，并负有敦促
本部门或单位进行内部信息收集、整理的义务。
第五章 责任与处罚
第十四条 公司各部门、子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未及时上报的，
公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关
责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。
第五章附则
第十五条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关
法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
二〇〇八年八月二十五日