[公告]武锅Ｂ(200770)总经理工作细则

时间：2008年08月28日 09:03:07 中财网

武汉锅炉股份有限公司总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司高级管理人员行为，确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，依照《中华人民共和国公司法》、《武汉锅炉股份有限公司章程》和相关规定，特制定本细则。
第二条 本细则实施后，对公司及公司高级管理人员具有约束力。公司高级管理人员，是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等人员。
第三条本 公司设置总经理一名，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责；设副总经理若干名，副总经理对总经理负责。
第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序
第四条 高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作的经历，掌握国家政策、法律、法规；
（四）有较强的使命感和积极开拓的迸取精神。
第五条 有《公司法》第一百四十七条所列情形之一，或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人员，不得担任本公司高级管理人员。
第六条 因法律、行政法规和本公司回避要求所规定不能在企业任职或担任高级管理人员，如国家公务员、公司监事等，不得担任本公司高级管理人员。
第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第八条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东处兼任任何职务。
第九条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘；可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第十条 公司设置副总经理若干名，财务负责人一名。副总经理、财务负责人和其他高级管理人员的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。
第十一条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。经董事会提名委员会审查后，董事会审议聘任。
第十二条 总经理由董事会解聘。有下列情形之一时，董事会应尽快召开会议讨论决定是否启动总经理解聘程序：
（一） 董事长建议解聘；
（二） 四名或以上董事（不得为同一股东单位推荐委任的董事）提请解聘；
（三） 监事会决议提请解聘。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十三条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会的决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司重大投资项目方案及年度生产经营计划，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；
（四）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；
（五）拟订公司增加或减少注册资本、发行公司债券的建议方案报公司董事会和股东大会审批后负责组织实施；
（六）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（九）提请董事会聘任或解聘除董事会秘书以外的高级管理人员；
（十）在董事会授权额度内，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）根据公司的投资计划，决定董事会授权额度内的项目投资事项（不包含股权投资）；
（十二）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置（包括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等）；
（十三）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务和财务等文件；
（十四）非董事总经理可列席董事会，但在董事会上没有表决权；
（十五）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。
第十四条 副总经理主要职权：
（一） 协助总经理工作，并对总经理负责；
（二） 按照总经理决定的分工，主管相应部门、分支机构的工作；
（三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八） 总经理不在时，副总经理受总经理委托可代行总经理职权；
（九） 完成总经理交办的其他工作。
第十五条 财务负责人职权：
（一） 主管公司财务工作，对总经理负责；
（二） 根据法律、法规的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三） 根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四） 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五） 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六） 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七） 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八） 完成总经理交办的其他工作。
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，履行《公司法》、公司其他管理制度和深圳证券交易所规定的职责。
第十七条 总经理有权根据工作需要决定和调整其他高级管理人员（不包括董事会秘书）的职责与分工。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十八条 总经理工作机构：
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、办公室等部门，负责各项管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置战略发展、企业策划、资金管理、设计工程管理、市场营销等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十九条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。
第二十条 总经理办公会议由总经理提议召开并授权总经理办公室组织。办公会议由全体高级管理人员出席，总经理视需要可以要求公司本部有关部室负责及有关属下公司负责人参加。公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。
第二十一条 总经理办公会议分例常会议和临时会议。总经理办公会议例常会议每季度召开一次。有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一)董事会提议时；
（二)监事会提议时；
（三）董事长提议时；
（四）总经理提议时。
第二十二条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责通知，并由总经理办公室负责会议记录及存档。董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交给总经理办公室。
第二十三条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一） 会议名称；
（二） 会议时间；
（三） 会议地点；
（四） 出席会议人员；
（五） 会议审议事项。
第二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二十五条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总经理办公会议。
第二十六条 总经理办公会议对所议事项应做出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理做出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理做出决定。对于属于需要董事会及（或）股东大会进一步审议的事项，董事会秘书应当提醒总经理办公会提交董事会或股东大会审议该事项。
第二十七条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要包括：
（一） 会议名称；
（二） 会议时间；
（三） 会议地点；
（四） 出席会议人员；
（五） 会议议程；
（六） 会议发言要点；
（七） 会议决定；
（八） 与会人员签字；
（九） 会议记录员签字。
第二十八条 会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由总经理办公室保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于10年。
第二十九条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送公司董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员阅读，扩大发送范围由总经理决定。
第三十条 总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理负责领导、组织实施。
第三十一条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司负责项目或投资的相关部门应将项目可行性报告等有关资料报经权属机构或人员批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事任免工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，经董事会提名委员会审查后，由董事会决定任免。
（三）财务管理工作程序：
大额款项支出，应由总经理和财务负责人联签；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，并根据相关授权规定由总经理或副总经理批准。
（四）贷款担保工作程序：
公司可以对资信良好的属下企业和关联企业的贷款给予担保。担保前应由有关部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，经总经理确认后，报董事会或股东大会批准。同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成有关部门在担保期内随时了解贷款人贷款的使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总经理和有关部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）公司对于其它重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 总经理工作报告
第三十二条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性、准确性承担责任。定期报告每年两次，分别在每半年、年度结束后两个月和四个月内向董事会、监事会递交。
总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。
第三十三条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、公司债券（包括可转换公司债券）等再融资工作进展情况。
（四）公司重大合同签署及执行情况。
（五）资金运用及盈亏情况。
（六）重大投资项目进展情况。
（七）公司股东大会、董事会决议执行情况。
第六章 高级管理人员的职责
第三十四条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
第三十五条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，为员工提供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性。
第三十六条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第三十七条 总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第三十八条 总经理及其他高级管理人员不得自营或帮助他人经营与本公司同类或存在竞争的业务；高级管理人员在需要付出一定时间、精力的社会学术团体或公益活动组织中的兼职不得超过3个，且必须保证与公司利益相关。高级管理人员应将其社会兼职情况向董事会书面通报并在公司人力资源管理部门备案。
第三十九条 总经理及其他高级管理人员在任职期间，因违反法律、行政法规、公司章程和公司
其他规章制度并造成重大损失的，应根据具体情况给予处罚乃至依法追究其责任。
第七章 总经理的考核与奖惩
第四十条 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，不断完善激励机制。对总经理的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，另行制订。
第四十一条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，董事会应聘请会计师事务所进行离任审计。
第八章附则
第四十二条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规公司章程的有关规定执行。
第四十三条 本细则由武汉锅炉股份有限公司董事会负责解释。
第四十四条 本细则自董事会通过之日起施行。
二〇〇八年八月二十五日