[股东会]日照港(600017)2008年第二次临时股东大会会议资料

时间：2008年08月27日 08:03:01 中财网

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2008 年第二次临时股东大会会议资料
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2008 年 8 月 27 日
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2008 年第二次临时股东大会会议议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2008 年 9 月 12 日下午 1：30
三、会议地点：山东省日照市公司会议室
四、会议审议事项：
1、关于制定 2008 年中期利润分配方案的议案
2、关于修订《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的
议案
3、关于修订《日照港股份有限公司独立董事工作制度》的议案
4、关于与山东港湾建设有限公司签署工程施工合同的议案
5、关于制定防范控股股东及关联方占用公司资金制度的议案
五、会议议程：
1、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
2、宣布本次会议议案的表决方法；
3、审议会议各项议案；
4、与会股东发言，公司董事、监事、高管等人员解答；
5、推举2 名计票、监票股东代表及一名监事代表；
6、股东投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票；
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7、休会，表决统计；
8、复会，宣布表决结果和议案通过情况；
9、宣读股东大会决议，出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、宣布会议结束。
六、会议联系方式：
联系地址：山东省日照市海滨二路日照港股份有限公司证券部
联系电话：0633-8387351
传 真：0633-8387361
联 系 人：王玲玲 范守猛
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2008年8 月 27 日
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2008 年第二次临时股东大会
会 议 资 料 之 一
关于制定 2008 年中期利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告，截止 2008 年 6 月 30 日公司资本公积金余额为
1,317,492,686.45元，累计可供股东分配的利润542,141,704.50元。
为满足公司生产经营需要，公司决定不进行利润分配，拟以 2008
年 6 月 30 日总股本 63,000 万股为基数，用资本公积金每 10 股转增
10 股，转增股份总数为63,000 万股。转增后，公司总股本为126,000
万股。
该议案经股东大会审议批准后，公司在二个月内将各股东应得股份发放到各股东账户。
公司第三届董事会第三次会议已经审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
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2008 年第二次临时股东大会
会 议 资 料 之 二
关于修订《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》对《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了核查，编制了修订后的《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》（草案）（详见2008 年8 月 21 日上海证券交易所网站）。
公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
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2008 年8 月27 日
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2008 年第二次临时股东大会
会 议 资 料 之 三
关于修订《日照港股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和公司实际需要，公司编制了修订后的 《日照港股份有限公司独立董事工作制度》（草案）（详见2008 年8 月21 日上海证券交易所网站）。
公司第三届董事会第三次会议已经审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
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2008 年8 月27 日
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2008 年第二次临时股东大会
会 议 资 料 之 四
关于与山东港湾建设有限公司签署关联交易合同的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经公开招标，山东港湾建设有限公司（以下简称“港湾公司”）中标并拟承建日照港石臼港区西区三期辅建区及护岸后方部分区域回填土方工程。港湾公司承揽我公司的该工程施工项目，构成了公司与日照港（集团）有限公司的子公司之间的关联交易。
一、关联方基本情况：
港湾公司为日照港（集团）有限公司的全资子公司，法定代表人为赵刚。公司始建于 1993 年，注册资本 3.5 亿元，具有港口航道工程施工总承包一级资质。主要经营范围：港口海岸、航道疏浚、设备安装、基础处理、检验测绘、爆破拆除、设备租赁、商砼业务、市政工程、房屋建筑、钢构施工、公路路基、船舶修造等。
二、工程范围及内容：
日照港石臼港区西区三期辅建区及护岸后方部分区域回填土方工程合同总价款人民币4,355.6796 万元，施工期为5 个月。
工程内容包括：石臼港区西区三期工程辅建区以及石臼港区西区三期护岸以西、港西九路以东、港西二十六路以南、港西三十路以北区域的回填，回填高程按＋6.0m（以日照港理论最低潮面起算）控制。工程回填总量为241.9822 万立方米。
三、定价政策与定价依据：
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根据招标结果确定工程施工合同金额。
遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
四、合同签署情况：
根据工程建设需要，拟与港湾公司签署上述工程施工合同。
公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了该议案。独立董事发表了同意的独立意见。
现提请股东大会审议。
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2008 年第二次临时股东大会
会 议 资 料 之 五
关于制定防范控股股东及关联方占用公司资金制度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了建立防止控股股东及关联方占用日照港股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》（草案）。
公司第三届董事会、监事会第一次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
附：《日照港股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
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防范控股股东及关联方占用公司资金制度
（第三届董事会第一次会议审议通过，拟提交股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用日照港股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司、公司控股子公司及所属分公司与控股股东－日照港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）及其他关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格限制集团公司及其他关联方占用公司资金。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
1、经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
2、非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用、为控股股东及其他关联方以有偿或无偿地方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金、与控股股东及
其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
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第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用
第四条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金、资产和资源。
第五条 公司按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易决策制度等规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将
资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委
托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为。公司财务部和审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。
第八条 公司暂时闲置资产提供控股股东及其附属企业使用，必
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须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第九条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十一条 公司控股子公司及所属分公司不得以任何方式为控股股东及其他关联方提供担保。
公司控股子公司对外担保比照上述规定执行。
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第十二条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第十三条 落实定期报送制度。公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前 10 个工作日内将控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表报送山东证监局。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第
一责任人。
第十六条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产
经营环节产生的关联交易行为。
第十七条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控
股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公
司及社会公众股东的合法权益。
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第十八条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者
“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，
关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股
东大会有效表决权股份总数之内。
第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐
等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法
及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第二十一条 公司董事长、财务负责人、董事会秘书对报送的控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
第四章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
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附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予
处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。
第五章 附 则
第二十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
第二十五条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。
第二十六条 本制度解释权归公司董事会。
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