[关联交易]潞安环能(601699)关联交易准则

时间：2008年08月27日 08:00:24 中财网

山 西 潞 安 环 保 能 源 开 发 股 份 有 限 公 司 第 三 届 第 九 次 董 事 会 议 案
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关联交易准则
第一章 总 则
第一条：为了规范山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、山西潞安环保能源开发股份有限公司《公司章程》和其它有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，制订本制度。
第二条：公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则。
（五）根据规定聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
（六）实质重于形式的原则。
第三条：公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。
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第二章 关联人和关联关系
第四条：公司的关联人分为关联法人和关联自然人；
（一）具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、由下述第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司 5%以上股份的法人；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
（二）、具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、上述第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第1 项和第2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自
然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
1、根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内,曾经具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。
第五条：关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条：公司应对关联关系对公司控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第七条：关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项
第四章 关联交易的决策
第八条：关联交易的决策权限
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当提交董事会会议审议并及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担
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保除外），应当提交董事会会议审议并及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议，并及时披露。
（四）公司与关联人发生的交易金额达不到（一）、（二）款规定的标准的由经理办公会审议确定并报董事会备案。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（六）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作
为交易金额，适用第八条（一）、（二）、（三）款的规定。
公司出资额达到第八条第（三）款规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
（七）公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条（一）、（二）、（三）款规
定标准的，分别适用以上各款的规定。
已经按照第八条（一）、（二）、（三）款规定履行相关义务的，不
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再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司进行（七）款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，分别适用第八条（一）、（二）、（三）款相关规定。
已经按照第八条（一）、（二）、（三）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（九）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下
述规定履行相应审议程序：
1、对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
2、对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
3、公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订
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山 西 潞 安 环 保 能 源 开 发 股 份 有 限 公 司 第 三 届 第 九 次 董 事 会 议 案立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见第四条第（二）款第4 项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第
4 项的规定）；
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（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定
的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第十一条 向董事会或股东大会提交的关联交易协议的内容，应按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，应该包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（三）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说
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（四）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（五）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（六）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（七）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间
和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十三条 与公司日常生产经营有关的关联交易，由公司人力综合部根据上述规定要求，以书面形式提交董事会或股东大会审议。
第十四条 对非日常生产经营有关的关联交易，公司经办部门必须在关联交易发生前，按照上述要求将关联交易的内容以书面形式提
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山 西 潞 安 环 保 能 源 开 发 股 份 有 限 公 司 第 三 届 第 九 次 董 事 会 议 案交董事会或股东大会审议。
第十五条 对需董事会或股东大会审议的关联交易，应在会议审议前提交给独立董事，由独立董事进行事前认可并发表意见。
第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十七条 对不按上述正常程序进行的关联交易协议，董事会秘书处不予签章。
第十八条 对没有董事会决议或股东大会决议的关联交易项目，公司财务部门不得进行财务结算。
第五章 关联交易的监督和披露
第十九条 人力综合部、财务部、董事会秘书处应加强对公司及其控股子公司日常关联交易的检查和监督。至少每季度对日常关联交易的执行情况进行一次检查，对关联交易是否符合董事会、股东大会决议和相应的协议要求，是否发生重大变化、是否超过预计总金额等情况进行重点核查，并将检查汇总情况上报董事会。
第二十条 关联交易的披露应遵循《上海证券交易所股票上市规则》的相关内容执行。
第二十一条 公司证券部对关联交易信息的披露应当根据中国证监会的要求和《上海证券交易所股票上市规则》中的相关要求和规定执行。
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第二十二条 公司与关联人进行下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
1、关联人一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、关联人一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、关联人一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、关联人的任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
5、上海证券交易所认定的其他交易情况。
第六章 附 则
第二十三条：本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订、修改和解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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