[股东会]宁波海运(600798)第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知

时间：2008年08月26日 09:06:01 中财网

宁波海运股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波海运股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于 2008 年
8 月 12 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于 2008
年8 月22 日如期在公司会议室举行。会议应到董事13 人，11 位董事亲
自出席，许爱红董事和刘凤亭董事因工作原因未出席本次会议，分别委托管雄文董事和蒋宏生董事代为出席并行使表决权，5 位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和
《公司章程》的规定。会议由徐炳祥董事长主持，经与会董事认真审议、记名投票表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《2008 年半年度报告》和《2008 年半年度报告摘要》。
表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于船舶融资租赁的议案》。
为了落实公司运力发展计划，争取 2010 年实现公司的运力规模达到100 万载重吨的目标，公司加快了船舶购置及建造的步伐。目前，公司在建的新船共4 艘计18.2 万吨载重吨，需投入资金11.2 亿元以上，加上船舶建成使用后的配套流动资金共需资金 12 亿元左右。随着我国加强宏观调控，银行信贷紧缩政策日趋严峻，使船舶建造资金向银行借贷产生了较大的难度。为保证运力发展计划的实现，使上述新船建造得以如期完成，从而进一步加大公司运输市场的占领份额，提高公司的经济效益。经研究，公司拟将原以自募资金新建船舶实施融资租赁，本次融资租赁是指金融租赁公司根据本公司对造船人以及标的船的选择，向本公司选择的造船人购进经本公司选定并确认的标的船，出租给本公司使用并向本公司收取租金的金融业务。经公司与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）洽商，拟订了3 艘船舶的《融资租赁合同》及与融资租赁相关的《船舶抵押合同》，公司、交银租赁、造船人
签署的《三方协议》。本次融资租赁的主要事项简述如下：
(一) 租赁标的船舶
1、本公司与温岭市东升造船厂[ 2008 年6 月11 日]签订的《船舶买卖合同》项下之标的船（29800 吨散货船）CCS（中国船级社）批准的工程号为ZX021，为本公司的租赁船舶。
2、本公司与江苏宏铭船舶有限公司[ 2008 年 5 月 26 日]签订的
《船舶建造合同》项下之标的船（43000 吨散货船）工程编号：
（HM-0016），为本公司的租赁船舶。
3、本公司从浙江舟山一海海运有限公司受让的其与浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司已签订的《54500 吨散货轮建造合同》
（WZSY0705） [ 2007 年6 月16 日]项下之标的船（54500 吨散货船），为本公司的租赁船舶。
4、上述3 艘船舶的总价为70320 万元。
(二) 租赁船舶的所有权
1、租赁船舶的所有权自本公司和造船人按照《船舶建造合同》（或船舶买卖合同）的规定签署《交接船议定书》之日起归交银租赁所有。本公司根据《融资租赁合同》规定按期足额支付租金，在经营期限内对租赁船舶享有使用权。
2、租赁合同期满后，公司有权选择留购租赁船舶，并按合同约定的每艘船舶 10 万元人民币名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付完毕，交银租赁向本公司出具租赁船舶所有权转移单。自经营期开始两年后，公司有权提前清偿本船舶租赁合同项下的所有债务，但公司需提前 30 个工作日书面通知交银租赁。公司以到期租金和未到期租金的本金以及名义货价的总金额，购回租赁船舶。
(三)租期及租金
1、租赁期限分为在建期限和经营期限（54500 吨标的船不含在建租赁期限）。
交银租赁向造船人支付第一笔租赁船舶价款之日即为起租日。
29800 吨标的船和 43000 吨标的船的经营租赁期限为 84 个月； 54500
吨标的船起租日自船舶交付日起96 个月。
2、在向造船人支付第一笔租赁船舶购买款前，公司按约定一次性向交银租赁支付单船租金总额 0.75%的服务费和一期（三个月）租金作为保证金，保证金按银行活期利率计，利息归本公司所有。
3、租金计算方法
在建期租息：按实际支付船款的金额和支付时间计息，计息的年租息率现为 8.45%(为现银行同期贷款基准利率 7.83%上浮 8%),如遇中国人民银行调整贷款基准利率，则租息率按银行同期利率调整幅度进行调整，调整起始日为中国人民银行基准利率调整生效之日后的下月一日。
经营期租金：等额后付法，即租赁期限内每期以相等的额度偿还租金，租金在每期结束时支付。每期租金计算公式为：
租赁期数
期租息率×1+期租息率
每期租金＝租赁本金× ( )
租赁期数
(1+期租息率) -1
每期租金所含租息＝（租赁本金-已偿还本金）期租息率×
每期租金所含本金＝每期租金－每期租金含租息
4、租金支付方式
租赁标的船在建期的租息按月支付，经营期的租金按期（三个月）支付。
（四) 公司至少应按租赁船舶价值足额投保船舶险（一切险）和保赔责任险。
（五）船舶抵押和保证
为确保《融资租赁合同》的履行，保障债权人债权的实现，公司将在浙江天时造船有限公司建成后的 5.45 万吨级的散货船抵押给交银租赁。同时，宁波海运集团有限公司同意对所有租赁船舶（包括抵押船舶）交付之前的债务提供保证担保。
（六）鉴于交银租赁为本公司提供船舶融资租赁服务，经协商公司、交银租赁和造船人签订了《三方协议》，协议规定，本公司将《船舶买卖合同》项下原属于本公司方的权利义务中除与领受船舶有关的属于购买人权利（包括但不限于领受船舶、接受造船人提交的有关船舶的相关数据、资料、办理船舶交接手续等）外均转让给交银租赁。
提请公司董事会授权公司总经理签署与本次融资租赁有关的合同、协议及办理相关事宜等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。自 2008 年 8 月 18
日起，公司办公地点已搬迁至新址。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，拟对《宁波海运股份有限公司章程》有关条款进行修改，具体内容修改如下：
原章程：第五条 公司住所：宁波市中马路568 号 。
修改为：第五条 公司住所：宁波市北岸财富中心1 幢。
提请授权公司经营班子办理《宁波海运股份有限公司章程》修改后工商登记等相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于推荐郑建义先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》。鉴于陈荣权先生已辞去公司董事职务，公司股东浙江省电力燃料有限公司推荐郑建义先生为公司第四届董事会董事候选人。经对郑建义先生任职资格审查，其符合法律法规和《公司章程》的有关条件，董事会同意推荐郑建义先生为公司第四届董事会董事候选人。
公司独立董事就推荐郑建义先生为公司第四届董事会董事候选人发表了独立意见，认为：郑建义先生的任职资格和提名程序合法，对推荐郑建义先生为公司第四届董事会董事候选人无异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司定于 2008 年 9 月 10 日召开 2008 年第二次临时股东大会，会议的有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008 年9 月10 日上午9 时30 分
（二）会议地点：宁波市扬善路51 号宁波金港大酒店会议室
（三）会议议案：
1、审议《关于船舶融资租赁的议案》；
2、审议《关于修改公司章程的议案》；
3、审议《关于增补郑建义先生为公司第四届董事会董事的议案》；
4、审议《宁波海运股份有限公司关联交易管理制度》；
5、审议《宁波海运股份有限公司与关联方资金往来及对外担保管理制度》。
（四）出席会议对象
1、2008 年 9 月2 日为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。
3、参加会议办法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2008 年 9 月 5 日上午8 时至下午4 时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在9 月5 日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。
出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、联系地址
地址：宁波市北岸财富中心 1 幢 公司证券部
邮编：315020
电话：（0574）87659140 传真：（0574）87355051
联系人：黄敏辉 徐勇
宁波海运股份有限公司董事会
二○○八年八月二十五日
附件：郑建义先生简历、授权委托书
备查文件：拟订的3 艘租赁标的船舶《融资租赁合同》和《三方协议》；《船舶抵押合同》；《保证合同》；
郑建义先生简历
郑建义先生，1956 年3 月出生，大学本科学历。历任萧山供电局副局长，杭州电力发展工程公司副总经理，杭州市电力局变运所主任工程师、副主任、主任，萧山供电局局长、党委委员。现任浙江省电力实业总公司总经理、浙江宏发能源投资有限公司总经理、浙江省电力燃料有限公司董事长、总经理。郑建义先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波海运股份有限公司2008 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
代为行使表决权范围：
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
回 执
截止2008 年9 月2 日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公
司股票 股，拟参加公司2008 年第二次临时股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2008 年9 月 日
注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效