[董事会]包钢稀土(600111)第三届董事会第十五次会议决议公告

时间：2008年08月26日 08:01:52 中财网

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对
报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会于2008 年 8月 13 日以书面送达和传真方式，向全体董事发出了召开第三届董事会第十五次会议的通知。会议于 2008 年 8 月 23 日上午在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到董事 13人，实到董事 9人。董事刘志忠、燕洪全、赵生平、张国佐因工作原因未能参会，分别授权委托董事孟志泉、李学舜、张忠、汪辉文代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和常年法律顾问宋建中、王勇列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长崔臣先生主持,审议并通过了如下决议：
一、通过《公司 2008 年半年度报告》及其摘要；
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0票。
二、通过《关于公司发行短期融资券的议案》；
为进一步补充公司发展所需流动资金，优化公司融资结构，降低融资成本，根据中国人民银行《短期融资券管理办法》，公司将在银行间债券市场发行额度为 7亿元的短期融资券。
公司董事会授权公司管理层具体办理包括签署文件在内的发行短期融资券的有关事宜。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0票。
三、通过《关于建设包头稀土精矿储备库项目的议案》；
公司建设包头稀土精矿储备库项 目详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司重大建设项目的公告》。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0票。
四、通过《关于投资组建内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司的议案》；
公司投资组建内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司的详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司重大对外投资的公告》。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0票。
五、通过《关于参股包钢集团财务有限责任公司的议案》；
公司参股包钢集团财务有限责任公司的详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《参股包钢集团财务有限公司暨关联交易公告》。
公司本次参股包钢集团财务有限责任公司属关联交易，关联董事崔臣、孟志泉、燕洪全、张忠、李学舜、赵生平回避了表决。非关联董事刘志忠因委托关联董事孟志泉出席会议并行使表决权，因此对该议案不表决。
公司董事会授权公司管理层具体办理参股包钢集团财务有限责任公司的相关事宜。
表决结果：同意 6票，反对0 票，弃权 0 票。
六、 通过《关于收购内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司部分股权的议案》；
公司将以现金方式收购内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司
51%的股权。具有从事证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以
2008 年 4 月 30 日为基准日对该项股权进行了评估,并出具了立信评报字(2008)第 025号《资产评估报告》。公司将按该评估结果确定的评估价值 17,972.44×51%=9,165.94 万元作为股权收购价格，实施股权收购。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0票。
七、通过《关于包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司扩产的议案》；
为进一步扩大公司控股子公司包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司（公司目前合计持有其总股份的 58.42%）的金属钕（镨钕）产能，提升公司氧化钕（镨钕）在公司内部的转化率，保证公司未来发展钕铁硼磁性材料的原料供应，公司同意瑞鑫公司投资扩建年产 3000 吨金属钕（镨钕）项目，使瑞鑫公司的金属钕（镨钕）产能达到 8000 吨/年。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0票。
八、通过《关于稀选厂技改的议案》；
公司将投资 4780.27 万元对稀选厂一、二、三、四、五车间进行技术改造，全面提升稀选厂整体流程配置及工艺水平，提高稀土回收率，为稀选厂下一步整体工艺优化打下基础。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0票。
九、通过《关于董事会换届选举的议案》；
公司第三届董事会至今年任期已满三年。按照《公司法》和公司
《章程》的要求，公司董事会将在今年完成换届。
公司董事会决定向股东大会提名第四届董事会董事候选人，其中崔臣、孟志泉、汪辉文、张忠、李学舜、邢斌、赵增祺、翟文华、甘韶球为非独立董事候选人，胡玉林、李含善、吴振平、赵文小为独立董事候选人。
第四届董事会董事候选人个人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0票。
十、通过《关于修改公司<章程>的议案》；
由于公司在上半年实施了利润分配与资本公积金转增股本方案，因此公司将修订《章程》中关于注册资本与股本的相应条款。另公司
2007年末完成了对原包钢白云铁矿博宇公司资产的收购，2008 年公司将原包钢白云铁矿博宇公司变更为包钢稀土的分公司，根据《公司法》的相关规定，包钢稀土公司《章程》规定的营业范围应包含白云博宇分公司的营业范围。因此公司拟对《章程》中规定的营业范围进行修订。
本次修订的具体内容如下：
（一）、将第六条“公司注册资本为人民币 40367.4 万元。”修改为：“公司注册资本为人民币 80734.8 万元。”
（二）、将第十三条“经依法登记，公司经营范围是：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售、稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务。”修改为：“经依法登记，公司经营范围是：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售、稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理、洗理项目。”
（三）、将第十九条“公司股份总数为 40,367.4 万股,公司的股本结构为：普通股 40,367.4 万股。”修改为：“公司股份总数为 80,734.8
万股,公司的股本结构为：普通股 80,734.8 万股。”
十一、通过《关于变更会计师事务所的议案》
由于立信会计师事务所内部重组，北京立信会计师事务所有限公司与立信会计师事务所有限公司进行了重组合并。公司年审会计师事务所变更为立信会计师事务所有限公司，公司原与北京立信会计师事务所有限公司签署的业务约定书约定的事项，均由重组后的立信会计师事务所有限公司履行。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0票。
上述第二、三、四、九、十、十一项议题尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2008年 8 月 23 日
附件一
包钢稀土第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
崔 臣，男，1952 年 5 月出生，大学毕业，中共党员，高级工程师。历任内蒙古冶金研究所技术员，内蒙古冶金厅（冶金机械厅）助理工程师、工程师、高级工程师、副处长、处长、办公室主任，包钢
（集团）公司总经理助理兼办公厅主任，内蒙古稀土（集团）公司总经理，包钢（集团）公司党委常委、副总经理兼内蒙古稀土（集团）公司总经理，包钢稀土副董事长，包钢（集团）公司董事、党委常委、副书记、副总经理。现任包钢（集团）公司董事长、党委书记，内蒙古上市公司协会会长，内蒙古自治区稀土行业协会副理事长，内蒙古稀土（集团）公司董事、党委书记，包钢稀土董事长，包钢股份董事长。
孟志泉，男，1958年 12 月出生，研究生毕业，中共党员，高级工程师。历任包钢（集团）公司炼钢厂铸锭车间助理工程师，包钢（集团）公司炼钢厂技改科、技术科助理工程师、工程师室工程师、质量科科长助理、生产科值班副主任、炼钢厂厂长助理兼生产科科长、炼钢厂副厂长、厂长，包钢（集团）公司总经理助理兼炼钢厂厂长。现任包钢（集团）公司副总经理、内蒙古稀土(集团)公司总经理、党委副书记，包钢稀土副董事长。
汪辉文，男，1961年 12 月出生，工商管理硕士，高级经济师。历任 Nivalis 公司副总经理，河北国投信托部总经理。现任嘉鑫有限公司董事、副总经理，包钢稀土副董事长。
张 忠，男，1963 年 3 月出生，研究生毕业，工学博士，中共党员，教授级高级工程师。历任内蒙古冶金厅矿山处干部、冶金生产处干部，内蒙古冶金研究所所长助理，内蒙古冶金研究院副院长；内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目建设工程指挥部常务副总指挥，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司常务副总经理、总经理，包钢稀土党委书记。现任包钢稀土董事、总经理，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科有限公司、包头市京瑞新材料有限公司、包头科日稀土材料有限公司董事长，包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司董事，上海鄂博稀土贸易有限公司执行董事兼总经理，包头昭和稀土高科新材料有限公司副董事长。
李学舜，男，1964年 10 月出生，博士，中共党员，教授级高级工程师。历任包钢（集团）公司稀土三厂六车间技术员、助理工程师、技术组组长、工程师、主任助理，包钢 （集团）公司稀土三厂三车间副主任，包头天骄清美抛光粉公司筹建处技术负责人，包头天骄清美稀土抛光粉公司生产部部长、总工程师兼生产部部长。现任内蒙古稀土（集团）公司副总经理，包钢稀土董事，包头天骄清美抛光粉公司董事、总经理。
邢 斌，男，1965 年 4 月出生，研究生毕业，中共党员，高级会计师。历任包钢稀土财务总监、副总经理，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司副总经理。现任包钢稀土常务副总经理、财务总监，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科有限公司、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、包头科日稀土材料有限公司董事。
赵增祺，男，1955 年 9 月出生，博士研究生，中共党员，正高级工程师。历任包头稀土研究院火法室团支部书记，包头市青年联合会副主席，燕山大学材料工程系讲师、党支部委员，包头稀土研究院物理室副主任，包头稀土研究院功能材料室主任，包头稀土研究院希苑稀土功能材料工程技术研究中心主任，包头稀土研究院副院长，现任包头稀土研究院院长兼党委副书记。
翟文华，男，1961年 10 月出生，硕士，中共党员，高级工程师。历任包钢选矿厂选矿车间段长，包钢（集团）公司选矿厂破碎车间副主任，包钢（集团）公司选矿厂选矿车间主任，包钢（集团）公司选矿厂副厂长。现任包钢（集团）公司选矿厂厂长。
甘韶球，男，43 岁，法学硕士。历任共青团北京市委干事，中国石油化工管理干部学院讲师，国家经济贸易委员会科员，南方证券股份有限公司北京投资银行部副总经理，中国建银投资证券有限公司北京投资银行部副总经理。现任嘉鑫有限公司投资管理部副总经理。
二、独立董事候选人个人简历
胡玉林，女，1942年 7 月出生，大学毕业，中共党员，教授级高
级工程师。历任包头冶金研究所（包头稀土研究院）课题组长、研究
室主任、科研处长，包头稀土研究院党委副书记兼第一副院长、院长
兼党委书记，中共内蒙古自治区第五、第六届委员会候补委员、委员，
包钢(集团)公司监事会主席、副总经理，第九届全国人民代表大会代
表。现任国家发改委稀土专家组专家、资源组组长，中国稀土学会常
务理事，内蒙古自治区稀土行业协会副理事长、秘书长，包头市稀土
专家组专家组长，包钢稀土独立董事。
李含善，男，1946 年 9 月出生，大学毕业，中共党员，教授。历任包头市水暖器材厂、包头市无线电厂、包头市蓄电池厂技术员，包头钢铁学院系副主任、主任，包头钢铁学院院长、代书记，内蒙古工业大学校长。现任包钢稀土独立董事。
吴振平，男，1968年 10 月出生，中共党员，法学硕士，副教授。
1990 年毕业于西南政法大学民法研究生班，1990 年至 2002 年在内蒙古大学先后担任讲师、副教授、法律系副主任、法学院副院长、内蒙古大学经济与社会发展中心副主任等职务。现就职于北京普华律师事务所，任合伙人律师。
赵文小，男，1969 年 7 月出生，大学专科毕业，高级会计师，注册会计师。1990年至 1994年先后任内蒙古呼和浩特市和林格尔县第二砖瓦厂质量检验员、车间副主任，1994 年至 1997 年间任和林格尔县新型建材厂财务科科长，1998年至 1999 年在和林格尔县养猪场、三平商贸有限公司、元亨兽药厂任兼职会计，2000 年任内蒙古国正会计师事务所审计员，2001年至 2007 年在中天华正会计师事务所先后任项目经理、高级项目经理。现任职于呼和浩特市易德普通合伙会计师事务所。
附件二
包钢稀土独立董事提名人声明
提名人包钢稀土董事会现就提名胡玉林女士、李含善先生、吴振平先生、赵文小先生为包钢稀土第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与包钢稀土之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任包钢稀土第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合包钢稀土《章程》规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在包钢稀土及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有包钢稀土已发行股份 1%的股东，也不是包钢稀土前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有包钢稀土已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在包钢稀土前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为包钢稀土及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括包钢稀土在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会
2008年8 月 23 日于包头
附件三
包钢稀土独立董事候选人声明
声明人胡玉林、李含善、吴振平、赵文小，作为包钢稀土第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与包钢稀土之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份
1%或 1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份
5%或 5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司《章程》规定的任职条件。
另外，包括包钢稀土在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确。不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡玉林、李含善、吴振平、赵文小
2008 年 8月 23 日于包头