[公告]中海集运(601866)H股公告

时间：2008年08月23日 09:07:25 中财网

此乃要件? 請即處理閣下如
閣下如已售出或轉讓
（股份代號：02866）
須予披露交易及關連交易
股權收購
中海集裝箱運輸股份有限公司獨立董事委員會之獨立財務顧問
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Lines Company Limited N
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目? 錄釋義?.......................................................? 1
董事會函件??..................................................? 4
獨立董事委員會函件??........................................... 13
獨立財務顧問函件?.............................................? 15
附錄? －? 一般資料?...........................................? 24
臨時股東大會通告?.............................................? 31
– i –
釋? 義
– 1 –
釋? 義
571
– 2 –
釋? 義
– 3 –
董事會函件
（股份代號：02866）
69
須予披露交易及關連交易
股權收購I.? 緒言
* Lines Company Limited
– 4 –
董事會函件
(a)
(b)
(c)
(d)
II.? 收購股權A.? 協議
1.? 日期：?
2.? 訂約方：
3.? 將收購之股權
4.? 對價
– 5 –
董事會函件
將收購之股權所佔
將收購之股權所佔中海碼頭 中海碼頭除稅後經
除稅前經審核溢利 審核溢利（虧損）
將收購之股權 將收購之股權 （虧損）淨額 所佔中海碼頭 所佔中海碼頭 截至 截至 截至 截至
於二零零八年 於二零零八年 二零零六年 二零零七年 二零零六年 二零零七年
收購中海碼頭 三月三十一日 三月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
股權之對價 之經審核資產淨值 之評估價值 止財政年度 止財政年度 止財政年度 止財政年度
2,601,405,907.78 2,954,893,386.08 2,601,405,907.78 (13,863,189.51) 36,256,016.34 (28,039,680.07) 13,080,739.27
2,890,451,008.64
將收購之股權所佔中海碼頭除稅前 將收購之股權所佔中海碼頭除稅後
經審核溢利淨額 截至二零零七年 截至二零零八年 截至二零零七年 截至二零零八年
三月三十一日止三個月 三月三十一日止三個月 三月三十一日止三個月 三月三十一日止三個月
3,068,858.82 26,320,067.67 364,619.64 17,680,650.57
3,409,843.13
– 6 –
董事會函件
5.? 先決條件
(i)
(ii)
(iii)
6.? 保證金
7.? 價格調整機制B.? 進行收購之理由及益處
1.
– 7 –
董事會函件
2.
3.
4.
C.? 一般資料
1.? 主要業務
(a)
(b)
(c)
2,266,338,960.90
– 8 –
董事會函件
截至 截至 截至 截至
二零零五年 二零零六年 二零零七年 二零零八年
十二月 十二月 十二月 六月
三十一日 三十一日 三十一日 三十日
止年度 止年度 止年度 止六個月
2.? 上市規則之含義
14.06(2)14A.48
– 9 –
董事會函件
132,882,000
(i)
(ii)
(iii)
3.? 獨立董事委員會D.? 收購對盈利和資產及負債之影響
– 10 –
董事會函件III.? 臨時股東大會
(1)
(2)
(3) 10%
– 11 –
董事會函件IV.? 推薦意見
中海集裝箱運輸股份有限公司
李紹德
– 12 –
獨立董事委員會函件
（股份代號：02866）
須予披露交易及關連交易
股權收購
* Lines Company Limited
– 13 –
獨立董事委員會函件
胡漢湘先生
汪宗熙先生
沈康辰先生
沈重英先生及
盤占元先生
– 14 –
獨立財務顧問函件
27
須予披露交易及關連交易
股權收購緒言
25%
– 15 –
獨立財務顧問函件獨立董事委員會吾等意見之基準及假設
– 16 –
獨立財務顧問函件主要考慮因素及理由
1? 收購之背景
1.1? 貴集團之主要業務
1.2? 整體財務表現
1.3? 進行收購之理由及益處
(1)
– 17 –
獨立財務顧問函件
(2)
(3)
(4)
1.4? 前景
(1)
– 18 –
獨立財務顧問函件
(2)
(3)
2? 股權轉讓協議之條款
2.1? 將予收購之資產
2,266,338,960.90
? 截至? 截至? 截至? 截至
? 二零零五年? 二零零六年? 二零零七年? 二零零八年
? 十二月三十一日? 十二月三十一日? 十二月三十一日? 六月三十日
? 止年度? 止年度? 止年度? 止六個月
– 19 –
獨立財務顧問函件
2.2? 對價
? ? ? 於最後? ? ? ?
? ? 集裝箱貨? 可行日期? 過往? 過往? 每股? 過往
3
公司：? 股份代號? 物吞吐量? 收市價? 每股盈利? 市盈率? 資產淨值? 巿賬率
(TEUs)
平均 14.97 1.64
中海碼頭 9,382,000 1.005
– 20 –
獨立財務顧問函件
1. 1.00
2.
3.
4.
5.
– 21 –
獨立財務顧問函件
3? 預期收購對? 貴公司造成之財務影響
3.1? 總資產、總負債及資產淨值
47,535,000,000 2,427,000,000
3.2? 盈利
3.3? 營運資金
– 22 –
獨立財務顧問函件推薦意見
國泰君安融資有限公司
邱迪怡
– 23 –
附錄? 一般資料
1.? 責任聲明
2.? 董事、監事及最高行政人員之權益
所涉及相關 持有相關 佔H股
姓名 H股數目 H股之身份 百分比數字
董事
監事
– 24 –
附錄? 一般資料
3.? 董事之服務合約
4.? 董事於競爭業務之權益
5.? 於本集團重大資產或本集團重大合約或安排之權益
6.? 無重大逆轉
– 25 –
附錄? 一般資料
7.? 持有須予申報權益之主要股東之持股情況
所持股份╱ 佔有關股本 佔股本總數
股東名稱 股份類別 相關股份數目 身份 類別百分比 百分比
JPMorgan Chase & Co. H
288,870,905 7.70% 2.47%
93,264,000
87,617,503
75,106,146
Hutchison International H
Limited
UBS AG H
45,636,162
– 26 –
附錄? 一般資料
所持股份╱ 佔有關股本 佔股本總數
股東名稱 股份類別 相關股份數目 身份 類別百分比 百分比
30,049,000
28,715,000
47,415,080
Citigroup Inc. H
117,338,422
4,982,226
117,338,422 3.13% 1.00%
– 27 –
附錄? 一般資料
附屬公司名稱 股東名稱 持股百分比
(ii)
8.? 訴訟
9.? 其他事項
(a)
– 28 –
附錄? 一般資料
(b) (ii)
(c)
(d)
10.? 專家同意
(a)
(b)
(c)
– 29 –
附錄? 一般資料
11.? 備查文件
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
– 30 –
臨時股東大會通告
（股份代號：02866）
臨時股東大會通告
茲通告函
1.
中海集裝箱運輸股份有限公司
葉宇芒
(a)
1806-1807
(b)
* Lines Company Limited
– 31 –
臨時股東大會通告
3
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(1)
(2)
(3)
– 32 –
臨時股東大會通告
(h)
(i)
– 33 –