[董事会]大众交通(600611)五届十七次董事会会议决议公告

时间：2008年08月23日 09:06:47 中财网

900903 大众B 股
大众交通（集团）股份有限公司
五届十七次董事会会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司于 2008 年 8 月 21 日下午在大众大厦 15 楼会议室召开公司五届十七次董事会，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。除了议案 2 董事顾华回避表决外，全体董事一致同意作出如下决议：
1、审查并通过了《公司2008年半年度报告及摘要》
2、审议并通过了《关于聘任顾华为公司副总经理及免去董事会秘书的议案》
3、审议并通过了《关于聘任赵思渊为公司董事会秘书的议案》
4、审议并通过了《公司董事会薪酬与考核委员会第三届三次会议决议》
5、审议并通过了《公司2008年半年度内部控制自我评估报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事对本次会议的议案2和议案3出具了〈关于高管人员任职资格的独立意见〉。
特此公告。
附：顾华先生简历
顾华 男 1969年 6月28日出生；研究生学历；硕士学位，会计师。
1990.07－1991.09 上海震旦消防设备总厂会计
1991.09－1994.10 大众交通集团股份有限公司计财部科员
1994.11－1995.12 大众交通集团股份有限公司票务中心副主任
1996.01－1997.10 大众交通集团股份有限公司计财部副主任、经理、董事会秘书
1997.11－至今 大众交通集团股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书
附：赵思渊女士简历
赵思渊，女，1971年2月出生，大学学历，律师资格。
1993.08—1997.12 大众交通(集团) 股份有限公司计财部科员
1997.12—至今 大众交通(集团) 股份有限公司法律事务部经理
大众交通（集团）股份有限公司
2008年8月21日
大众交通（集团）股份有限公司
关于高管人员任职资格的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本人作为大众交通（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于聘任顾华为公司副总经理及免去董事会秘书的议案》和《关于聘任赵思渊为公司董事会秘书的议案》，发表独立意见如下：
1、根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司发展的实际情况和个人管理工作经验，由公司总经理提名，经公司总经理办公会议讨论决定，公司董事会聘任为顾华为公司副总经理、免去其公司董事会秘书职务和聘任赵思渊为公司董事会秘书，上述提名程序合法有效；经审阅上述人员履历等材料，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、同意上述董事会《关于聘任顾华为公司副总经理及免去董事会秘书的议案》和《关于聘任赵思渊为公司董事会秘书的议案》。
独立董事：陆锡明、徐建新、姜国芳
日期：2008 年8 月21 日
大众交通集团股份有限公司
2008 年半年度内部控制自我评估报告
根据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》有关规定，
为了建立有效的内部控制制度，确保会计资料的真实、完整与合法，公司内部审计部门依据《公司法》、《会计法》、《审计法》以及企业会
计准则等有关法律法规的要求，针对公司有关内部控制制度的建立和
实施情况，对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性
进行了检查与监督，对公司2008 年半年度内部控制自我评估如下：
一、内部控制制度的实施情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，拥
有独立完整的营运系统和业务体系，组织机构体系健全，内部机
构独立，依法行使各自职权。通过内控制度的有效运行，公司在
完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方
面取得了较大的进步。以下为主要内控制度的实施情况：
1、按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等其他有关法律、法规，建立并完善了股
东会、董事会、监事会及相关的议事规则、公司“三会”在运作过
程中，各司其责，环环相扣，相互制约，起到了制衡的作用，股东
权利得以充分实现，股东利益得到了有效保护。
2、公司董事会设立了审计委员会，制定了《董事会审计委员会议事
规则》，明确和完善了审计委员会的工作职责。审计委员会对公司
内部控制实施定期的检查和监督，向董事会负责并报告工作。
3、公司的财务管理制度。规范公司及所属各单位的财务行为，加强
公司财务管理和经济核算工作，提高经济效益。明确了资产、投资、
成本、费用、权益、收入、利润及利润分配以及税务、财务报告、
财务会计档案的管理，指导公司财务管理和会计核算工作，并对重
大财务行为进行监督。
4、会计管理制度。依据新的《企业会计准则》，制订了详细的会计制
度，内容包括会计制度总则和会计科目及会计报表设置及编报。进
一步规范了公司的会计核算，真实完整地为投资者提供公司各种会
计信息，保证会计报告中财务数据的真实、可靠。
5、预算管理制度。为确保公司战略目标的实现，提高公司资源使用
效率，公司推行了全面预算管理，制度约束和规范了预算的编制、
执行、控制和考核，为公司经营计划的有效落实提供了保证。
6、合同管理制度。该制度建立对促进公司对外经济活动的开展、规
范经济行为起到了重要的作用。
7、人事管理制度。根据《劳动法》及有关法律法规，结合企业发展
需要，公司建立或完善了《劳动合同实施办法》、《员工手册》、《薪
酬、福利管理制度》、《员工奖惩条例》等，建立了科学的激励机制
和约束机制。通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥
团队作用。
8、安全管理制度。为了加强安全管理,，根据有关法律、法规,结合
公司作为车辆营运单位的特点,制定或完善了相应的安全管理制
度，包括《安全生产管理条例》、《道路交通管理条例》、《行车事故
处理管理规定》以及《事故保险理赔管理规定》，为公司安全生产
以及车辆营运单位的安全工作提供了操作指南。
9、营运车辆管理制度。该制度规范了公司车辆营运设备的管理工作，
明确了公司车辆管理部门的责任范围，规定了营运车辆、配件物资、
车辆修理等技术管理工作范围、职责与分工，保证了营运车辆的正
常营运。
10、 采购供应制度。公司成立了采购监督委员会，制定并完善了《采
购管理暂行规定》，对采购计划、采购渠道、采购价格、合同签订、
仓库管理、呆滞物资处理等方面做出了明确规定，进一步扩大了统
一采购物资目录，详细规定了存货的请购、审批、采购和验收程序，
在推行采购决策的透明化、尽可能堵塞采购环节的漏洞等方面起到
了很好的作用。
11、 工程项目建设管理办法。规定所有工程项目均要通过立项审
批，根据项目投入金额确定是否进行项目可行性分析，是否进行跟
踪审计和结算审计，并对工程项目的合同管理、资金管理、预算管
理、竣工验收等作了明确规定。
12、 资金管理条例。通过大额资金管理办法以及应收款项的管理规
定，公司对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，
办理货币资金业务的不相容岗位实施分离，相关机构和人员相互制
约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。
13、 公司对外担保管理制度。为加强对外担保管理，防范财务风险，
按照《内部控制规范―担保（试行）》的规定，建立了适合本公司
业务特点和管理要求的担保业务内部控制制度，明确了担保评估、
审批、执行等环节的控制方法、措施和程序。
14、 公司募集资金管理制度。为规范公司募集资金的存放、使用和
管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理细则》等国家
有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的募集资
金管理制度，对公司募集资金的基本管理原则，募集资金的监管，
以及募集资金的使用和监督等作了明确规定。
15、 信息披露管理制度。为加强公司的信息管理工作，规范公司信
息披露行为，根据国家有关法律、法规的规定及公司章程，结合公
司实际情况，制定了公司的信息管理制度。对公司信息披露的基本
管理原则、信息披露的职责、公司的定期报告、公司的临时报告、
公司的信息披露程序、信息披露的保密措施和监督管理等做出了明
确规定。
16、 内部审计制度。根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的
规定》、《内部审计准则》等法律、法规，结合公司具体情况制定了
内部审计制度，采取定期和不定期的方式对公司及控股子公司的内
控制度、经济效益、财务收支及其他有关经济活动的真实性、合法
性和效益性等进行审计监督、评价，维护财经纪律和股东利益，提
高经济效益，防范各种违纪违规行为。
17、 股权投资管理制度。加强对参股、控股公司的有效管理，形成
制度化、规范化的高效运营机制，通过委派经营者、财务主管的形
式加大经营参与力度，保证信息传递渠道的有效性，加大对被投资
单位的控制。
二、 主要控制系统的设置情况
1、会计系统：公司设置了独立的会计机构，对控股单位委派财务主
管。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职
责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机
构实行岗位责任制，人员分工明确，批准、执行和记录职能分开，
各岗位能够起到互相制约的作用。公司的财务会计制度执行国家规
定的《企业会计制度》及有关财务会计补充规定，建立了具体的财
务管理制度，制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，
公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、财务
收支预算管理办法、会计核算制度实施细则、固定资产管理办法、
现金管理办法、资产减值准备计提核销制度等。这些财务会计制度
对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防
止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
2、 内部稽核：为了加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，
保证会计信息的真实性、完整性和合法性，根据公司的实际情况，
制定了内部稽核制度，设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、记账
凭证、会计账薄、会计报表及收入、支出等各项业务的稽核工作。
3、 内部审计：为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司
专设审计部，配备专职内审人员，对公司财务收支及相关的经济活
动进行内部审计监督。
三、 采取的主要控制程序
公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分
工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽查控制、
电子信息系统控制等。
1、交易授权与控制。公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据
《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对
于经常发生的正常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等
采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，
如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等
重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东
大会审批。
2、责任分工控制。公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时
所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节
制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计
核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
3、凭证与记录控制。公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部
门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝
了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证
都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白
凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时
即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计
和结算部门，登记后凭证依序归档。
4、资产接触与记录使用控制。公司限制未经授权人员对财产的直接
接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使
各种财产安全完整。
5、 内部审计控制。公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司
的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产
保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违
规的意见。
6、 电子信息系统的控制。公司已制定了 《信息工作管理规定》对电
子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等作了
明确规定。
2008 年上半年，通过对公司应收账款、商品采购、重大工程项
目以及车辆事故管理等重要内控执行情况的监督与检查，反映公司在所有重大方面均建立了合理的内部控制制度，各项制度得到了有效的
实施，没有发现内部控制存在重大缺陷和重大风险。但在业务流程的
制订方面，应力求精细化，明确操作程序，增加可操作性。
下半年，公司将结合《企业内部控制基本规范》的落实工作，做好实施前的准备工作，加强宣传和培训，完善公司的内控制度，构建适合本公司的内部控制框架，力争从 2008 年 11 月 30 日起在公司范
围内试行。
大众交通集团股份有限公司
董事会审计委员会
2008 年 8月 21 日