[公告]新湖创业(600840)关于信息披露的保密制度

时间：2008年08月22日 07:59:03 中财网

浙江新湖创业投资股份有限公司
关于信息披露的保密制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露管理，加强信息披露保密工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）和《浙江新湖创业投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会秘书处为负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理部门具体负责公司内幕信息的文件组织、监管及披露工作。内幕信息保密工作由董事长总负责，董事会秘书直接负责具体保密工作，证券事务代表协助做好内幕信息保密工作。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司总部各部门、各分公司、子公司的负责人以及其他信息披露的知情人员都应做好内幕信息的保密工作，负有保密义务。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的界定
第四条 内幕信息系指根据《证券法》及《股票上市规则》的规定，为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指信息披露事务管理部门尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。凡是需要公开披露的信息都属保密的范围，在尚未公开披露前任何相关人员不得向外透露；内幕信息包括但不限于本公司《信息披露管理制度》中规定的相关信息披露内容。
第五条 内幕信息知情人员系指公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系获知公司应披露信息的相关人员，包括但不限于本公司《信息披露管理制度》中规定的相关人员；
第三章 保密制度
第六条 公司建立重大信息内部流转保密制度，对于属于重大内幕信息，按照信息的重要性原则划定知情范围，确定公司知情人员。必要时，公司应与相关知情人员签署保密协议，明确保密责任。公司召开重大会议时，与会人员（含记录员）应在会议纪要上签字，以示对会议内容承担保密责任，同时列入重大内幕信息知情人员名单；公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第七条 公司重大会议后的相关会议记录等资料应由专人保管，在重大信息公告之前，保管人员负有保密责任；保管人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管；由于工作关系有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息，非内幕人员
自知悉内幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束；公司内幕信息尚未公布前，内幕人员应遵守本制度，不准将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第八条 董事会秘书处统一负责证监机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。公司任何员工个人在未获得董事会授权的情况下，不得以公司名义接待上述机构，在接受采访时，不得对外透露公司尚未公告的重大内幕信息；公司的重大信息由董事长或者董事长授权指定董事会秘书对外发布。上述中介机构与公司签订服务合同（审计、咨询、评估等）时，应一并签订保密协议（详见附件），对在服务过程中所知悉的公司重大信息负有保密义务。
第九条 公司应保证第一时间内在证监会指定报刊和网站披露信息；在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报刊和网站，公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。
第十条 公司设立重大信息泄密紧急处理办法；重大信息一旦泄密，保密责任人应当在事发后第一时间即刻报告董事长。在此紧急情况下，由董事长召开董事会共同协商确定泄密的处理办法，并及时公告。
第十一条 内幕人员违反《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，由董事会秘书向董事会提出处罚建议，对责任人员给予以下处分：1、通报批评；2、警告；3、记过；4、降职降薪；5、解聘、罢免；6、解除劳动合同；以上处分可以单处或并处。
第十二条 内幕人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第四章 附则
第十三条 本制度下列用语含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；
（二）重大，包含两种标准：
1. 对于上市公司包括但不限于以下事项：
（1）交易行为：
1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。
（2）单笔金额在6000万元以上的重大借款。
（3）累计金额在10000万元以上的风险抵押事项。
（4）累计金额在5000万元以上的新股申购、1000万元以上的对外投资事项。
（5）会计师事务所审计费用在30万元以上的支出。
2. 对于控股子公司，重大主要系指需提交子公司董事会审议通过的事项。
第十四条 本制度解释权属公司董事会，自公司第八届第八次董事会审议通过之日起生效。
保密协议
公司 ( 以下简称“披露方”)：浙江新湖创业投资股份有限公司
注册地址：杭州市体育场路田家桥2号
公司(以下简称“接受方”)
注册地址：
鉴于：因审计、咨询、评估等事宜，披露方将向接受方提供或透露保密信息，接受方同意对保密信息严格保密，并且不向任何第三方透露、给予、传达该等信息。
双方对合同条款确认如下：
1. 定义
1.1 “保密信息”是指，披露方或其关联公司所持有的，披露方以口头、书面、数码、
或其它形式向接受方提供或透露的商业机密、贸易机密、操作信息、技术信息、以及所
有不被公开知道的，或与商务或财务相关的信息，包括且不限于：
1.1.1 发展规划策略、市场营销计划、商务信息、商业机密等；
1.1.2 客户名称及清单，客户的其它详细资料，销售目标、销售统计表、销售办法及诀
窍，市场份额统计表，价格策略，市场研究报告，广告、或其它促销资料等；
1.1.3 财务信息、开户银行资料、组织架构、股东资料、投资背景等；
1.1.4 公司知识产权（不论是公司独自拥有的，或是和其他方共同拥有的，亦不论是现
有的，或将来开拓发展的），包括但不限于公司或产品的商标，软件及相关程序、资料
的著作权，专利及非专利技术、商业秘密，安装及维护方面的信息等；
1.1.5 将来的资金项目，营业发展或计划，商业关系和谈判等；
1.2 “关联公司”系指任何公司，合作伙伴，受本协议双方的控制。“控制”指的是拥有 对
公司的50%或以上的选举权或股权、或对总经理、一家企业或其它实体的管理人员的选
择权，或对公司大多数主管的任命或选举权。
2. 义务与责任
2.1 保密信息应只用于本合同的特定事项，接受方应对其分支机构，关联公司，雇员或
主管，顾问，银行，经纪人，代理商，会计，和与业务有关的律师等的保密职责和侵权
责任负责。
2.2 保密信息将由接受方以机密的方式持有并对待，并将不会被接受方用于其他方面，
不过，基于以下两种情形可以披露：
2.2.1 任何此等信息可以披露给受聘于接受方并由于工作需要而知道这些信息的接受方
的雇员和代理人，所有这些人都将由接受方告知此等信息的机密性质并将在接受方的指
导下以机密的方式对待此等信息；
2.2.2 此等信息的任何披露在法律要求、主管部门要求或征得披露方同意。
3. 保密义务不适用于接受方所获得的下列信息：
3.1 属于公开领域的；
3.2 由接受方合法拥有，不是直接或间接地从与披露方相关某方，或承担保密义务的第三方处所获得的；
3.3 由第三方基于诚信及或权利而提供给接受方；
3.4 由于非接受方的行为而为公众所知的。
4. 报告
4.1 接受方应保留与此协议有关的，正确的文件和档案，并且应按披露方的要求向披露方提供这类记录信息。
4.2 接受方应容许披露方在所有合理的时间检查和稽查所有与此协议相关的文件和档案。
5. 接受方不可使用机密信息，除非是为了履行本合同事宜。
6. 本协议终止或提前终止，接受方须将所有包含与此保密义务相关信息的书面，或其它资料送还披露方。保密义务不因本协议及本协议事项的中止、终止而解除。
7. 保密义务应自双方签章之日起开始生效，本协议应对合约方之继承方和转让方具有同等约束力。
8. 适用法律及管辖
8.1 本协议根据中华人民共和国法律解释。
8.2 任何因执行本协议所发生的，或与本协议有关的争议，应及时协商，协商未果，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江办事处根据其仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有裁定。本协议一式两份，双方各执一份，由双方法定代表人或授权代表签署盖章后生效。
披露方： 浙江新湖创业投资股份有限公司 接受方：
（盖章） （盖章）
日期 ： 日期：