[股东会]威尔科技(002016)2008年第三次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年08月20日 09:02:51 中财网

广东德赛律师事务所关于广东威尔医学科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：广东威尔医学科技股份有限公司
受广东威尔医学科技股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所指派易朝蓬律师(下称“本律师”)见证公司召开2008 年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序，会议召集人和出席人员的资格，股东大会的表决程序，议案表决情况等相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、行政法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以核查和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。
在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本律师仅就公司2008 年第三次临时股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本律师同意将本法律意见书交由公司随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本律师根据现行法律、行政法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2008 年 8 月 1 日，公司董事会于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公告《广东威尔医学科技股份有限公司关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知》，通知的公告日期距本次股东大会的召开日期超过 15 日，符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
2008年8月19日14：00，本次股东大会在公司一楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。
经本律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定。
二、本次股东大会人员召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，根据现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）出席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东授权代理人
根据公司第三届董事会第十五次会议确定的股权登记日，截至2008 年 8 月 12 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决，不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决。
经本次股东大会秘书处及本律师查验出席凭证，参加本次股东大会的股东（含股东授权代表）共3人，代表股份数 144384036 股，占公司总股本的75.09％。
经本律师验证，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会以现场投票的方式逐项审议并通过下列议案：
1、《关于修改公司〈章程〉的议案》
表决情况如下：
同意票144384036 股，占参加表决的股东所持表决权股份总数的 100%；反对票0 股，占参加表决的股东所持表决权股份总数的0％；弃权票0 股，占参加表决的股东所持表决权股份总数的0％。
2、《2008 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
表决情况如下：
同意票144384036 股，占参加表决的股东所持表决权股份总数的 100%；反对票0 股，占参加表决的股东所持表决权股份总数的0％；弃权票0 股，占参加表决的股东所持表决权股份总数的0％。
经本律师核查，本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
四、本次股东大会议案的合法性
经本律师核查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规之规定，合法有效。
五、本次股东大会对原议案的修改和临时提案的提出
经本律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。
六、结论
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，会议召集人和出席股东大会人员资格及股东大会表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
（此页无正文，为《广东德赛律师事务所关于广东威尔医学科技股份有限公司
2008 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东德赛律师事务所(盖章)
经办律师：易朝蓬
（签名）：
二OO 八年八月十九日