[关联交易]沧州明珠(002108)关于购买公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司土地使用权的关联交易公告

时间：2008年08月19日 09:08:31 中财网

沧州明珠塑料股份有限公司
关于购买公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司
土地使用权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）以经河北金峰土地评估有限公司冀金峰[2008]（估）字第 08006 号《土地估价报告》评估后的评估价值
361.45 万元为交易价格，拟向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）购买位于河北省沧州市运河区沧河路北侧面积为 11,402.3
平方米的土地使用权，用于公司非公开发行股票募集资金投资项目的用地。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于购买公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司土地使用权的议案》，在审议该议案时，关联董事肖燕、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅回避表决，4名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独
立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司
经济性质：股份有限公司
法定代表人：于桂亭
法定住所：沧州市运河区新华西路13号
注册资本：10,887万元
经营范围：制造塑料制品、聚氨酯床垫、纺织绗缝复合材料、机械设备；房屋租赁；金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。主要生产经营地为沧州。
东塑集团是本公司的控股股东，持有本公司 36,397,900 股，占本公司股份总数的52. 94%。
2、关联方履约能力
东塑集团合法拥有该地块土地使用权，且该地块土地不存在抵押等事宜，因此不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公正、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则。双方约定以河北金峰土地评估有限公司对拟转让地块的评估值作为定价依据。根据冀金峰 [2008]（估）字第 08006 号《土地估价报告》，本次拟购买土地地块在资产评估基准日 2008 年 8 月 15 日的评估值为
361.45元人民币。
2、关联交易协议的签署情况
公司董事会授权董事长与东塑集团于2008年8月18日签署《土地使用权转让合同》，主要条款为：
（1）转让地块的状况
合同项下拟转让地块已取得沧州市人民政府颁发的《国有土地使用证》，土地证书号为沧运国用[2008]第00832号，土地使用权人为东塑集团，座落为沧州市运河区沧河路北侧，用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期 2052 年
3月1日，使用权面积11402.3平方米。
（2）土地使用权转让金
双方同意，土地使用权转让价格以评估结果为依据，经河北金峰土地评估有限公司评估，以2008年8月15 日为估价基准日，本合同项下拟转让地块的土地使用权估价结果为 361.45 万元。因此本合同项下土地使用权转让金为 361.45
万元。
（3）土地使用权过户和付款方式
合同生效后,东塑集团应按公司要求将该地块交付乙方使用,同时双方到土地管理部门办理土地变更登记手续，更换土地使用证，同时按规定缴纳相关税费。公司应在合同规定的程序和手续完成后30天内付清全部土地使用权转让金。
（4）生效条件
公司拟于 2008 年申请非公开发行股票，公司依据本合同受让的地块将作为非公开发行股票募集资金投资项目的用地。公司非公开发行经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，本合同即应生效。
（5）违约责任
如一方不履行本合同规定的义务，违约方应向守约方赔偿因违约造成的全部直接损失与可得利益的损失。乙方逾期支付土地使用权转让金的，每逾期一日按未付金额万分之五的比例向甲方支付违约金。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司拟购买东塑集团土地使用权用于公司非公开发行股票募集资金投资项
目用地，是基于公司稳定、健康、持续发展要求，达到落实公司募集资金投资项
目用地，保证项目顺利实施的目的。本次关联交易，是在公平、互利的基础上进行的。该项交易未损害上市公司利益，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖，符合全体股东的利益。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事意见
公司独立董事谢志华、赵春明、迟国敬发表以下独立意见：
公司以经河北金峰土地评估有限公司评估后的评估价值 361.45 万元为交易价格，拟购买东塑集团土地使用权用于非公开发行股票募集资金项目的用地。经认真核查，该等关联交易是公司实现稳定、健康、持续发展要求，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法完备，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，此项交易符合公司和全体股东的利益，同时符合监管部门及有关法律法规和公司章程的规定。
2、保荐机构发表的意见
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关法律法规的要求，本公司首次公开发行股票并上市的保荐人方正证券有限责任公司在持续督导期内，对公司
以上关联交易事项发表意见：
经核查，根据沧州明珠业务发展需要，沧州明珠拟受让东塑集团位于沧州市运河区沧河路北侧，面积为 11,402.3 平方米的土地使用权，双方约定以河北金峰土地评估有限公司评估后的评估值为交易价格，公开、公平、合理，符合公司与全体股东利益，未损害中小股东利益。公司关联董事就相关议案进行了回避表决，其余4位参会的非关联董事一致审议通过了本次关联交易的议案，关联交易决策程序合法、有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
六、备查文件
1、沧州明珠塑料股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、沧州明珠塑料股份有限公司独立董事关于公司购买控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司土地使用权的独立意见；
3、保荐机构方正证券有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司关联交易的核查意见；
4、《土地使用权转让合同》。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2008年8月19日