[股东会]宁波富达(600724)2008年第一次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年08月19日 08:05:18 中财网

北京市国枫律师事务所
关于宁波富达股份有限公司
二零零八年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字［2008］058 号
致：宁波富达股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司二零零八年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
经本所律师查验，贵公司本次股东大会由2008年7月28 日召开的贵公司第六届第五次董事会会议决定召开，贵公司董事会已于2008年7月29 日在《上海证券报》、公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登了《宁波富达股份有限公司六届五次董事会决议暨召开2008年第一次临时股东大会通知的公告》。贵公司董事会于2008年8月13日发布了《宁波富达股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的二次通知》，对本次股东大会召集进行提示公告。
经合理查验，贵公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知全体股东，并发布提示公告；上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并以现场投票或网络投票方式行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。本所律师认为，贵公司本次股东大会会议的召集程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股东大会的召开
1、贵公司本次股东大会的现场会议于2008年8月18日下午13：00在浙江
省余姚市阳明西路 355 号贵公司礼堂如期召开，由贵公司董事长王宏祥先生主持。
2、贵公司本次股东大会的网络投票，由股东在《宁波富达股份有限公司六届五次董事会决议暨召开2008年第一次临时股东大会通知的公告》所载明的本次股东大会网络投票时间（即2008年8月18日上午9：30至11：30及下午13：00至15：
00）内通过上海证券交易所交易系统进行。
经合理查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，并公布提示公告，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与该等公告所载明的相关内容一致。
经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师查验，贵公司本次股东大会由贵公司第六届董事会第五次会议决定召开并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计53人，代表股份172,003,044股，占贵公司股份总数的38.68%。
根据上证所信息网络有限公司统计并经贵公司核查确认，在有效投票时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计892名，代表股份57,974,964股，占贵公司股份总数的13.04%。
经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书；列席会议的人员为高级管理人员及公司律师。
经合理查验，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的全部议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案；本次股东大会经逐项审议作出了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、在关联股东回避表决下，逐项审议通过了《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案；
3、在关联股东回避表决下，审议通过了 《本次资产重组及发行股份收购资产可行性分析的议案》；
4、在关联股东回避表决下，审议通过了 《本次资产重组及发行股份购买资产对公司影响的议案》；
5、在关联股东回避表决下，审议通过了 《非公开发行股票购买资产定价合理性说明的议案》；
6、在关联股东回避表决下，审议通过了 《非公开发行股份认购及资产置换协议书》；
7、在关联股东回避表决下，审议通过了《<非公开发行股份认购及资产置换协议书>之补充协议》的议案；
8、在关联股东回避表决下，审议通过了 《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票的关联交易公告》的议案；
9、在关联股东回避表决下，审议通过了 《提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组及向特定对象非公开发行股票相关事宜》的议案；
10、在关联股东回避表决下，审议通过了《提请股东大会批准宁波城建投资控股有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务》的议案；
11、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案；
12、在关联股东回避表决下，审议通过了《宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案；
13、在关联股东回避表决下，审议通过了《关于天一广场实际盈利数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案；
14、在关联股东回避表决下，审议通过了《关于持续性关联交易的框架协议书》的议案；
15、在关联股东回避表决下，审议通过了《关于和义路滨江休闲项目商业地产部分的托管协议书》的议案；
16、审议通过了《公司募集资金使用管理制度》；
17、审议通过了独立董事的津贴的议案。
经合理查验，贵公司本次股东大会以现场记名投票方式及网络投票方式进行表决，并就表决情况当场清点并公布了表决结果。会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由贵公司董事签署。本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式肆份。
（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于宁波富达股份有限公司二零零八年第一次临时股东大会法律意见书之签字页）
负责人 张利国 律师
马 哲 律师
北京市国枫律师事务所 经办律师
马晓辉 律师
2008年 8月 18日