[董事会]国电南自(600268)第三届董事会第十二次会议决议公告

时间：2008年08月16日 10:01:41 中财网

国电南京自动化股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于 2008 年 7 月 28 日以书面方式发出，会议于 2008 年8 月14 日上午9：00 在国电南自（江宁）高新科技园 1号会议室如期召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事会 3 位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长白绍桐先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、同意《公司 2008 年半年度报告及报告摘要》；
同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
二、同意《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司临时股东大会审议；
同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告
【2008】27号）、《关于进一步加快推进清欠的通知》（证监公司字【2006】92 号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监公司字【2008】325 号）要求，拟对《公司章程》有关条款进行如下修改：
1、第四十二条增加第三款
公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，公司应立即申请对控股股东所持有公司股份实施司法冻结，凡控股股东不能以现金清偿的，通过控股股东所持有公司的股份偿还其所侵占资产。
2、第一百零九条“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务”条款。
增加“董事负有制止大股东及其附属企业或者实际控制人侵占上市公司资产、维护上市公司资金安全的义务。”为第七款，原第七款顺延为第八款。
3、第一百三十六条“董事会行使下列职权”条款
增加“建立并实施对大股东所持股份“占用即冻结”的制度，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。”为第十六款，原第十六顺延为第十七款。
4、第一百七十九条增加第二款
监事负有制止大股东及其附属企业或者实际控制人侵占上市公司资产、维护上市公司资金安全的义务。
公司董事会同意将上述议案提交公司临时股东大会审议。关于召开公司临时股东大会的通知董事会将另行公告。
三、同意《关于收购石家庄华圣污水处理有限公司 40％股权的议案》；
同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（一）、交易概述
1、根据公司未来发展战略的需要，积极开拓水务市场，公司拟以自有资金收购“石家庄华圣污水处理有限公司40 ％股权”。
2、收购价是以“河北光华会计师事务所有限公司”出具的截至2008 年3 月31 日经审计的石家庄华圣污水处理有限公司净资产2579.41 万元的40 ％（即1031.764 万元）为基准，共计人民币 1032 万元。
交易情况及收购价格如下：
序
公司名称 交易情况 收购价（万元）
号
收购北京圣照投资咨询有限公
1 石家庄华圣污水处理有限公司 1032
司所持40%股份
3、公司于2008 年 8 月 13 日与北京圣照投资咨询有限公司签订了《股权转让合同》，该合同经受让方（国电南自）董事会审议、批准后生效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
（二）、交易前各股东方持股情况及交易情况介绍
公司名称 股东方 持股比例 交易情况
石家庄华圣污水 中国华电工程（集团）有限公司 60% 收购北京圣照投资咨
询有限公司所持 40%
处理有限公司
北京圣照投资咨询有限公司 40% 股份
上述转让标的未设定担保、抵押、质押等其它任何限制转让的情况，也无涉及上述转让股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
（三）、交易标的的基本情况
1、石家庄华圣污水处理有限公司
注册资本：人民币2580 万元
法人代表：谢春旺
公司注册地址：石家庄市长安区高营镇北二环东路 139 号
经营范围：城市污水厂的建设、管理和经营，活性污泥的技术开发、研究与应用，废水处理技术开发、研究与应用及技术咨询。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 中国华电工程（集团）有限公司 1548 60%
2 北京圣照投资咨询有限公司 1032 40%
合计 2580 100 ％
转让方：北京圣照投资咨询有限公司
注册资本：50 万元
法定代表人：黄桂华
公司住所：北京市海淀区大泥湾 15 号银网中心 15 层 1509 室
2、项目概况
石家庄华圣污水处理有限公司是经石家庄市人民政府批准，依照《石家庄市滹沱河污水处理厂特许经营权协议》授予中国华电工程（集团）有限公司（以下简称：华电工程）滹沱河污水处理厂特许经营权，华电工程在项目所在地（石家庄市）投资设立的石家庄华圣污水处理有限公司(以下简称项目公司)，在特许经营期内，独家融资、建设、拥有、运营和维护滹沱河污水处理厂并收取污水处理服务费，协议特许的BOT 经营期限为25 年（含2 年建设期）。该 BOT 项目建设资金预计 8600 万元，其中资本金 2580 万元（即注册资金）作为滹沱河 BOT 项目的自有资金，其余6020 万元为项目公司中长期贷款。
滹沱河 BOT项目公司：石家庄华圣污水处理有限公司于2007 年4 月26 日由中国华电工程（集团）有限公司和北京圣照投资咨询有限公司(以下简称：圣照投资)共同出资组建，该公司注册资本为人民币 2580 万元，其中华电工程出资 1548 万元，占 60%股权；圣照投资出资1032 万元，占40%股权。
滹沱河 BOT项目实行 BOT 运作方式，即由项目公司负责本项目资金筹措、建设、经营、维护和债务偿还，工程指挥部按《石家庄市滹沱河污水处理厂特许经营权协议》规定的计量水量和确定的污水处理费单价计算支付污水处理服务费给项目公司，作为污水处理厂的运营费用和滹沱河 BOT 项目的投资回报。项目公司按《石家庄市滹沱河污水处理厂特许经营权协议》特许经营年限(25 年)经营污水处理厂，特许经营期满后，将具有良好运行状态的污水处理厂及其设施、所有建（构）筑物、与项目建设及经营等相关的所有文档资料，无偿完好地移交给工程指挥部或其指定机构。
3、项目工程规模
滹沱河 BOT项目厂区净用地面积为 8.55 万平方米。
滹沱河 BOT项目首期工程规划污水处理能力为 4.67 万吨/ 日，远期（2015 年）规划污水处理能力为7.0 万吨/ 日。部分远期建、构筑物在首期项目中一次性建成，包括：集水井、提升泵房、加药间、脱水间、出水泵房、鼓风机房、高密度澄清池、V 型滤池以及污水处理厂的其它附属建、构筑物等。
4、项目建设内容
滹沱河 BOT项目建设内容包括污水处理厂的投资、建设、运营与管理维护、移交等，具体包括：污水处理厂厂区围墙以内的所有污水处理设施，以及为滹沱河 BOT 项目使用的车辆和其他服务器材，污水处理厂厂区内道路、围墙、大门及绿化等。
5、项目建设进度
滹沱河 BOT 项目计划建设期不超过 18 个月。2007 年 10 月开始招标工作，2008 年 4 月正式开工，目前已完成 20%的土建工程和设备招标工作，进水、出水管网及相关配套设施已全部建好。预计 2008 年底土建工程完工，2009 年 5 月完成设备安装调试工作，计划 2009
年 6 月底正式投产。
石家庄华圣污水处理有限公司的财务状况已经具有从事证券业务资格的“河北光华会计师事务所有限公司”审计。根据“河北光华会计师事务所有限公司”出具的冀光华审会字
【2008】284号审计报告，截至 2008年 3 月31 日，石家庄华圣污水处理有限公司总产总额
2580.01 万元，负债总额0.60 万元，净资产2579.41 万元。
（四）、股权转让合同的主要内容及定价情况
1、甲方 （圣照投资）将其持有的石家庄华圣污水处理有限公司 40％的股权以 1032 万元等值转让给 乙方 （国电南自），合计：人民币壹仟零叁拾贰万元（￥10,320,000.00 元）。
2、甲乙双方同意，在本 协议生效后 7 个工作日内，乙方（或其委托单位）应将转让价款一次性付清，乙方款到甲方帐户后 7 个工作日内，甲方应配合修订公司章程并配合办理工商变更登记。
3、合同成立与生效
《股权转让合同》经甲乙双方签字后，并经乙方（国电南自）董事会审议、批准后生效。
（五）、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购事项不涉及对项目公司的人员安置。
（六）、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次股权收购的目的是：通过对上述股权的收购，公司将充分利用政府对环保、节能项目的优惠政策，积极探索以BOT 投资方式参与地方水务工程建设，为地方公用事业提供优质服务；充分利用公司市场资源和公司水处理专业的竞争优势，积极参与“水资源”市场竞争，进军国内水务市场。
2、本次股权收购事项是公司积极探索以BOT 投资方式进军国内水务市场的有效尝试和寻求对“资源类”投资项目获得长期较为稳定的投资收益；公司将整合相关资源，为今后做大、做强水务市场打下良好的基础。
3、项目经济效益及投资回收期
项目总投资计划为 8600万元，项目的全投资内部收益率为 8.84％，自有资本金内部收益率为 8.92％，投资回收期 11.32年。
（七）、完成本次股权转让后，股东方持股情况：
序号 公司名称 股东方 持股比例
1 石家庄华圣污水处理有限 中国华电工程（集团）有限公司 60%
公司 国电南京自动化股份有限公司 40%
董事会授权公司经营层按照有关规定办理上述股权受让相关事宜。
四、同意《关于国电南自水利水电自动化板块相关资产重组的议案》；
同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（一）、背景情况
2008 年 4 月 1 日公司完成了非公开发行股份的工作后，全面推进专业整合与重组；并于 2008 年6月 24 日完成了对 13 家公司部分股权的收购，达到对这 13 家子公司绝对控股。至此，公司已全面实施“1＋4＋1”运作模式，即构建一个以“国电南自研究院”为核心的研发平台、打造4 个专业分公司：电网自动化、电厂自动化、水利水电自动化、工业自动化四大专业分公司、组建一个以生产制造中心为核心的“南自电气”生产平台。其中，水利水电自动化分公司（简称：水电分公司）是由南京河海南自科技有限公司、南京水利电力仪器工程有限责任公司、南京南自电力控制系统工程有限公司以及公司水电自动化事业部整合而成。
水电分公司主要从事：水利自动化、水电站自动化与梯级调度、岩土工程仪器与大坝安全监测、水资源合理配置与优化调度、水情测报、水环境监测、污染源监测等产品的经营。
为进一步深化与完善公司资产整合与人员重组，做大做强国电南自水利水电自动化业务，公司拟在现有水利水电自动化分公司的基础上进行资产重组，建立统一的专业运作平台。
（二）、实施重组的框架方案
在完成标的资产审计与评估的基础上，以南京河海南自科技有限公司吸收合并南京南自电力控制系统工程有限公司和南京水利电力仪器有限公司两家公司，吸收合并后的南京河海南自科技有限公司负责承担公司水利水电自动化业务的运营管理。
（三）、各重组方基本情况
1、各重组方简介
公司名称 注册资本 法人代 公司住所 经营范围
（万元） 表
南京河海南自科 500 张国新 南京江宁经 水情测报、环境监测、水资源监控与调
技有限公司 济技术开发 度、大坝监测与安全分析、数字流域、
区西门子路 水电自动化、电力系统自动化产品及工
19 号 程的研究、开发、设计、生产、销售、
培训、咨询、工程安装及相关技术的进
出口业务。
南京水利电力仪 500 金军 南京高新开 仪器仪表、自动化设备生产、销售；技
器工程有限公司 发区创业中 术咨询、服务；新科技产品开发。
心 15 号 楼
608 室
南京南自电力控 1000 孙志杰 南京浦口经 水利、电力、冶金、石油化工自动化设
制系统工程有限 济开发区凤 备、仪器、仪表研制、生产、销售及提
公司 凰路 8 号 供工程的咨询、服务（以上经营范围均
不含国家专控商品及专项审批项目）
2、股东方持股情况
序号 公司名称 股东方 持股比例
1 南京河海南自科技有限公司 国电南京自动化股份有限公司 40%
南京河海科技有限公司 30%
南京合众达科技发展有限公司 20%
徐群 10%
2 南京南自继电保护配件有限公司（注） 27.17%
南京水利电力仪器工程有限
南京合众达科技发展有限公司 26.00%
公司
国电南京自动化股份有限公司 46.83%
3 南京南自电力控制系统工程 国电南京自动化股份有限公司 70.00%
有限公司 南京合众达科技发展有限公司 30.00%
注：南京南自继电保护配件有限公司为国电南自全资子公司，标的公司股权为国电南自间接持有。
（四）、实施资产重组的意义
1、整合公司内部资源，组合相应专业的人才，构建一支有活力的市场、研发、工程和服务团队，使公司具备完整承接从水电站、水利枢纽到大坝坝体的水力发电全生产过程的自动化工程。将公司从单个阶段产品销售商提升为全过程解决方案的专业供应商，同时完成公司水利水电专业的产业升级。
2、整合后的河海南自这个平台，将充分运用国电南自在技术创新能力、无形资产、市场拓展渠道等方面的优势，快速提升公司产品的内在品质；并充分调动各股东方资源优势，发挥各方股东方多年积累的科研优势和工程经验，吸收和转化具有高校背景的股东方——南京河海科技有限公司在水资源高效利用与工程安全的科研成果，快速提升公司的核心竞争力。
3、此次对水电自动化分公司的再重组，是国电南自对现有资产、专业、人员整合与重组的进一步深化与探索，是公司体制改革的继续与完善。
公司董事会授权公司经营层按照有关规定办理吸收合并的相关事宜，该吸收合并的相关事宜完成后将另行公告。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年 8月14 日
审计报告
审计报 告
冀光华审字（2008）第284 号石家庄华圣污水处理有限公司全体股东：
我们审计了后附的石家庄华圣污水处理有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2008 年 3 月31 日的资产负债表，2008 年 1-3 月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用适当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的适当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
经审计，截止到 2008 年 3 月31 日资产总计2580.01 万元，负债总计 0.6
万元，所有者权益（净资产）总计2579.41 万元。
河北光华会计师事务所有限公司 1
审计报告
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 3 月 31 日的财务状况以及
2008 年 1-3 月的经营成果和现金流量。
河北光华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：姚庚春
中国·石家庄 中国注册会计师：李秀华
二○○八年四月十八日
河北光华会计师事务所有限公司 2