[公告]天马股份(002122)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）

时间：2008年08月12日 09:08:49 中财网

浙江天马轴承股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
浙江天马轴承股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（草案）
第一章 总 则
第一条 为加强对浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规，特制定本制度。
第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报规定
第四条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十六条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职
务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
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（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第七条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并帐户前，登记结算公司按相关规定对每个帐户分别做锁定、解锁等相关处理。
第八条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖本公司股票规定
第十条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书（书面通知格式见附件
1），董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
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浙江天马轴承股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告（书面报告格式见附件2），并由公司董事会秘书向深交所申报，及在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员及董事会拒不申报或披露的，深交所在其指定网站公开披露上述信息。
第四章 禁止买卖本公司股票期间
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并
在该期限内；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖公司股票：
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（一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十五条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报，登记结算公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
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浙江天马轴承股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十一条的规定执行。
第五章 可转让本公司股票法定额度等相关规定
第十七条 每年的第一个交易日，登记结算公司以本公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按
25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十九条 董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事、监
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浙江天马轴承股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过
50%。
（一）公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，其委托书中应声明：“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深交所和登记结算公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通
知》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”
（二）自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
（三）自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。
（四）公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
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自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
（五）登记结算公司在公司向深交所申报离任人员离任信息满六个月及满十八个月后的第一个交易日上午9：00，通过登记结算公司网站上市公司服务平台，以PDF 格式将《高管人员离任解锁股份核对表》发给公司。
公司应在上述两个时点，对照《高管人员离任解锁股份核对表》，核对离任人员股份解锁数据是否准确无误。发现有误的，须在当天下午 2：00 之前以传真方式书面通知登记结算公司更正，并与登记结算公司相关联络人取得电话联系。
（六）离任人员解锁股份在公司向深交所申报离任信息满六个月及满十八个月后的第二个交易日即可上市交易。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第二十四条 公司应在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第二十五条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，登记结算公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
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浙江天马轴承股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第六章 培训及日常管理
第二十九条 公司董事会每半年至少召开一次专题会议，组织全体董事、监事及高级管理学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及本制度，重点强化买卖本公司股份的申报程序、短线交易禁止等规定，强化自律意识及责任意识。
第三十条 公司董事会秘书定期以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员就买卖本公司股票的相关规定及程序做出特别提醒，并做好相关的书面记录。
第三十一条 公司董事会秘书每月底通过证券登记结算公司系统核查董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票情况，并做好相关的书面记录。
第七章 责任与处罚
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券帐户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、将降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十三条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成
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（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十四条规定，将其所持本公司股票买入后六个月卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十三条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
持有本公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度第十四条之规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会制定及修订，自审议通过之日起生效。
第三十六条 本制度解释权归公司董事会。
附件：
1、《浙江天马轴承股份有限公司董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司股票
通知书》
2、《浙江天马轴承股份有限公司董事、监事和高级管理人员及其关联人买卖本公司股票申报表》
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浙江天马轴承股份有限公司
二〇〇八年八月十日
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浙江天马轴承股份有限公司
董事、监事和高级管理人员及其配偶计划买卖本公司股票通知书
浙江天马轴承股份有限公司董事会秘书：
本人 ，为浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“天马股
份”）的 （董事/监事/高级管理人员/及其配偶）。本人计划于 年 月
日至 年 月 日期间 （买入/卖出）天马股份约 股股票。
请核查是否存在不当情形。
签名：
日期： 年 月 日
董事会秘书意见：
董事会秘书签名：
日期： 年 月 日
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浙江天马轴承股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度附件 2：
浙江天马轴承股份有限公司
董事、监事和高级管理人员及其关联人买卖本公司股票申报表
浙江天马轴承股份有限公司：
本人或本人之配偶/父母/子女/兄弟姐妹/本单位 （姓名/公
司名称），（身份证号/营业执照注册号为 ），持有本公司股
票于 年 月 日发生变动。根据有关规定，现将本次持股变动情况申报如下：
单位：股
上年末持有本公司股票数量
本次变动前持有本公司股票数量
本次变动股份数量（买入/卖出）
本次变动后持有本公司股票数量
本次变动日期（年、月、日）
成交均价（元）
变动原因（注1）
注 1：变动原因为二级市场买卖、协议转让、其他；
注2：股份发生变动后次1 个交易日内须向浙江天马申报；
注 3：关联人系本制度第十六条规定的自然人、法人或者其他组织。
特此申报，请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。
申报人（签章）
日期： 年 月 日
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