[公告]海翔药业(002099)专项鉴证报告

时间：2008年08月12日 09:03:36 中财网

专项鉴证报告
浙天会审〔2008〕2196号
浙江海翔药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙江海翔药业股份有限公司（以下简称海翔药业公司）就
2008 年 1-6 月向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制以及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况做出的说明。该说明系海翔药业公司管理层按照中国证监会浙江监管局印发的《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》(浙证监上市字〔2008〕85号)的要求做出的。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海翔药业公司 2008 年度中期报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海翔药业公司 2008 年度中期报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
海翔药业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会浙江监管局浙证监上市字〔2008〕85号文，对2008年1-6月向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制以及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况做出说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海翔药业公司做出的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，海翔药业公司管理层按照中国证监会浙江监管局浙证监上市字
〔2008〕85号文，对2008年1-6月向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制以及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况做出的说明，如实反映了海翔药业公司 2008 年 1-6 月向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制情况，以及大股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·杭州 中国注册会计师
中国注册会计师
报告日期：2008年7月28日
浙江海翔药业股份有限公司 2008 年 1-6 月
向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制
以及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明
中国证监会浙江监管局：
现根据贵局印发的《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》(浙证监上市字〔2008〕
85 号) ，本公司对 2008年 1-6 月向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制以及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况做出如下说明，本项说明仅包括本公司母公司向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制以及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
一、向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制及其重大变化
（一）向大股东及其附属企业流出资金的决策机制
章程规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司根据关联交易和流出资金的性质和重要程度设立了五级决策机制:
1、股东大会决策机制
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：关联交易金额在 3,000 万元以上（含）或占股份公司最近一期经审计净资产的比例在 5%以上（含），以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3,000 万元以上（含）或占股份公司最近一期经审计净资产的比例在 5%以上（含）。
2、独立董事决策机制
独立董事应当对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会发表独立意见；独立董事定期对关联交易的价格以及对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明和发表独立意见。
3、董事会决策机制
关联交易的判断与认定应由董事会作出，并依据关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。董事会在股东大会授权范围内，决定公司关联交易等事项。董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会的经营决策权限为关联交易金额在 300 万元以上（含）或占公司最近经审计的净资产 0.5%以上（含）至 3,000
万元以下或占公司最近经审计的净资产 5%以下。
4、审计委员会决策机制
审计委员会的主要职责权限包括审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。
5、总经理决策机制
总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会审核。总经理有权判断并实施的关联交易是指关联交易金额不足 300 万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例不足 0.5%的。
公司严格按照上述决策机制执行。
（二）向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程
1、申请部门或个人填写资金使用审批单；
2、交由经办人、部门领导、财务总监、总经理分别审核签字，根据权限需提交董事会、股东大会审批的则由董事会、股东大会作出决议；
3、出纳收到划款审批单后办理付款；
4、会计人员根据相关原始凭单入账；
5、定期由不从事相关账户记账的会计人员与大股东及其附属企业进行对账。
（三）2008 年 1-6 月，向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制未发生重大变化。
二、向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制存在的重大缺陷
向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制未见重大缺陷。
三、大股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
大股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况详见附表列示。
四、网上银行账户开立及相关数据核对情况
公司以下银行账户开通了网上银行业务，公司每月均将网上银行的交易数据同银行存款日记账以及银行柜台纸质对账单进行核对，对未达账项编制余额调节表。
开户银行 开户账号 核对情况
电子对账单与柜台纸质对账
中国工商银行台州市椒江支行 1207011109045408862
单核对无误。
1207021209045001982
电子对账单与柜台纸质对账
中国工商银行台州市分行 1207021209814011304
单核对无误。
1207021219814019773
电子对账单与柜台纸质对账
中国工商银行临海杜桥支行 1207023109070000172
单核对无误。
中国农业银行台州市椒江支行 910101040004496 开通网上银行但未使用
中国建设银行股份有限公司台
33001663500050002904 开通网上银行但未使用
州分行
上海浦东发展银行台州分行 8014080100868 开通网上银行但未使用
对于尚未开通网上银行业务的银行账户，公司每月均将银行存款日记账和银行柜台纸质对账单进行核对，对未达账项编制余额调节表。
浙江海翔药业股份有限公司
2008 年 7 月 28 日
浙江海翔药业股份有限公司
2008 年 1-6 月大股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位:浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元
占用方与 2008 年期 2008年6 月30
资金占 上市公司核 2008年 1-6月占 2008年1-6月 2008年 1-6月
非经营性资金占 上市公司 初 日 占用形成
用方名 算的会计科 用累计发生金额 占用资金的利 偿还累计发生 占用性质
用 的关联关 占用资金 占用资金余额 原因
称 目 （不含利息） 息(如有) 金额
系 余额
大股东及其附属
企业
小 计
往来方与 2008 年期 2008年6 月30
资金往 上市公司核 2008年 1-6月往 2008年1-6月 2008年 1-6月
其它关联资金往 上市公司 初 日 往来形成
来方名 算的会计科 来累计发生金额 往来资金的利 偿还累计发生 往来性质
来 的关联关 往来资金 往来资金余额 原因
称 目 （不含利息） 息(如有) 金额
系 余额
大股东及其附属
企业
小 计
总 计