[股东会]湘电股份(600416)第三届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知

时间：2008年08月12日 08:01:30 中财网

湘潭电机股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开二 00 八年第一次临时股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2008 年 8 月 9 日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事11名，实到董事10名。公司独立董事陆燕荪先生因公出差未能参加会议，委托独立董事陈晓红女士代为行使表决权。公司监事会、经理层部分成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：
一、全票审议通过了《关于湘潭电机股份有限公司巡检整改报告的议案》（全文见上交所网站）。
二、全票审议通过了《关于公司变更首发部分募集资金项目投向的议案》。
为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，发挥公司在机电一体化和电气牵引技术方面的优势，公司拟变更募集资金项目投向，将原首发募集资金项目“新型城市公交电动客车”项目剩余资金投向“电动车辆牵引系统技术改造项目”，新项目总投资额3,978.25万元。
公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为本次公司本次募集资金投向的调整是公司为适应市场变化而进行的业务调整，有利于提高公司募集资金的投资效益，促进公司长远发展，保护公司及股东权益。符合相关法律法规的规定，其理由是充分的，决策是慎重的，相关人员是尽职的。因此，我们同意该变更部分募集资金的决议，同意提交股东大会审议该项议案。
该议案需提交2008年第一次临时股东大会审议通过。
三、全票审议通过了《关于出售部分资产的议案》。
由于公司原车辆事业部于2007年10月改制为湘电重型装备股份有限公司
（以下简称“重装公司”），公司在原车辆事业部投资在建价值 1,024.9226 万元的 18 个项目不宜再由公司出资。考虑到上述项目投入时间较短，且未形成完整产能、未产出现实效益，经双方协商，上述项目全由重装公司按帐面价值收购,公司所签合同终止，由重装公司重新与供应商签订合同。公司已付的 487.39 万元预付款，由重装公司于9-12月4个月内分月支付给公司。
关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
四、全票审议通过了《关于湘电长泵收购湖南湘电铸造有限公司股权的议案》。
为提高本公司内部的配套能力，加强生产流程的内部管控，减少关联交易，提高公司规范运作水平，本公司同意由湘电长泵按1股等于1元的价格以现金方式收购湘电集团所持有的湘电铸造全部股权，受让总价为1000万元。
关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
五、全票审议通过了《关于为控股子公司湘电风能有限公司银行授信提供担保的议案》。
为确保湘电风能有限公司的生产经营的正常运转，公司同意为湘电风能提供50,000万元的银行授信担保。
公司持有湘电风能51%的股权，至2008年6月30日，湘电风能有限公司总资产59,236.56万元，净资产27,749.96万元，资产负债率53.15 %，主营业务收入2,153.85万元 ，净利润 -725.75 万元。
该议案需提交2008年第一次临时股东大会审议通过。
六、全票审议通过了《关于为控股子公司湘电长沙水泵厂有限公司之合营公司提供担保的议案》。
湘电长沙水泵厂有限公司（以下简称“湘电长泵”）系我公司控股子公司,控股比例为69.96%，湖南福斯湘电长泵泵业有限公司,以下简称“湘电福斯”是湘电长泵的合营公司，持股比例为50%。为保证湘电福斯正常的生产运营，公司拟同意为湘电福斯提供1,000万元的担保。
截止2008 年6 月30 日，湘电福斯总资产1,232.85万元，净资产679.37
万元, 资产负债率44.82%，净利润-168.69万元。。
七、全票审议通过了《关于公司经理层人员变动的议案》。
由于工作变动,王邵潭先生不再担任公司副总经理。
八、全票审议通过了《关于召开湘电股份 2008 年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2008 年 8 月 27 日召开 2008 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年8月27 日（星期三）14：00
网络投票时间为：2008年8月27 日（星期三）
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008
年8月27 日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00。
3、股权登记日：2008年8月21 日（星期四）
4、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、提示公告
公司将于2008年8月20 日就本次股东大会发布提示公告。
（二）会议审议事项
1、审议《关于公司变更首发部分募集资金项目投向的议案》；
2、审议《关于为控股子公司湘电风能有限公司银行授信提供担保的议案》；
（三）会议出席对象
1、公司董、监事和高级管理人员；
2、截止 2008 年 8 月 21 日（星期四）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；
4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。
（四）现场会议登记方法
1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记时间：2008年8月22日 （星期五），上午8：00－11：30，下午14：
00－18：00.
5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部
联系人：李怡文 杨 君
联系电话：0732-8595732 传真：0732-8595252
通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
邮政编码：411101
（五）注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
2、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
特此公告。
附件1：《湘潭电机股份有限公司巡检整改报告》
2、《 授权委托书》
3：《股东参加网络投票的操作流程》
湘潭电机股份有限公司董事会
二○○八年八月十二日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（签名）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
投票意见：
序号 审议事项 赞成 反对 弃权
1 关于公司变更首发部分募集资金项目投向的议案
2 关于为控股子公司湘电风能有限公司银行授信提供担
保的议案
注：请在相应的意见栏划“√”
如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行
表决。
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
附件2：
股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌 沪市挂牌 深市挂牌 深市挂牌 表决议案 说明
投票代码 投票简称 投票代码 投票简称 数量
738416 湘电投票 无 无 2 A 股
2、表决议案
公司简称 议案 议案内容 对应的申报
序号 价格
1 关于公司变更首发部分募集资金项目投向 1 元
的议案
湘电股份
2 关于为控股子公司湘电风能有限公司银行 2 元
授信提供担保的议案
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
二、投票举例
股权登记日持有“湘电股份”A股的投资者对该公司的第一个议案（关
于公司变更首发部分募集资金项目投向的议案投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738416 买入 1 元 1 股
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2
股，其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738416 买入 1 元 2 股
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，
表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计 。
湘潭电机股份有限公司巡检整改报告
中国证监会湖南省监管局于 2008 年 5 月 27 日至 6 月 13 日对本公司进行了现场巡回检查，并于2008年 7月21 日向本公司发出了《关于要求湘潭电机股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“整改通知”）。公司对此次巡检工作予以了高度重视，收到整改通知后，公司迅速组织公司董事、监事、高管人员及相关部门负责人召开专题会议，认真分析研究《整改通知》提出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和公司规章制度的要求制定了整改方案，逐一落实整改要求。具体整改内容如下：
一、公司治理方面的问题
1、董事委托出席不规范，为全权委托。委托人未按《公司章程》、《董事会议事规则》要求明确对每项提案的意见。
公司已向董事会全体成员提出了整改要求，今后的授权委托书一定要严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》要求，明确委托人对各项提案的表决意见。
2、内部审计部门独立性有缺陷。《公司章程》规定，内审部门向董事会负责并报告工作。但查阅公司相关资料，公司内审部门并未向董事会负责并报告工作，而是直接向管理层负责，而且内审部门还负责湘电集团及下属公司内部审计。
公司已要求审计部门严格按《公司章程》的规定履行职能职责，将每年的内部审计结果定期向董事会进行报告。为增强内部审计部门的独立性，公司审计部将置于董事会审计委员会直接领导下,日常工作明确一名董事分管。
3、下属子公司财务人员未分开。控股子公司长沙水泵厂于
2007 年将下属公司湘电铸造公司转让给湘电集团，但湘电铸造相关基建账务仍由长沙水泵厂财务人员代管，人员未分开。
公司已着手起草关于加强子公司和事业部管理控制的文件，今后将进一步强化对子公司的管理。2008 年 7 月，湘电集团召开了董事会，同意将湘电铸造转让给长沙水泵厂有限公司，待公司履行相关决策程序完成股权收购后，上述问题将得到彻底解决。
二、资产管理方面的问题
1、部分资产产权证未及时办理。公司大电机厂房、西大门风力发电厂房、结构件下料厂房、北京技术中心等房产的产权证未办好。
北京技术中心房产产权证已经办好；西大门风力发电厂房和结构件下料厂房还没有竣工验收，暂时无法办理产权证,待完工验收后尽快按要求办理产权证；对已竣工验收的大电机厂房公司承诺2008年12 月31日前，办理好产权证。
2、部分租用资产未及时清理。公司租用集团的机器设备数量多，一些机器设备使用年限长，甚至已无使用价值而未及时清理。
2007 年到 2008 年租用设备变化较大，公司和湘电集团要进一步加强清理，核对实物，明确归属，严格管理。
公司已认真对租赁集团的机器设备逐台进行了清理，确保所租赁的机器设备账物相符，剔除了使用价值不高或丧失使用价值的设备。公司已责成企业营运部和装备工程部今后每年都要和湘电集团，对所租赁的设备进行清理核对。
三、募集资金管理方面的问题
公司募集资金使用存在未严格按时限补充流动资金的问题。
2007 年 2 月，公司董事会审议通过用 9000 万元募集资金补充流动资金，期限 6 个月。但公司直至 2007 年 12 月才将 9000 万元转回募集资金专户，补充流动资金期限超过 6 个月。
公司将按照《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的要求，进一步加强现有募集资金管理，对经过董事会和股东大会审批同意的暂时补充流动资金的，证券部（董事会办公室）将加强对财务管理部资金使用和归还的监督，督促财务管理部按期将归还凭证交证券部。对今后再融资募集的资金，公司将严格按照上海证券交易所2008年6 月28日颁发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，规范使用和管理。
四、关联交易及披露方面的问题
1、关联交易定价不一致。公司每年都租用湘电集团机器设备，根据协议，租金按资产原值的 6.5%支付。2007 年租用机器设备
1006 项，原值 3558.61 万元；2008 年租用机器设备 209 项，原值 3247.48 万元。经对比，部分机器设备经过评估，造成原值大幅上升，关联交易实际定价不一致。
公司已对租赁湘电集团的机器设备进行了认真清理，确保了所租赁的机器设备账物相符。今后公司将进一步加强租赁设备的清理和管理，严格按照机器设备的真实价值和公正、公平、公开的原则确定公允的租赁价格。
2、定期报告替代临时报告。2007 年，公司将账面净值为
11361471 元的设备与控股股东湘电集团有限公司的设备进行置换，上述事项公司仅在 2007 年年报附注中说明，未履行临时信息披露义务。
公司今后将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求和《湘潭电机股份有限公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，且确保信息的真实、准确、完整和及时性。
3、关联交易有进一步增加的趋势。公司与集团已经在土地 、房产、机器设备租赁和综合服务上发生关联交易，而且在日常经营活动中与集团下属单位发生大量业务往来，关联交易种类较多。2007 年公司剥离车辆业务成立湘电重装公司和转让湘电铸造使内部交易外部化，造成关联交易金额进一步增加。
公司在今后的工作中，一方面将加强业务流程梳理，尽量减少与控股股东的关联交易，增强独立性。将控股股东与公司日常生产经营联系紧密的业务板块选择合适的时机注入公司，减少日常关联交易行为。2008 年 7 月，湘电集团召开了董事会，同意将湘电铸造转让给长沙水泵厂有限公司,待公司董事会审议批准后即可完成股权收购工作；另一方面将进一步加强与控股股东的沟通、协调，争取更大的支持，控股股东积极充当公司做强、做大的“孵化器”。今后在新兴产业或相关产业的发展上，控股股东将充分利用其有利条件帮助公司发展，在产业步入成长阶段后，再将这些资产注入公司，不仅会推动公司的发展，而且会大幅减少公司与控股股东的关联交易。
五、财务管理及会计核算方面的问题
1、资金往来未严格履行财务管理制度。公司支付中国太平洋保险 400 万元、新华人寿 200 万元，仅经过财务总监审批，不符合公司资金审批制度，在资金流转审批及内部控制上存在漏洞。
公司支付给太平洋保险公司的 400 万元目前已收回 200 万元，并取得活期利息收入，其余 200 万元将于 10 月归还。支付给新华人寿200万元实质为投资，由于今年8 月8日方对上年度收益进行分红，故公司决定待实施分红后即将该笔款项收回。公司在发现上述问题后，加强了对上述款项的监管，要求财务管理部必保近期收回全部款项，并且修订完善了《货币资金内部控制制度》，将严格按资金审批流程控制资金的收付，杜绝上述情况的发生。
2、注册资本不到位的问题。长沙水泵厂现股东中工会持股
782.37 万元，长沙水泵厂其他应收款中应收职工改制款项
711.55 万元，因账龄在 5 年以上，已全额计提减值准备。根据相关资料，工会所持股份实为原企业改制时公司经营层人员从改制五项提留中借款入股份额，实质并没有资金投入。2002 年 7
月《长沙市财政局产权界定通知书》（长财产界字[2002]5 号）界定，上述投资为集体股，由工会持有。为了不减少长沙水泵厂注册资本，公司账列增加应收职工改制款项和实收资本。本事项为改制遗留问题，工会出资实际未到位。
该问题是公司收购长沙水泵厂有限公司前就存在的改制遗留问题。为妥善解决这一问题，目前，公司和长泵正积极寻找782.37
万股社团法人股的受让方，待股权转让完成后，长泵工会收到的股权转让价款将归还原从长泵公司账面借用的五项提留资产，该股权转让事项将在两年内完成。
3、减值准备计提会计政策执行不一致。长沙水泵厂对期后回款计提了减值准备，而公司电机事业部对一年以内期后回款未计提减值准备。根据公司会计政策，并未说明期后收回的款项不计提减值准备。
公司对应收款项按以下原则计提坏账准备：对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度应计提的坏账准备。公司在进行坏账准备计提测试时，已取得证据表明上述款项不存在减值的风险，故公司结合现时情况未对期后回款计提减值准备。在今后的实际操作中,公司要求子公司执行与母公司相同的会计政策,确保母子公司减值准备计提会计政策执行的一致性。
4、存货入账不及时。公司电气事业部 2007 年末存货出现贷方余额 84.98 万元。公司对材料已入库并领用，而发票未到的材料未暂估入账。
为真实反映当年利润，公司对在已领用外部供应商货物并存栈，但供应商未开出发票的货物年底已按协议价结转成本，故在制品出现红字余额。现对方已开具发票，在制品账已结平。公司在今后的业务操作中，将加强存货的管理，对于月底未来发票已入库的材料及时暂估入账。
5、会计科目划分不正确。2007 年底，公司其他应收款中有关联方微特电机183.56万元、湘电电气26.66万元，其他111.67
万元等。经核实，上述交易实为正常经营业务往来，应划分为应收账款。公司内部报表中对关联方往来直接体现为“应收关联方”，而未按经营性质具体划分为“应收账款”、“其他应收款”，由此导致调表科目错误。
公司为准确计算关联交易发生及余额情况，根据企业实际情况设置了“应收关联公司”科目以统计关联交易发生金额及余额，编制报表时将金额重大的关联销售金额归入“应收账款”科目核算，其余列入“其他应收款”。公司将在今后的操作中，根据此次检查意见进行认真整改，严格按经营性质具体划分关联方往来。
6、新会计准则执行中的问题
（1）公司未按新准则要求，将 2007 年度为职工支付的养老保险 2560.00 万元、失业保险 234.04 万元、住房公积金 928.98
万元、工会经费 300.00 万元分摊入成本，仍在管理费用中列支。
公司在今后的操作中，将根据此次检查意见进行认真整改，根据新准则的要求，将上述费用按性质分摊入成本。
（2）子公司上海湘潭电机有限公司、广东湘潭电机销售有限公司未对可弥补亏损计提递延所得税资产，但缺乏相关管理层的认定依据及计算过程。
公司子公司上海湘潭电机有限公司和广东湘潭电机销售有限公司截止2007年12月31日已分别累计亏损达932.96万元和
50.06万元，公司管理层根据两家公司近五年经营规划及现金流量情况分析认为上述亏损在短期内难以得到弥补，故根据谨慎性原则未对上述两公司亏损计提递延所得税资产。
根据此次检查意见，公司将在今后类似业务的操作中向管理层提出书面报告并形成文字纪录。
湘潭电机股份有限公司董事会
二OO 八年八月十二日