[股东会]瑞泰科技(002066)2008年第一次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年08月08日 09:05:52 中财网

观韬律师事务所 中国北京市西城区金融大街28 号
盈泰中心2 号楼 17 层
GUANTAO LAW FIRM 邮编：100140
17/F, Tower2, Yingtai Center, No.28
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016
Finance Street, Xicheng District, BeijingE-mail：guantao@guantao.com
100140,Chinahttp：// www.guantao.com
北京市观韬律师事务所
关于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字（2008 ）第0083 号
致：北京瑞泰高温材料科技股份有限公司
北京市观韬律师事务所（以下简称“本所” ）受北京瑞泰高温材料科技股份有
限公司（以下简称“公司” ）之委托，指派曹亚娟律师出席公司2008 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会” ），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下
简称《规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的《公司章程》
的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效
性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则
愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进
行核查和验证后出具的。仅供公司为 2008 年第一次临时股东大会之目的而使用，
不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为
1
北京 · 上海 · 西安 · 成都 · 大连 · 深圳 · 济南 · 厦门
Beijing · Shanghai · Xi’an · Chengdu · Dalian · Shenzhen · Jinan · Xiamen公司 2008 年第一次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照《规则》第五条要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2008 年 7 月 11 日召开的第三届董事会第三次会议决议作出。
2、2008 年 7 月 15 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊《中国证券报》和巨潮资讯网上，刊登了《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司关于召开2008 年第一次临时股东大会通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、现场会议召开地点、召开方式、召开时间（现场会议召开时间和网络投票时间）、出席对象、参加会议的方式、参与现场会议的股东的登记方法以及参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。公司董事会已对所审议议案的内容进行了披露。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15 日。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2008年8月7 日下午14:00在北京市朝阳区管庄东里1号建材院主楼第一会议室召开，由公司董事长曾大凡先生主持，召开时间、地点与公告相一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2
北京 · 上海 · 西安 · 成都 · 大连 · 深圳 · 济南 · 厦门
Beijing · Shanghai · Xi’an · Chengdu · Dalian · Shenzhen · Jinan · Xiamen
2、出席会议的股东、股东代表及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名表及授权委托书的情况，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共5人，代表公司股份61,888,023股，
占公司股份总数的68.76 ％，均为股权登记日在册股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共24人，代表公司股份1,713,012股，占公司股份总数的1.90%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证机构验证其身份。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、股东代表及委托代理人合计
29人，代表公司股份63,601,035股，占公司股份总额的70.67 ％。
3、出席、列席会议的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议了如下议案：
(1)审议并通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
(2)审议并通过关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案；
(3)审议并通过关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案；
(4)审议并通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
(5)审议并通过关于前次募集资金使用情况报告的议案；
(6)审议并通过关于设立控股子公司河南瑞泰耐火材料科技有限公司的方
3
北京 · 上海 · 西安 · 成都 · 大连 · 深圳 · 济南 · 厦门
Beijing · Shanghai · Xi’an · Chengdu · Dalian · Shenzhen · Jinan · Xiamen案；
(7)审议并通过关于变更公司名称和修改公司经营范围的议案；
(8)审议并通过关于修改《公司章程》的议案；
(9)审议并通过关于公司2008 年重大日常经营性关联交易事项的议案。
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。由股东代表、监事和律师对以上两种方式的投票进行计票和监票，审议通过了上述议案。其中，第(1)、(5)、
(6)、(7)项议案经出席会议的股东、股东代表及委托代理人所持表决权过半数通过；第(2)、(3)、(4)、(8)项议案为特别决议事项，经出席会议的股东、股东代表及委托代理人所持表决权的三分之二以上通过；第(9)项议案所涉及事项属于关联交易事项，关联股东回避表决，其所持股份未计入有效表决权股份数，该议案经出席会议的非关联股东、股东代表及委托代理人所持表决权过半数通过。
3、会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
4
北京 · 上海 · 西安 · 成都 · 大连 · 深圳 · 济南 · 厦门
Beijing · Shanghai · Xi’an · Chengdu · Dalian · Shenzhen · Jinan · Xiamen
5
北京 · 上海 · 西安 · 成都 · 大连 · 深圳 · 济南 · 厦门
Beijing · Shanghai · Xi’an · Chengdu · Dalian · Shenzhen · Jinan · Xiamen
（本页无正文，为北京瑞泰高温材料科技股份有限公司2008 年第一次临时股东大会的法律意见书的签字盖章页）
北京市观韬律师事务所
经办律师：曹亚娟
2008 年 8 月7 日
6
北京 · 上海 · 西安 · 成都 · 大连 · 深圳 · 济南 · 厦门
Beijing · Shanghai · Xi’an · Chengdu · Dalian · Shenzhen · Jinan · Xiamen