[上市]卫士通(002268)股票上市保荐书
成都卫士通信息产业股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证监会证监许可［2008］926号文核准，成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“发行人”或“卫士通”)1700万股社会公众股公开发行工作已于2008年7月22日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为卫士通首次公开发行股票并上市的保荐人，联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“联合证券”)认为卫士通申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 (一)设立情况 卫士通系根据成都市经济体制改革委员会成体改（1998）28号《关于同意设立成都卫士通信息产业股份有限公司的批复》批准，由电子工业部第三十研究所（后更名为中国电子科技集团公司第三十研究所，以下简称“三十所”）、西南通信研究所和成都西通开发公司，以及罗天文等1418名自然人共同发起设立。1998年4月23 日，公司在成都市工商行政管理局进行了注册登记，设立时1418名自然人股东的股权已明确量化到每名自然人股东名下，注册资本为1201万元。根据《公司法》的有关要求，2001年1月4 日，经四川省人民政府川府函[2001]2号文《四川省人民政府关于对成都卫士通信息产业股份有限公司设立予以确认的批复》的批准，对本公司的设立予以了确认。 (二)主营业务情况 卫士通自成立以来一直从事信息安全产业，在密码设备及以其为基础的安全系统及安全集成领域具有主导地位。该行业服务于通信网络和各种信息系统的信息安全与信息保密，包括确保各类用户通过公共和专用网络传递、存储、处理各种语音、传真、数据、 成都卫士通信息产业股份有限公司股票上市保荐书 视讯等信息时的信息保密和安全，即确保通信系统和信息网络中各类信息的保密性、完整性、真实性、可靠性和各种操作的不可抵赖性。帮助用户实现“非法用户进不来”、“有效信息拿不走”、“涉密信息读不懂”、“非法行为跑不掉”的整体防护效果。 卫士通司提供全系列密码产品、安全产品和安全系统，包括核心的加密模块和安全平台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全系统，是目前国内以密码为核心的信息安全产品和系统的最大供应商。同时公司具备提供信息安全整体解决方案、提供安全集成和工程实施服务的能力，能为用户提供一揽子解决方案，满足用户对信息安全的全方位需求。 (三)发行人近三年主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位:元 项 目 2008 年 6 月 30 日 2007年12月31日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流动资产 202,769,980.57 232,777,498.84 190,125,646.47 160,241,201.15 非流动资产 25,206,233.41 21,618,643.59 23,585,782.93 32,109,747.66 资产总额 227,976,213.98 254,396,142.43 213,711,429.40 192,350,948.81 负债总额 65,180,546.85 100,664,633.89 97,290,018.63 91,135,372.95 股东权益 162,795,667.13 153,731,508.54 116,421,410.77 101,215,575.86 2、合并利润表主要数据 单位:元 项 目 2008 年 6 月 30 日 2007年12月31日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 营业收入 77,262,527.05 200,845,845.40 163,513,683.12 114,555,080.32 营业利润 4,706,734.73 36,826,969.93 25,338,684.46 15,287,198.56 利润总额 7,628,864.63 42,425,928.83 25,570,266.53 21,924,523.34 净 利 润 10,415,158.59 37,919,406.11 22,219,431.13 20,244,051.60 成都卫士通信息产业股份有限公司股票上市保荐书 3、合并现金流量表主要数据 单位:元 项 目 2008年6月30日 2007 年 12 月 31 日 2006年12月31日 2005 年 12 月 31 日 经营活动产生的 -49,165,293.15 43,073,891.72 46,544,895.05 17,600,747.85 现金流量净额 投资活动产生的 -3,898,933.50 7,729,857.30 -6,826,840.26 -4,293,360.34 现金流量净额 筹资活动产生的 -21,403,500.00 -8,126,893.80 -28,821,837.20 9,693,860.93 现金流量净额 现金及现金等价 -74,467,726.65 42,676,855.22 10,896,217.59 23,001,248.44 物净增加额 期末现金及现金 42,913,554.54 117,381,281.19 74,704,425.97 63,808,208.38 等价物余额 4、主要财务指标 主要财务指标 2008 年 6 月30 日 2007 年度 2006 年度 2005 年度 流动比率 3.56 2.52 2.12 1.98 速动比率 3.08 2.27 1.94 1.81 应收账款周转率(次) 0.69 2.23 1.94 1.64 0.61 存货周转率(次) 3.34 3.18 1.48 无形资产(土地使用权 0.32% 0.42% 0.75% 1.01% 除外)占净资产的比例 资产负债率(母公司) 30.48% 39.62% 42.95% 49.22% 每股净资产(元) 2.99 2.83 2.16 1.88 调整后的每股净资产 2.91 2.80 2.14 1.87 （元） 息税折旧摊销前利润 1,018.58 4,819.78 3,177.99 2,870.87 (万元) 利息保障倍数 70.67 42.53 16.78 12.39 每股经营活动产生的现 -0.98 0.86 0.93 0.35 金流量(元) 每股净现金流量(元) -1.49 0.85 0.22 0.46 成都卫士通信息产业股份有限公司股票上市保荐书 (四)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，本公司控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所和实际控制人中电科技集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 法人股东成都新兴创业投资有限责任公司、成都三实立科技实业有限公司及罗天文等 16 名自然人股东承诺：其持有的本公司股份自其股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份；也不由本公司回购该部分股份。同时，担任本公司董事、监事和高级管理人员的9名自然人股东还承诺在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 二、申请上市股票的发行情况 本次公开发行前，卫士通总股本5009.8705万股。本次公开发行1700万股流通股，发行后总股本为6709.8705万股，上述1700万股均为流通股。 本次公开发行1700万股人民币普通股股票的发行情况如下： 1、股票种类：本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值1.00 元。 2、发行数量 本次公开发行数量为1700万股，其中，网下向配售对象定价配售数量为340万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1360万股,占本次发行总量的80%。 3、发行方式 成都卫士通信息产业股份有限公司股票上市保荐书 采用网下向询价对象配售(以下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。 4、发行价格 发行人和联合证券根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面情况、成长性、募集资金投资项目资金需求量、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，确定本次公 开发行的发行价格为12.12元/股，该价格对应的市盈率为： (1)24.24倍（每股收益按照2007年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； (2)18.36倍(每股收益按照2007年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。 5、承销方式：余额包销。 6、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。 7、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为206,040,000.00元，扣除发行费用19,967,098.71元后，募集资金净额为186,072,901.29元。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： 1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； 2、发行人发行后的股本总额为6709.8705万元，不少于5,000万元； 3、发行人首次公开发行的股票为1700万股，占发行人股本总额的25.34%，不低于发行人总股本的25%； 4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 5、深圳证券交易所要求的其他条件。 成都卫士通信息产业股份有限公司股票上市保荐书 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易； 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 成都卫士通信息产业股份有限公司股票上市保荐书 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。 (二)本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六. 本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 事 项 安 排 (一)持续督导事项 1、督导发行人有效执行 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发 并完善防止大股东、其 行人资源的制度； 他关联方违规占用发行 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续 人资源的制度 关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行 2、督导发行人有效执行 人利益的内控制度； 并完善防止高管人员利 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情 用职务之便损害发行人 况及履行信息披露义务的情况。 利益的内控制度 3、督导发行人有效执行 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等 并完善保障关联交易公 工作规则； 允性和合规性的制度， 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构 并对关联交易发表意见 将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 4、督导发行人履行信息 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股 披露的义务，审阅信息 票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义 披露文件及向中国证监 务； 会、证券交易所提交的 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构， 其他文件 并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机 构查阅。 5、持续关注发行人募集 1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 资金的使用、投资项目 2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到 的实施等承诺事项 预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对 成都卫士通信息产业股份有限公司股票上市保荐书 照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应 审批程序和信息披露义务。 6、持续关注发行人为他 1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况， 方提供担保等事项，并 督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 发表意见 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况 发表书面意见。 (二)保荐协议对保荐机 1、每个季度至少进行一次例行性现场调查，必要时进行专项调查； 构的权利、履行持续督 2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见； 导职责的其他主要约定 3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响 股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事 项。 (三)发行人和其他中介 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的 机构配合保荐机构履行 充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关 保荐职责的相关约定 的文件承担相应的法律责任。 (四)其他安排 - 七、保荐机构和保荐代表人的联系方式 保荐机构(主承销商)：联合证券有限责任公司 保荐代表人：张邈、雷文龙 联系地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦22楼 电 话：0755-82492000 传 真：0755-82493959 八. 其他需要说明的事项 无。 成都卫士通信息产业股份有限公司股票上市保荐书 九.本机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构联合证券认为：成都卫士通信息产业股份有限公司申请其股票上市符合 《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 成都卫士通信息产业股份有限公司股票上市保荐书 中财网
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