[股东会]黑牡丹(600510)2008年第一次临时股东大会会议资料

时间：2008年08月06日 08:03:12 中财网

黑牡丹(集团)股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.
2008 年第一次临时股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市和平南路 47 号
2008 年第一次临时股东大会会议资料
黑牡丹（集团）股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2008年8月11日上午9时30分
会议召开地点：江苏省常州市劳动中路80号黑牡丹（集团）股份有限公司一楼会议室
会议出席对象：
1、凡 2008 年 8 月 1 日（星期五）下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长胥大有先生
一、宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、关于向特定对象发行股份购买资产的议案；
2、关于提请股东大会批准豁免常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案；
3、关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案；
三、股东投票表决。
四、推荐计票人和监票人。
五、股东发言和提问。
六、统计现场投票表决结果。
七、宣读现场投票表决结果。
八、律师宣读现场法律意见书。
九、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经黑牡丹（集团）股份有限公司四届十七次董事会审议通过，相关资料刊登于2008年7月26 日《上海证券报》。
本次股东大会由许晨坪负责会议记录，并起草会议决议。
2008 年第一次临时股东大会会议资料
议案 1
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于向特定对象发行股份购买资产的议案
各位股东：
公司拟以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产实施重大资产重组，公司第四届十七次董事会会议已审议通过了 《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》，根据本次拟购买的相关标的资产的审计、评估结果，现对上述发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）议案进行相应的补充，补充后向特定对象发行股份购买资产的具体方案如下：
一、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
二、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
三、发行价格
本次非公开发行股份的每股发行价格为人民币6.51 元，为本次发行首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 100%，符合发行股份购买资产的相关规定。本次发行完成前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理，最终发行价格由股东大会授权董事会按照上述原则，根据具体情况确定。
四、发行数量
根据本次发行股份购买资产的股份发行价格和经中发国际资产评估有限公司评估的标的资产的评估值（最终评估值以江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认为准）计算，公司向常州高新技术产业开发区发展(集团)总公司（以下简称“常高新集团”）发行的股份数量为35,371.18 万股。
公司最终向常高新集团发行的股份数量，将在公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议所确定的发行上限4 亿股(含4 亿股)范围内，发行下限3.5 亿股（含
3.5 亿股）的范围内，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认后的标的资产的评估值，由股东大会授权董事会进行相应调整。如向常高新集团购买的标的资产经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估值超出上
2008 年第一次临时股东大会会议资料述发行上限 4 亿股所折合的资产价值，则差额部分由公司以现金方式支付给常高新集团；如向常高新集团购买的标的资产经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估值低于上述发行下限3.5 亿股所折合的资产价值，则差额部分由常高新集团以现金方式支付给公司。
五、发行对象
本次发行的发行对象为常高新集团。
六、认购方式
本次发行的认购方式为资产认购。
七、标的资产
本次发行的标的资产为常州火炬置业有限公司 100％股权和常州高新城市建设投资有限公司 100％股权，标的资产详细内容见《黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案》。
八、交易价格
常高新集团用以认购本公司发行股份的资产作价，以经北京中发国际资产评估有限公司评估（2008 年 5 月31 日为评估基准日）和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认后的资产评估值为准。本次发行公司向常高新集团购买资
产的评估值为 230,266.40 万元人民币，其中火炬置业全部股东权益价值为
207,547.49 万元，高新城投全部股东权益价值为 22,718.91 万元（最终评估值以江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认为准）。
九、锁定期安排
常高新集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
十、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
十一、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
此报告已经公司四届十七次董事会审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2008 年 8 月 11 日
2008 年第一次临时股东大会会议资料议案 2
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于提请股东大会批准豁免常州高新技术产业开发区发展
（集团）总公司履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案
各位股东：
公司拟以发行股份购买资产方式实施重大资产重组。公司的实际控制人常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（以下简称“常高新集团”）现通过其全资子公司常州国有资产投资经营总公司（以下简称“常州国投”）持有公司
96,458,412 股，占公司现有股份总数43,837.08 万股的22 ％。
本次拟发行35,371.18 万股，按本次发行股份购买资产的发行数量计，本次重大资产重组完成后，常高新集团将增持公司股份35,371.18 股，因此其自身及通过其全资子公司常州国有资产投资经营总公司合并持有45,017.02 万股，占本次重大资产重组完成后公司总股本79,208.26 万股的 56.83%，保持绝对控股地位。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，常高新集团应当以要约方式收购公司其他股东所持公司股份，现提请公司股东大会批准豁免常高新集团以要约方式收购公司其他股东所持公司股份。
此议案已经公司四届十七次董事会审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2008 年 8 月 11 日议案3
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案各位股东：
公司拟以发行股份购买资产实施重大资产重组，本次重大资产重组涉及《关
2008 年第一次临时股东大会会议资料于向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会批准豁免常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》（以下合称“本次重大资产重组相关议案”），现提请股东大会确定本次重大资产重组相关议案的决议有效期为股东大会决议作出之日起 1 年。
此议案已经公司四届十七次董事会审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2008 年 8 月 11 日议案 4
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组有关事宜的议案
各位股东：
公司拟以发行股份购买资产方式实施重大资产重组，为顺利推进本次资产重组，特提请股东大会就本次公司重大资产重组向公司董事会作出如下授权：
1、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料，根据证券监管部门或其他主管部门的要求对本次重大资产重组方案进行调整；
2、授权董事会审议决定与本次重大资产重组相关的法律文件；
3、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：根据实际情况调整拟发行股份的价格（如遇公司于本次发行前进行派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事宜）、调整最终发行股份数量（根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认后的标的资产的评估值，在 3.5 亿股发行下限和 4 亿股发行上限之间调整）、具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜。办理本次重大资产重组涉及的标的资产的过户以及交接事宜；
2008 年第一次临时股东大会会议资料
4、授权董事会聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；
5、办理本次重大资产重组相关的除证监会核准以外其他审批、核准、备案以及登记手续；
6、办理与本次资产重组有关的其他事宜；
此议案已经公司四届十七次董事会审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2008 年 8 月 11 日