[公告]ST东北高(600003)关于公司治理专项活动整改情况说明

时间：2008年07月31日 12:51:23 中财网

东北高速公路股份有限公司
关于进一步深入推进公司治理专项活动整改情况的说明

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）及吉林证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（吉证监发[2007]44号）的要求，东北高速公路股份有限公司（下称“公司”）自2007年4月开始开展公司治理专项活动，并于2007年11月10日披露了《公司治理专项活动整改报告》(报告全文详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站) 。公司本着实事求是的精神认真地完成了自查、公众评议及提高整改三个阶段的工作，通过开展公司治理专项活动，在规范运作、内控管理、信息披露、投资者关系管理等方面工作得到了明显的提高。
按照吉林证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》(吉证监发[2008]119 号)的要求（下称“通知”），对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，我公司进一步组织了自查工作，认真、全面地梳理了公司治理专项活动整改情况，进一步深化公司治理，落实整改效果。
公司对照 2007 年 11 月 10 日披露的《公司治理专项活动整改报告》中所列问题，逐一进行整改，需整改事项已基本完成。具体如下：
一、第二届董事会、监事会超期任职的问题
公司第二届董事会、监事会是经 2002 年 7 月 19 日召开的公司
2002 年第一次临时股东大会选举产生的，任期三年，任期至2005 年
7 月18 日，后经过公司2005 年第一次临时股东大会决定，延期至2005
年 10 月 18 日。
整改情况：公司于 2008 年6 月30 日召了2007 年年度股东大会，审议并通过了《关于选举东北高速公路股份有限公司第三届董事会董事的议案》、《关于选举东北高速公路股份有限公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举出第三届董事会 8 名董事、第三届监事会
3 名非职工代表监事，其余5 名董事和 1 名非职工代表监事待下次股东大会选举产生。
未完成原因：股东单位未能全部按时推荐董事、监事候选人。
采取措施：公司将尽快协调有关股东，推荐其余董事、监事候选
人，依法履行有关选举程序，力争在 8 月31 日前全面完成换届工
作。
二、继续完善各项治理制度
按照上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的通知要求，公司已制订了《关联交易内部控制制度》，并完善了公司《重大信息内部报告制度》，并经第二届董事会 2007 年第五次临时会议审议通过后实施。
三、进一步完善投资者关系管理工作
公司制订了《投资者关系管理办法》，投资者关系管理工作的第一责任人为公司董事长，投资者关系管理工作的日常业务负责人为公司董事会秘书。公司董事会秘书处具体落实投资者关系日常事务：通过电话、电子邮件、传真等形式与投资者进行沟通，公司网站还开辟了“投资者关系管理”专栏，下设公司介绍、年报中报、临时公告、利润分配、治理制度、联系我们等栏目。公司有专人不断完善公司网站建设，及时更新信息，为投资者提供方便、快捷的服务。
公司 2007 年第二次临时股东大会审议并通过了修改后的《2006
年度利润分配方案》，并于2008 年2 月对无限售条件的流通股股东实施了2006 年度分红方案。
四、关于被2006 年度股东大会否决的议案问题
整改措施：公司按照股东的意见重新制定了被 2006 年度股东大会否决的议案，并提交东北高速 2007 年第二次临时股东大会审议通过。
上述事项已于2007 年12 月31 日完成整改。
五、公司存在违反信息披露及财务制度方面规定的情况，内部控制存在隐患。
公司按照监管部门的监管意见进一步完善了信息披露及财务制度，公司于2007 年 10 月27 日召开了第二届董事会2007 年第五次临时会议，审议并通过了《公司关联交易内部控制制度》、《公司重大信息内部报告制度》；公司于 2007 年 12 月 12 日召开的第二届董事会
2007 年第七次临时会议，审议并通过了《关于修改公司财务管理条例的议案》。
上述事项已完成整改。
六、公司未按照《上市公司信息披露管理办法》的要求将信息披露公告文稿和相关备查文件报送监管局。
整改措施：公司目前能够做到按照法律规定，在披露相关信息后第一时间内派专人将有关文件报送监管局备案。
上述事项已完成整改。
七、东绥公司股权过户问题
东绥公司的股东单位已经推荐出董事任职人选，正在按照公司制组建董事会，建立健全法人治理结构； 3.62%股权过户事宜，已进入挂牌交易程序，东绥公司将于9 月底前完成上述股权过户事宜。
针对上交所《关于 ST 东北高股份有限公司治理状况评价意见》中提出的：“公司年度报告连续三年被事务所出具保留意见、定期报告多次更正、公司及三大股东被监管关注、董事任期届满未及时改选”
等问题，公司对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、相关规范性文件以及《公司章程》等内部控制制度文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、进一步规范股东大会和董事会运作，强化董事的履职意识，不断推动公司治理水平的提高。
公司将进一步改进治理情况，通过多种渠道、多种形式进一步加强与股东的联系，做好投资者关系管理工作，把公司治理融入到企业各个层面。尽快协调各股东单位，完善法人治理结构，以保障公司生产经营情况的正常进行和可持续发展。
公司通过此次治理专项活动，严格自查、认真整改，提高了公司运作的透明度和规范化水平，也进一步加强了上市公司全体高级管理人员规范化运作的意识。
东北高速公路股份有限公司董事会
2008 年7 月30 日