[董事会]恒顺醋业(600305)第三届董事会第十六次（通讯表决）会议决议公告

时间：2008年07月31日 08:09:34 中财网

股票简称：恒顺醋业 股票代码：600305 公告编号：临2008—008
江苏恒顺醋业股份有限公司
第三届董事会第十六次（通讯表决）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会以传真书面送达等方式于 2008 年 7 月 18
日发出通讯方式召开第三届董事会第十六次会议的通知，会议于2008年7月29
日召开，应参加董事9名，实际参加表决董事9名。全体董事经审议后以书面表决方式作出如下议案：
1、审议通过 《江苏恒顺醋业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情
《况报告》；（全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司防止大股东资金占用自查自纠工作报告》；（全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。（全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇〇八年七月三十一日
江苏恒顺醋业股份有限公司
防止大股东资金占用自查自纠工作报告
根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕118号）和江苏监管局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监发〔2008〕325 号）的文件精神，对照法律法规的规定，江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）迅速组织相关部门对控股股东及关联方的资金往来情况进行检查，公司董事会对自查自纠活动进
行了监督，现将自查情况报告如下：
一、动员学习情况
本公司组织全体董事、监事及高管人员认真学习了中国证监会 [2008]27
号公告、苏证监公司字[2008]325号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》，以及《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发［2005］34号）、《刑法修正案（六）》、《最高人民检察院 公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》（高检会[2008]2 号）等有关文件，通过学习，充分认识到开展大股东及其他关联方资金占用自查自纠工作的重要性和必要性，进一步提高了规范运作意识。
二、公司控股股东及关联方资金占用情况
公司自查，自 2007 年 1 月至 2007 年 8 月由于我公司以及控股子公司（恒顺房地产公司）的银行贷款大多为期限短、笔数多、往来频繁的短期借款，且均为滚动发生，到期需要先还再借。为了保证银行贷款的正常衔接，确保上市公司资金周转，具体操作中财务部门错误地采取了：先由大股东恒顺集团借款给上市公司及其控股的房地产公司，再由上市公司及其控股子公司偿还给债权人。因此，累计形成与大股东恒顺集团发生资金往来共计 55233.32 万元。以上问题经贵局及上海证券交易所批评教育后，我公司已及时整改，并于去年9月底前完成清理工作。
自 2007 年 9 月到 2008 年 6 月底控股股东及关联方不存在占用上市公司资
金的情况。
三、公司相关规章制度的建立及执行情况
公司《章程》第三十九条明确规定“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司制定了《独立董事制度》和《内部审计制度》，制度中规定了独立董事、董事会审计委员会和内审部门的事前审查和事后审计办法，约束了恶意的关联关系的发生。同时公司制定了《控股子公司管理制度》，保障了公司内部信息传达的顺畅和及时性。内部制度的制定较为有效地防范了控股股东及关联方的资金占
用行为，确保控股子公司规范、高效、有序的运作。
四、公司存在的不足
通过自查发现，公司已充分认识到控股股东及关联方违规占用资金问题的危害性和严重性，并作为工作重点严格监督、审查，虽然公司通过修订和完善了各项规章制度，对控股股东及关联方行为产生了一定的制约作用，但未形成防止大股东资金占用的长效机制，势必对控股股东及关联方的侥幸行为埋下了隐患，是公司内部控制制度的一个薄弱环节。
五、公司拟采取的措施
公司意识到为了彻底杜绝和防范此类情形，建立防止大股东资金占用的长效机制，公司下一步将重点放在健全内部控制制度，完善尽责问责机制，规范关联交易行为，明确货币资金支付管理审批权限，保持公司的独立性。并在《公司章程》等相关文件中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资产安全的法定义务。同时，组织、督促大股东对资金占用问题的法律法规作细致深入的学习，加大对控股股东及关联方故意占用上市公司资金的查处、惩罚力度，为控股股东及关联方资金占用问题上最后一道防线，彻底杜绝隐患。
目前，公司已初步拟定了《防范控股股东及关联方资金占用的管理办法》的制订，待征询各方意见后，提交董事会审议。
控股股东及关联方资金占用问题是一个需要公司时刻警惕和长期规范的问题，公司通过本次控股股东及关联方资金占用情况自查自纠的活动，从全面和战略高度充分认识到了资金占用问题的危险性和严重性，进一步提高了对资金占用的防范意识，发现了公司规章制度目前存在的漏洞与不足。公司将及时地对存在的问题进行整改，建立健全防止控股股东及关联方资金占用的长效机制，进一步完善公司的内部控制制度，夯实规范运作的基础，确保公司资产的安全、完整，保护投资者合法权益。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇〇八年七月三十一日