[公告]青岛双星(000599)关于公司治理整改和规范运作自查自纠情况的报告

时间：2008年07月25日 09:08:54 中财网

青岛双星股份有限公司
关于公司治理整改和规范运作自查自纠情况的报告
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号和青岛证监局青证监发[2008]132 号等文件的要求，现将公司治理整改和规范运作自查自纠情况报告如下：
一、公司治理专项活动整改情况
（一）限期整改的问题
在公司治理专项活动中，通过公司治理自查，公众评议和青岛证监局的现场检查发现的须限期整改问题包括：
1、通过自查发现的问题。
①对公司治理相关法规、制度的学习需要进一步加强，内部控制工作需要进一步完善。②冷粘鞋业务资产出售事项未能按期履行完毕。③《信息披露管理制度》等部分规章制度需要进一步修改完善。④董事会专门委员会的运作需要进一步完善。⑤投资者关系管理工作需要进一步改进。
2、公众评议提出的意见
归纳通过公司治理网上交流会等方式听取投资者、社会公众与网友的意见，基本与公司自查的问题相吻合。对于需整改的方面，公司已结合对自查问题的整改一并进行。
3、现场检查提出的问题
青岛证监局检查组对公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行现场检查认为，公司除治理自查报告中披露的问题外，还应在以下两个方面加以完善：
①公司章程有待进一步完善。公司未完全按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）的要求，在公司章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。
②督促董事会尽快审议并批准通过《募集资金管理制度》和《关联交易管理制度》。
二、限期整改的问题已在限期内基本完成整改
1、对公司治理相关法规、制度的学习需要进一步加强，内部控制工作需要进一步完善的问题。
整改措施与完成情况：一是积极组织董、监事参加监管部门组织的专项培训并取得相应资格；二是加强法律法规和相关规范性文件在公司董事、监事、高级管理人员范围内的持续学习工作，对监管部门发布的公司治理的相关规范性文件，由董秘办负责及时向董、监事、高管人员通报情况、督促学习；三是根据相关法规和多年来公司加强管理与内控工作的实践，制定完善了公司《内部控制基本制度》。
2、冷粘鞋业务资产出售事项未能按期履行完毕的问题。
整改措施与完成情况：公司于 2008 年 1 月 3 日发布“关于制鞋业务资产转让已履行完毕“招、拍、挂”程序的公告”（公告编号：
2008-001）。根据青岛市国有企业改革领导小组办公室《关于双星集团有限责任公司改革调整方案的批复》（青国企改办[2007]12 号）以及青岛市政府国资委相关文件的要求，本公司制鞋业务资产的转让事项已完成在青岛市政府国资委的资产评估项目备案。经“招、拍、挂”公示等相关程序，青岛企业资产交易中心已向本公司出具《青岛企业资产交易中心资产转让交割凭证》，“招、拍、挂”程序已履行完毕。
3、《信息披露管理制度》等部分规章制度需要进一步修改完善的问题。
整改措施与完成情况：公司董事会修订完善制订了《信息披露管理制度》、《接待和推广制度》，《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作细则》等制度并积极加以落实。
4、董事会专门委员会的运作需要进一步完善的问题。
整改措施与完成情况：根据相关规范性文件和制度，从企业实际出发，通过制订审计委员会工作规程并付诸实施等措施进一步探索、规范、完善董事会各专门委员会的运作方式，以有效发挥董事会各专门委员会的作用，增强公司的决策能力。
5、投资者关系管理工作需要进一步改进的问题。
整改措施与完成情况：公司已在多年来投资者关系工作实践基础上，制定实施了《投资者关系管理制度》。并且通过公司治理活动，加强了以电话、网络平台、举办网上交流会等形式与投资者的沟通。
6、章程有待进一步完善的问题。
公司已按照中国证监会证监公司字[2006]92 号文件的要求，经公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，在公司章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。
7、督促董事会尽快审议并批准通过《募集资金管理制度》和
《关联交易管理制度》。
整改情况：公司已根据中国证监会相关规定制订实施了《募集资金管理制度》和《关联交易管理制度》。
三、下一步的改进计划
公司于 2007 年 10 月 31 日，公告了《公司治理专项活动整改提高总结报告》。按照中国证监会公告[2008]27 号和青岛证监局相关文件的要求精神，公司对存在持续性改进性问题，在已取得成果的基础上制订进一步改进的计划。
1、进一步健全内部控制制度。依据相关法规和规范性文件，适时地不断修订完善内部控制各项制度，进一步完善问责机制。
2、通过参加青岛证监局举办的培训班以及公司举办培训班、发放学习材料，以具体事例、案例有针对性的宣教等方式突出重点地加强董事、监事、高级管理人员对相关法规制度的持续性学习，进一步增加董、监、高人员的内控意识。
3、进一步完善防止大股东或者实际控制人及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司资产、侵害上市公司利益的长效机制和具体措施。通过培训学习、案例教育规范关联交易等方式使公司董事、监事、高级管理人员进一步明确其维护上市公司资金安全的法定义务。
4、进一步使董事、监事、高级管理人员明确信息披露的相关规定按照监管机构和有关部门规定要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保防止内幕交易。切实保护中小投资者利益。
通过贯彻落实中国证监会和青岛证监局的各项工作布署，在巩固
2007 年公司治理专项活动成果的基础上，进一步增强规范运任意识。完善内部控制制度，提高公司的治理水平。
二、 公司规范运作自查自纠情况
（一）我公司相关人员参加2007 年6 月27 日青岛证监局召开的青岛辖区防止上市公司控股股东违规占用上市公司资金专题会议后，立即通过多种形式向公司董事、监事、高级管理人员传达了会议精神，认真学习了《国务院批转证监会关于进一步提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34 号）、《刑法》修正案（六）关于证券期货市场有关条款、公安部、最高人民检察院《关于经济犯罪追溯标准的补充规定》等会议要求学习的文件，督促公司高管人员，提高法制意识、责任意识，坚守规范运作的底线，不断提高规范运作水平。与此同时，立即成立了以董事长汪海为组长的“上市公司规范运作自查自纠领导小组”，积极组织公司各相关部门，开展了上市公司规范运作自查自纠活动。
（二）在规范运作自查自纠活动中，公司按照青证监发[2008]132
号文件的要求，从以下几个方面认真进行了自查：
1、对照《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会《关于进一步清理上市公司大股东资金占用问题的通知》（证监发[2006]92
号）等有关法律、法规及规范性文件规定，对相关制度是否符合文件规定进行了自查。通过自查公司认为，公司章程、股东大会议事规则等公司治理的制度，均为按照 2006 年中国证监会先后发布的《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等修订。并且，按照青岛证监局2007 年对公司治理专项活动现场检查中指出的，依据中国证监会证监公司字[2006]92 号文的规定完善公司章程的要求，对公司章程进行了修订，在公司章程中载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。
2、公司立即组织财务等相关部门，在对前述内控制度有效性进行检查的基础上，重点检查了与控股股东、关联方的关联交易及关联资金往来情况；检查了控股股东、关联方是否存在“期间占用、期末归还“等变相占用上市公司资金问题；检查了关联交易货款结算方式与结算日期是否按照双方订立的结算条款严格执行，关联方资金往来是否全部由关联交易产生，是否存在上市公司代控股股东及关联方垫付工资、水电费等非经营性资金情况。检查情况如下：
①关于关联交易及关联资金往来情况。公司制鞋业务资产转让后，公司不再从事鞋类业务生产经营，消除了因生产经营鞋类业务与控股股东及关联方的关联采购和销售的因素。目前尚存在的少量相关关联交易资金余额基本上为制鞋业务资产转让完成以前形成的。
②不存在控股股东、关联方“期间占用、期末归还”等变相占用上市公司资金问题。
③已有的关联交易，货款结算方式与结算日期已按照双方订立的结算条款严格执行。已有的关联方资金往来由关联交易产生，不存在上市公司代控股股东及关联方垫付工资、水电费等外经营性资金情况。
（三）虽然经过自查，公司不存在控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金问题；与公司控股股东及关联方的资金往来均是正常的经营性往来，交易价格是按市场公允价格原则协商确定；未发现有控股股东及关联方利用各种机会占用上市公司资金，侵害上市公司利益的现象；但公司仍将进一步完善内部控制制度建设、健全资金管理制度、提高上市公司治理水平，促进企业的健康发展。
青岛双星股份有限公司
2008 年7 月22 日