[公告]重庆路桥(600106)关于公司治理整改报告的情况说明

时间：2008年07月19日 11:14:40 中财网

重庆路桥股份有限公司
关于公司治理整改报告的情况说明
根据中国证监会“证监公司字[2007]28 号”文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和重庆证监局“渝证监发[2007]103号”文《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，我司开展了公司治理专项活动，并于2007年10月31日披露了整改报告。
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求，现将我司截至2008年6月30 日治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、公司自查阶段发现的问题及整改落实情况：
1、公司董事会下专门委员会尚未设立问题：
2007年9月25 日公司董事会召开第三届董事会第二十九次会议，会议根据相关文件要求，选举了董事会下各专门委员会成员，各专门委员会已按相关实施细则开展工作。
2、董事会多以通讯方式召开问题；股东会、董事会相关股东、董事发言记录不详细：
由于公司外地董事较多，频繁参加现场董事会有一定困难。我司已明显增加了以现场会议方式召开董事会的次数，并对股东会、董事会相关股东、董事发言进行了完整的书面记录。
3、部分工程业务合同、控股股东向公司提供担保的关联交易未提交董事会审议的问题：
整改之后，公司已严格按照相关法律法规的要求对工程业务合同、对外投资、关联交易等事项进行审议并进行及时的信息披露。
4、公司在财务管理、工程项目管理等方面的内控制度需进一步完善，强化内控管理的问题：
公司不断强化各部门（特别是财务管理、工程项目管理相关部门）对内部控制制度的学习和执行，公司计划财务部组织公司财务人员认真学习了《会计法》、
《财务通则》、《企业所得税法》等法律法规，强化相关财务人员严谨、务实的工作作风，制订了《公司会计档案制度》，并将根据《会计法》、《新会计准则》等法律法规不断完善相关会计内控制度；工程项目管理部门也针对公司内控制度，并结合ISO9001的认证对有关人员进行了培训。
5、信息披露方面的问题：
2007年6月28 日公司董事会召开第三届董事会第二十二次会议，会议根据
《上市公司信息披露管理办法》修订了《公司信息披露管理制度》，并要求严格按照制度规定履行信息披露的义务，保证信息披露的及时、准确、完整。公司还进一步要求负责公司投资者关系的相关部门和人员认真、负责地接待投资者的来电、来访。
二、公众评议阶段问题的整改情况：
公司在公众评议阶段未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。
三、根据重庆证监局下发的整改意见函提出问题的整改情况：
1、根据重庆证监局《关于重庆路桥股份有限公司巡检情况的监管意见函》，公司进行了以下整改：
（1）公司与房地产公司进行合作的问题：
公司对与房地产公司的合作进行了清理，于 2006 年 12 月 31 日前按约收回了与各房地产公司进行合作的全部资金和收益。
（2）关于法人治理结构的问题：
①我司进一步完善了公司内控制度，规范对重大合同、关联交易的决策程序，进一步加强了我司的规范运作。
②对公司章程进行了修改，增加防止控股股东或实际控制人侵占公司资产的条款，明确公司董事、监事、高管的责任和义务，切实维护公司的独立性，防止出现控股股东、实际控制人利用任何形式占用公司资金的情况。
（3）进一步加强规范三会运作，强化内控制度的问题：
①加强了对《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》和公司章程的学习，进一步加强和规范董事会、监事会、股东大会的召开召集程序，及时向各参会人员提供各议案的详细资料，确保各参会人员参充分发表意见，并作了认真的会议记录，详细记录参会人员对各议案发表的意见及表决情况。
②进一步加强董事会建设，完善董事会职能。更换了独立董事，建立了董事会各专门委员会。
2、重庆证监局对公司投资天江坤宸项目、通过重庆国投公开发行的信托计划进行网下新股申购等事项提出了监管意见，公司严格按照相关法律、法规要求对相关议案进行了审议和披露：
（1）关于投资重庆天江坤宸置业有限公司（以下简称：天江坤宸）项目，公司严格按照关联交易相关程序将投资天江坤宸项目的议案提交董事会、股东大会审议，并对项目进展情况进行了持续的信息披露。
（2）关于通过重庆国投公开发行的信托计划进行网下新股申购事项，公司严格按照关联交易相关程序将进行网下新股申购的议案提交公司董事会、股东大会审议，并进行了信息披露。
3、根据重庆证监局要求，公司聘请四川君和会计师事务所对公司2007年8
月 31 日与会计报表相关的内部控制有效性进行了审计，该所出具了标准的《内部控制审核报告》。
四、公司董事会对公司治理高度重视，对公司的专项治理整改工作进行了详尽的部署，要求责任落实到人。自去年专项治理活动开展至今，公司的治理整改工作成效明显。公司独立性和透明度得到加强，公司董事、监事以及高级管理人员规范运作的意识得到进一步提高，董事会下属各专业委员会的作用得到充分发挥，信息披露工作更加规范，公司治理水平得到了较大的提升。
公司治理是一项长期而艰巨的工作，公司将严格按照中国证监会的要求，将公司治理作为工作的重中之重，促使公司在规范运作下获得长期健康的发展，目前我们较为关注以下几个方面：
1、不断优化公司法人治理结构，规范运作程序，增强公司透明度，高标准地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止内幕交易行为的发生。
2、充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用，提高决策水平，切实维护投资者的合法权益。
3、根据重庆证监局 2008 年 6 月 26 日召开的“防止重庆上市公司资金占用工作会议”的精神，我司再次对是否存在大股东占用公司资金的情况进行自查，经自查我司未有被大股东占用资金的情况出现。我司将于2008年8月30日前完成对《公司章程》、各项议事规则的修改，增加防止大股东资金占用的相关条款；进一步完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；进一步加大公司资金的管理力度，坚决杜绝大股东占用公司资金行为的发生。
4、严格控制公司对外担保，进一步规范公司关联交易，对所涉及的关联交易的事项将严格按照相关法律、法规的要求进行审议和及时的披露。
重庆路桥股份有限公司
2008年7月16日