[关联交易]世纪光华(000703)关联交易公告

时间：2008年07月10日 08:17:35 中财网

世纪光华科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述：
1、本公司世纪光华科技股份有限公司（以下简称世纪光华）与
自然人秦赛峰、杨学增和方思武签署《关于河南省新瑞实业有限公司
100%股权转让协议》。
秦赛峰目前合法持有河南省新瑞实业有限公司（以下简称“新瑞实业”）69.24%的股权，杨学增目前合法持有新瑞实业 15.38%的股权；方思武目前合法持有新瑞实业（以下简称“新瑞实业”）15.38%的股权，秦赛峰欲向世纪光华转让其持有的新瑞实业 69.24%的股权，杨学增欲向世纪光华转让其持有的新瑞实业 15.38%的股权，方思武欲向世纪光华转让其持有的新瑞实业 15.38%的股权；世纪光华受让该公司 100%股权。双方同意并确认本次股权转让价格以 2008 年 4 月
30 日为评估基准日评估的净资产值为依据，股权转让价款总额确定为人民币 3230 万元。秦赛峰 2005 年 10 月持有公司第一大股东河南汇成投资有限公司 50%的股权，现在持有本公司第一大股东河南汇诚投资有限公司2.7%的股权，而秦赛峰先生持有新瑞实业69.24%的股权；再者，由于新瑞实业所拥有的主要地产项目的开发商是阳光控股，而我公司和阳光控股的实际控制人都是郭迎辉先生，因此郭迎辉先生系关联董事，本次交易构成关联交易。
2、本公司董事会现有成员 12 名，实到董事及授权董事 12 人，
12 名董事同意本次交易，公司独立董事对本次交易的公允性和对公司的影响发表了独立意见。本次交易需要提交公司股东大会审批。本次收购完成后，不会与控股股东构成同业竞争。
本公司董事会现有成员 12 名，实到董事及授权董事 12 人，其中独立董事四名，在一名关联董事回避的情况下， 11 名董事同意本次交易，公司独立董事对本次交易的公允性和对公司的影响发表了独立意见。本次关联交易需要提交公司股东大会审议。二、关联方介绍：
1、秦赛峰 （身份证号：410823690818713 住所：河南省武陟县
詹店镇马营村）
2、杨学增 （身份证号：412326197903251231 住所：河南省夏邑
县马头镇粮管所）
3、方思武 （身份证号：413028780302835 住所：河南省罗山县
子路镇方寨村）
4、杨学增、方思武与本公司前十名的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。秦赛峰持有本公司第一大股东河南汇诚投资有限公司2.7%的股份。
5、秦赛峰、杨学增、方思武最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况：
1、河南省新瑞实业有限公司前身是新乡县快通物流有限公司，系杨学增、方思武两位自然人于 2006 年 12 月 12 日发起成立，注册资本人民币壹仟万元，由新乡众诚联合会计师事务所出具新诚审验字
（2006）第210 号验资报告，法人代表杨学增，公司经营范围为仓储、货运信息。
新乡县快通物流有限公司更名为河南省新瑞实业有限公司，公司并进行了增资扩股，公司注册资本变更为叁仟贰佰伍拾万元，秦赛峰出资2250 万元，占69.24%；杨学增出资500 万元，占 15.38%；方思武出资 500 万元，占 15.38%。由新乡众诚联合会计师事务所出具新诚审验字（2008）第8 号验资报告。其中秦赛峰以房产出资，由河南亚太资产评估有限公司进行评估，并于 2008 年 1 月 5 日出具亚评报字（2008）第1 号评估报告。2008年1 月14 日进行工商变更，取得取得河南省工商行政管理局颁发的注册号为 410721100001061 的企业法人营业执照。
秦赛峰、杨学增和方思武向世纪光华转让目标股权以及世纪光华向秦赛峰、杨学增和方思武购买目标股权，新瑞实业的其他股东放弃优先受让权。
2、河南新瑞实业有限公司主要资产情况介绍
（1）位于新乡市胜利路与健康路交叉口西南角的阳光假日生活购物广场一期一层 52 间商铺（建筑面积2,351.527 平方米）投资入股形成的固定资产，以评估价值 26,340,000.00 元入账，由河南亚太资产评估有限公司进行评估，并于2008 年 1 月5 日出具亚评报字（2008 ）
第 1 号评估报告及新乡众诚联合会计师事务所出具新诚审验字
（2008 ）第8 号验资报告。
（2 ）新瑞实业购买位于新乡市胜利路与健康路交叉口西南角的阳
光假日生活购物广场二期 585 间商铺（16,116.10 平方米），价值
87,776,742.61 元，已办交房手续，正在招商中。该房产的房屋产权证书正在办理当中。
经中勤万信会计师事务所有限责任公司审计，新瑞实业 2007 年度实现主营业务收入587,816.57元,净利润4081.61元,截止2007年
12 月 31 日资产总额 113,278,943.96 元,负债总额 103,288, 685.35
元,净资产9,990,258.61 元。截止2008 年4 月30 日实现主营业务收入 237,086.13 元，净利润-2,185,266.66 元，截止 2008 年 4 月 30
日资产总额 113,392,695.22 元,负债总额 79,247,703.27 元,净资产
34,144,991.95 元。
又经中喜会计师事务所有限责任公司评估，新瑞实业截止 2008
年 4 月 30 日资产总额 113,290,240.84 元,负债总额 79,247,703.27
元,净资产34,042,537.57元。
注：
1．新瑞实业净利润中无非经常性损益；交易标的不存在资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、也不存在重大争议的情况。
2. 该交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
3. 披露当年年初至披露日与该关联人没有发生任何关联交易。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）、收购股权协议的主要条款
鉴于：
1、秦赛峰目前合法持有新瑞实业69.24%的股权，杨学增目前合法持有新瑞实业 15.38%的股权,方思武目前合法持有新瑞实业
15.38%的股权；
2、秦赛峰欲向世纪光华转让其持有的新瑞实业69.24%的股权，杨学增欲向世纪光华转让其持有的新瑞实业 15.38%的股权，方思武欲向世纪光华转让其持有的新瑞实业 15.38%的股权，世纪光华欲受让该100%股权。
双方通过友好协商，达成如下一致：
1、目标股权的转让
秦赛峰、杨学增和方思武同意按照协议的条款与条件向世纪光华转让目标股权，世纪光华同意按照协议的条款与条件受让秦赛峰、杨学增和方思武持有的目标股权。
2、价款与支付
2.1.双方同意并确认本次股权转让价格以2008年4月30日为评估基准日评估的新瑞实业净资产值为参考，经双方友好协商，股权转让价款总额确定为人民币3230 万元；
2.2.上述目标股权转让为含权转让，即秦赛峰、杨学增和方思武不主张对新瑞实业本次股权转让以前的未分配滚存利润进行分配；
2.3. 股权转让价款在本协议签署生效后的两个月内支付2230万元，剩余
1000万元待“阳光购物广场二期A座”的房屋所有权证书办理完毕后10日内支付，受让方应积极配合。
3、先决条件
秦赛峰、杨学增和方思武向世纪光华转让目标股权以及世纪光华向秦赛峰、杨学增和方思武购买目标股权的先决条件为：
3.1. 新瑞实业的其他股东放弃优先受让权；
3.2.世纪光华已经履行了董事会或股东会的决策程序并依照证券监管部门的要求依法履行了信息披露义务；
3.3. 秦赛峰、杨学增和方思武在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；
3.4.世纪光华在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；
3.5. 秦赛峰、杨学增和方思武与世纪光华就上述全部先决条件
的满足互换确认函。
4、期间损益
4.1.双方同意并确认在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，目标股权发生的任何损益均由世纪光华承担与享有。
4.2.双方同意，在不与本协议其它条款相抵触的前提下，除非获得双方的一致书面同意。
5、税费
5.1.本协议双方应尽最大合理努力向有关税务部门申请减免此次股权转让可能发生的任何税费。
5.2.本协议双方应各自承担并负担应由其缴纳的所得税。目标股权转让各方所产生的印花税由双方分别分担。关于其他可能发生的税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担。
5.3.目标股权过户费用应根据国家规定由各方分担。
（二）、定价情况：
1.双方同意并确认本次股权转让价格以2008年4月30日为评估基准日评估的新瑞实业净资产值为参考，经双方友好协商，股权转让价款总额确定为人民币3230 万元；
2.上述目标股权转让为含权转让，即秦赛峰、杨学增和方思武不主张对新瑞实业本次股权转让以前的未分配滚存利润进行分配；
（三）、涉及收购新瑞实业股权的其他安排
本次收购目标股权为完整的所有权，本协议项下的股权转让为目标股权的整体转让,未在目标股权上设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其他第三者权益；收购资金为本公司自有资金。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
实施本次关联交易有利新瑞实业目前是从事物流行业和商业房屋租赁的一家民营企业，其所从事的行业系目前朝阳产业，发展空间很大；其所拥有的商业房产具有交大的升值空间。预计收购完成后，新瑞实业利润增长形势较好，为实现公司的可持续性发展，实施本次交易。
本董事会认为，在当前经济形势下，公司做出投资于商业地产和物流行业的决策，虽然在最近一段时间内收购标的资产的盈利能力较弱，但从长远来看，也是实现公司资产保值增值的稳健的投资策略，因此本次交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，有利于提高公司的赢利能力。
六、独立董事的意见
本公司独立董事邓大松、王秀梅、周春生、顾彦滨对签署的关联交易协议发表独立意见如下：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。交易定价依据了具有证券从业资格的中介机构出具的审计报告和评估结论，定价是公允的。本项交易对中小股东是有利的，没有侵害其他股东权益。七、备查文件目录
1、公司董1、公司董事会决议。
2、公司独立董事发表的独立意见
3、本公司与自然人秦赛峰、杨学增和方思武签署《关于河南新瑞实业有限公司的股权转让协议》。
4、河南省新瑞实业有限公司营业执照、会计报表、股东会决议。
5、河南省新瑞实业有限公司的审计报告和评估报告。
特此公告
世纪光华科技股份有限公司
董事会
2008 年7 月9 日