[关联交易]云铝股份(000807)关联交易公告

时间：2008年07月09日 08:08:47 中财网

云南铝业股份有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）年产80万吨氧化铝项目已于2008年6月23日获得了国家发展和改革委员会发改工业[2008]1552 号文《国家发展改革委关于云南文山氧化铝项目核准的批复》核准，将全面开工建设。为了保证文山公司年产
80 万吨氧化铝项目建设的资金需求，经文山公司第七次股东会审议，决定通过增资扩股将其注册资本金从现在的8,000万元增加至200,000万元，本次增资采取各股东按原持股比例同比例增资的方式，增资按每单位出资额1元的价格，新增注册资本以现金方式认缴，共增资 19.2 亿元，其中本公司需认缴新增注册资本105,600万元，上述增资资金将根据项目工程建设进度及资金使用计划安排分期、分批到位，增资扩股完成后本公司持有文山公司的股权比例仍为55%。
根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，此次由本公司及关联方云南冶金集团总公司、云南文山斗南锰业股份有限公司对文山公司共同增资构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关议案提交董事会审议。
2008年7月8日，公司召开第四届九次董事会，会议以8票同意，0票反对，
0票弃权审议通过了《关于对云南文山铝业股份有限公司增资105,600万元的预案》。 按照《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会上云南冶金集团总公司对该议案将回避表决。
二、关联交易方介绍
(一) 云南冶金集团总公司（本公司控股股东）
1、公司名称：云南冶金集团总公司
法定代表人：董英
成立日期：1989年2月
注册资本：9.5759亿元
股权结构：国有独资
经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。
2、云南冶金集团总公司主要从事下属子公司的股权管理，其下属子公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银、锰、硅等有色金属和稀有贵重金属。2007 年末云南冶金集团总公司（母公司）净资产为 374,151 万元，2007 年实现净利润
（母公司）65,191万元。
3、云南冶金集团总公司最近 5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二) 云南文山斗南锰业股份有限公司（与本公司同受一方控制）
1、公司名称：云南文山斗南锰业股份有限公司
法定代表人：张自义
成立日期：1995年12月
注册资本：1.8575亿
股权结构：国有控股
经营范围：锰矿采选、冶炼及压延加工、建筑材料、五金、化工机械设备、批发、零售、代购代销、经营本企业自产产品的出口和企业出口所需的机械设备，零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。
2、云南文山斗南锰业股份有限公司 2007 年末净资产为 73,197 万元，2007
年实现净利润8,127万元。
3、云南文山斗南锰业股份有限公司最近 5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
文山公司目前的股东单位为本公司、云南省冶金集团总公司、文山州城乡开发投资有限公司和云南文山斗南锰业股份有限公司等四家，上述单位分别持有该公司股权比例为55%、15%、25%、5%。从建立至今还未开展生产经营活动，无任何生产经营收入。
法定代表人：陈智
注册资本：8，000万元
公司性质：有限责任公司
营业执照注册号：5326001001262
注册时间：2004年4月16日
注册地址：文山县开化镇开化北路
经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工、销售
四、关联交易定价政策
由于采取原股东按持股比例同比例增资的方式，增资前后各股东权益比例不发生变化，经文山公司原有股东协商一致，本次增资价格为 1：1，即每 1 元新增注册资本作价1元。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
关联交易完成后，通过文山公司作为实施主体建设年产 80 万吨氧化铝工程项目，对公司未来持续健康发展具有积极、深远的影响：
第一，有利于增强盈利能力、提升股东价值，将资源优势转化为经济优势。文山州境内铝土矿资源丰富，文山公司拥有的资源优势明显。该公司在文山州境内拥有25宗探矿权，目前已探获的铝土矿资源储量在11,000万吨以上，文山公司在取得上述地质工作成果基础上仍将进行进一步找矿及储量升级工作，随着勘查工作的持续、稳步推进及勘查投入的增加，该公司探获的资源储量有望进一步扩大。为了将资源优势转化为经济优势，本项目在建设氧化铝厂的同时还建设规模完全匹配的配套矿山，做到氧化铝生产所需的铝土矿完全自供，因此，本项目作为拥有自有铝土矿资源的氧化铝项目，盈利能力将远远高于无铝土矿资源的氧化铝项目，项目实施后可大大增强公司盈利能力，提高公司净资产收益率，增厚每股业绩，提升股东价值。
第二，有利于完善自身产业链、建立纵向一体化铝业公司，实现中长期发展目标的需要。本公司在中长期发展目标中提出：充分依托云南特有的资源优势和清洁能源优势，依靠公司的科技优势和管理优势，加快构建集铝土矿开采——氧化铝生产——电解铝冶炼——铝深加工为一体的完整铝产业链，加快提升产业规模和产业水平，持续提高产业竞争力。实施本项目是落实公司中长期发展战略的重要举措，为公司未来持续、健康发展奠定坚实的产业基础。
本公司的电解铝工艺技术水平处于行业领先水平，电解铝产能已达经济规模，但生产电解铝的主要原材料氧化铝全部依靠外购对公司制约较大，一方面由于氧化铝价格波动频繁，采购成本在不同年度之间波动较大，成本控制难度大，且会对公司产品的毛利率水平造成影响；另一方面，公司生产经营的持续性、稳定性将受制于上游氧化铝的足额、及时供应情况，经营风险较大。本项目的实施对公司实现中长期发展目标具有重要意义，本项目实施后，公司业务领域将涵盖采、选、冶、深加工等铝产业生产部门，形成铝土矿—氧化铝—电解铝—铝深加工的完整产业链，从而有效的将资源优势转化为经济优势，提高公司的综合竞争力和市场影响力，提高了抵御行业周期性波动的能力，降低生产经营风险。
五、独立董事意见
公司5名独立董事一致认为：本次关联交易是交易双方自愿作出的，增资定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、云南铝业股份有限公司第四届九次董事会决议
2、云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交四届九次董事会审议的独立意见
3、云南铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告
云南铝业股份有限公司董事会
二00 八年七月九日