广东伊立浦电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 一、本次发行前本公司总股本９，０００万股，本次发行３，０００万股，发行后总股本１２，０００万股，上述股份均为流通股。本公司控股股东立邦（香港）实业有限公司（持股４，７９２．５万股）、股东佛山市南海伊林实业投资有限公司（持股２，３８５万股）、股东佛山市南海伊拓投资有限公司（持股１，８２２．５万股）承诺："自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的伊立浦电器股份，也不由伊立浦电器回购该等股份。" 本公司实际控制人暨立邦（香港）的控股股东简伟文先生承诺："自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的立邦（香港）的股权。在前述限售期满后，本人在立邦（香港）间接持有的伊立浦电器的股份在本人任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让。" 本公司董事曾雁、董事邹邦明、董事李雄、监事王启连、副总经理董守才、财务总监阙海辉均已分别承诺："自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的南海伊林的股权。在前述限售期满后，本人在南海伊林间接持有的伊立浦电器的股份在本人任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让。" 本公司董事何应平、董事周伯添、监事章胜、监事郑德智均已分别承诺："自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的南海伊拓的股权。在前述限售期满后，本人在南海伊拓间接持有的伊立浦电器的股份在本人任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让。" 章胜承诺："自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过南海伊拓间接持有的伊立浦电器股份，也不由伊立浦电器回购该等股份。" 程华承诺："自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过南海伊林间接持有的伊立浦电器股份，也不由伊立浦电器回购该等股份。" 二、根据本公司２００７年第一次临时股东大会决议，如果本次股票发行成功，公司自２００６年４月３０日改制基准日后所形成的利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有。截止２００７年１２月３１日，本公司累计未分配利润为５，３４６．４５万元（母公司报表）。 三、２００５年度及２００６年１－２月，本公司出口货物绝大部分委托控股股东立邦（香港）代理销售。本公司向立邦（香港）销售货物分别占当年销售额的８５．１３％及９．４４％。２００６年３月起，本公司直接销售货物予实际客户。 四、本公司的主导产品之一电烤炉主要出口北美，是感恩节、圣诞节用于烘烤火鸡的常备用品，这些节日相对集中在下半年，节日效应明显，造成了电烤炉的销售有一定的季节性。另外受春节长假等因素影响，公司上半年实现收入、利润明显比下半年少。２００５至２００７年，公司上半年营业收入、净利润分别占全年营业收入、净利润的比例平均为３２．７５％、２４．２４％；下半年营业收入、净利润分别占全年营业收入、净利润的比例平均为６７．２５％、７５．７６％，季节性特征较明显。 五、出口退税政策调整的风险 本公司出口销售增值税执行"免、抵、退"政策，报告期内执行的出口退税率为１３％。报告期内出口退税所占公司利润的比例如下： 单位：万元 报告期内出口退税率没有调整，出口退税率一直是１３％，如果出口退税政策调整对公司经营业绩影响定量分析如下： 假设其它条件不变，出口退税率每下调一个百分点，２００５年、２００６年、２００７年净利润分别下降３３７．０５万元、３８１．４２万元、４８０．８３万元，下降比例分别为２０．６４％、１２．６３％、１１．６９％。但假设其它条件不变，销售价格每上升１个百分点，２００５年、２００６年、２００７年净利润分别上升４８９．９７万元、５５０．２８万元、６９７．８１万元，上升比例分别为３０．００％、１８．２２％、１６．９６％。可见，净利润对销售价格的敏感程度高于对出口退税率的敏感程度。 因此，提高产品销售价格是抵御出口退税率下调风险的有效途径。公司主要通过发挥较强的议价能力来提高老产品的价格、扩大高价格高附加值的日本市场的销售、不断开发新产品重新制定新价格等措施来提高产品销售价格。 ２００７年初，国家对３９个两高一资型的产品的退税率做出了大幅调整，小家电行业是无污染的加工产业，不属于两高一资型企业，所以小家电产品的出口退税率未做调整，因此报告期内公司产品出口退税率一直没有调整，公司与主要客户就该风险没有具体的协议安排。在今后相当长的时间内，出口依然是推动我国经济发展的主要途径。我国政府对小家电产品的出口将继续维持出口退税政策，如果调低出口退税率，也是渐进的方式而非一次性大幅度降低或取消。 如果出口退税发生变化，由于公司具备技术、成本和销售优势，在产品设计、工艺技术和销售等方面与客户有深度的参与和合作，品牌商在模具方面的大量投入和专有技术的传授，使品牌商如想更换公司将付出较大的转换成本和专有技术扩散等代价，公司提高产品的售价，客户是认同的。 ２００４年公司产品出口退税率从１７％调整为１３％，下降了４个百分点，公司与主要客户针对出口退税率下调达成有关价格调整的协议，平均提价１２．３９％。 六、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险： １、人民币升值的风险 本公司产品外销为主。报告期内，公司外销比例分别为８９．９５％、８７．０１％、８９．０９％。人民币的升值对本公司经营业绩影响较大。 ２、商用智能厨房电器生产技术改造项目的风险 本公司募集资金投资项目中的商用智能厨房电器生产技术改造项目虽然所采取的技术与现有的或正在开发的家用产品的技术、制造设备、业务流程有较多相同之处，但产品销售的方式、渠道、对象则不尽相同，对于公司原有产品和销售模式而言为进入一个新领域，存在一定的市场开拓风险。 ３、客户集中的风险 本公司报告期前５大客户销售比重达到７８．７９％、７６．４１％、７２．６５％（以上数据根据实际客户统计），虽然公司近几年通过积极拓展客户，使前五大客户的销售收入比较均衡，市场区域分布比较均衡，但客户集中仍会给公司带来一定风险。 ４、诉讼风险 ２００７年１１月１６日，立邦涂料（中国）有限公司（以下简称"立邦涂料 公司"）以商标侵权为由，在上海市第一中级人民法院起诉伊立浦电器，要求伊立浦电器停止生产带有"立邦"、"立邦电器"字样的家电产品，并赔偿损失１，２００万元，上海市第一中级人民法院已正式受理此案，目前此案正在审理之中。 自１９９５年开始，本公司一直延续使用"立邦"、"立邦电器"、"伊立浦"商标，从２００７年７月开始，为保持产品商标和公司字号的一致性，本公司停止使用"立邦"、"立邦电器"商标，国内产品销售全部使用"伊立浦"商标。"伊立浦"商标已获得注册，本公司已取得注册商标证书。 目前在本公司存货中，没有"立邦"、"立邦电器"商标的产品，本公司在国内的销售全部使用 "伊立浦"商标。本诉讼对公司的持续经营不会产生重大影响。 ２００８年３月３日，公司实际控制人简伟文先生出具了承诺：若因该诉讼给伊立浦电器造成的一切损失由简伟文对伊立浦电器足额补偿。本诉讼也不会对发行人造成经济上的损失。 第二节 本次发行概况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 本公司系根据２００６年７月１５日国家商务部《商务部关于同意佛山市南海立邦电器有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［２００６］１５２５号文），由佛山市南海立邦电器有限公司整体变更设立为广东伊立浦电器股份有限公司，并于２００６年８月３０日在广东省佛山市工商行政管理局登记注册，注册号为企股粤禅总字第００２５７７号，注册资本为９，０００万人民币。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司发起人为原立邦电器的三名股东，即立邦（香港）、南海伊林及南海伊拓，目前分别持有本公司５３．２５％、２６．５０％及２０．２５％比例的股份。 公司整体变更设立股份有限公司时，立邦（香港）等三家发起人股东将原有限公司的全部资产和负债全部投入到股份公司。公司在设立时具有完整的研发、生产、销售的资产和业务体系，所从事的主要业务未发生变化，保持了资产、业务的连续性和完整性。 三、有关股本的情况 发行人本次发行前总股本９，０００万股。本次发行３，０００万股，占公司发行后总股本２５％。 章胜为本公司实际控制人简伟文配偶章印之兄，持有本公司股东南海伊拓３４．５２％的股权；程华与简伟文配偶章印之姐为夫妻关系，持有本公司股东南海伊林０．１６％的股权。 四、公司业务情况 （一）公司的主营业务、主要产品及其用途 公司是一家从事电饭煲、电烤炉、电压力锅等厨房及家用小电器产品研发、生产和营销服务的企业，主要产品有七大系列：电饭煲系列、电烤炉系列、电煎板系列、电磁炉系列、空气改善器系列、蒸汽熨斗系列、电压力锅系列。 公司坚持"营销参与、技术创新、顾客增值、共同提高"的经营策略，在国际市场采用ＯＥＭ／ＯＤＭ／ＭＤＭ模式，为国际知名品牌商提供专业的营销、研发和生产一体化服务；在国内市场采用ＥＳＡ模式授权代理品牌商产品，并以自主品牌"伊立浦"进行销售。公司小家电产品年销售达５１０多万件（套），其中９０％左右出口日本、美国等海外市场，合作客户包括三洋（Ｓａｎｙｏ）、东芝（Ｔｏｓｈｉｂａ）、佐敦（Ｊａｒｄｅｎ）、美康雅（Ｃｏｎａｉｒ）、阿普里卡（Ａｐｐｌｉｃａ）等世界知名家电企业。公司与三洋、东芝已结成战略合作伙伴关系，为日本三洋小规格电脑电饭煲产品在中国大陆地区唯一的合作伙伴，及日本东芝电饭煲、电磁炉、电煎板、电热水瓶等合作产品在中国大陆地区唯一的合作伙伴。 公司主要产品用途如下： （二）公司的销售模式和渠道 （１）面对国际市场的销售 公司国际市场的销售模式主要是ＯＥＭ／ＯＤＭ／ＭＤＭ模式，与国外小家电品牌商进行合作，进行小家电的设计、研发、生产，并最终直接销售给品牌商。 （２）面对国内市场的销售 以ＥＳＡ模式代理的东芝品牌产品及ＯＢＭ模式的产品主要通过经销商代理模式进行销售。公司通过与代理商、零售商的合作，提高市场有效网点覆盖率及单店销售能力，从而提高产品销售额及市场占有率。 （三）公司的主要原料供应情况 公司生产所需原材料主要有电子元件、钢板、铝锭、不锈钢板、塑料等。按原材料采购地划分，公司的原材料约７０％从国内采购，约３０％从国外进口。公司自主采购原材料，采购方式包括大宗采购、按单采购、零星采购。 （四）行业竞争状况及公司在行业中的竞争地位 目前国内小家电行业内的企业大多数从贴牌代工生产起步，从订单资源、技术资源和营销资源上，仍处于不断整合的阶段。一些具备自主开发能力、市场优势的企业逐步建立了市场地位，有能力成为国际市场细分产品的主要生产者，在国际品牌商的战略采购安排中优先获得订单。 经过十多年的发展，公司已成为目前中国最大的电饭煲、电烤炉生产基地之一，电饭煲出口连续三年全国排名前二位，其中在出口量最大的美国市场连续三年排名第一，在出口价格最高的日本市场２００７年排名第一，２００７年出口平均单价最高；公司为品牌商生产的电烤炉连续三年占据美国市场主导地位。 五、公司资产情况 （一）主要的固定资产 本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、模具、电子及其他设备、运输设备，目前使用状况良好。 截止２００７年１２月３１日，公司共有房产８处，全部为自建取得，房产均在公司总部，座落在广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西，房地产权证终止日期均为２０５２年１２月１５日。 （二）主要的无形资产 １、土地使用权 截止２００７年１２月３１日，公司拥有１宗土地，位于公司总部，土地使用权类型为出让，使用权证终止日期为２０５２年１２月１５日。 ２、商标 截止２００８年２月２９日，公司拥有５１项国内外注册商标的合法所有权，其中国内商标４７项，国际商标４项；公司有２５项商标正在申请中。 ３、专利 截止２００８年２月２９日，公司共拥有１５８项专利，其中外观设计专利１００项，实用新型专利５４项，发明专利４项。 ４、技术使用许可费 截止２００７年１２月３１日，东芝烹饪家电技术使用许可费为２，６６１．１０万元。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司控股股东、实际控制人及其控股的其他企业与本公司不存在同业竞争。 南海伊林、南海伊拓不从事具体产品制造业务，主要业务是对本公司的股权投资进行管理，与本公司不存在同业竞争。 （二）关联交易 １、关联方和关联关系 本公司的关联方为控股股东立邦（香港），实际控制人简伟文及其控股、参股的企业，公司股东南海伊林和南海伊拓以及对公司具有重大影响的间接持股自然人股东，公司其他董事、监事、高级管理人员，公司控股的子公司。 ２、独立董事和申报会计师意见 公司独立董事就报告期关联交易发表以下意见： （１）报告期公司与关联方在产品销售、零配件采购等方面的关联交易的定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性。 （２）股份公司成立以来公司关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过或确认，关联董事、关联股东回避表决。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的决策做出了规定，并制订了《关联交易管理办法》，使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。 根据广东大华出具的深华（２００８）专审字第０９８号《关于广东伊立浦电器股份有限公司与外方股东关联交易事项的审核报告》： （１）公司与立邦（香港）销售货物的关联交易总体上是按照《代理委托出口协议》的约定执行的，关联交易的价格是公允的。 （２）公司与立邦（香港）代付资金的关联交易是按照《代理委托出口协议》的约定执行的，未对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 （３）公司之子公司蓝海实业接受立邦（香港）贷款担保，符合法律法规的规定，公司并未支付担保费用，未对公司造成不利影响。 （４）公司子公司蓝海实业向立邦（香港）借入半年期以内短期借款，在这项交易中资金占用费是按同期人民币贷款基准年利率计算，未损害公司及股东的利益。 ３、近三年关联交易的主要内容和对公司财务状况和经营成果的影响 （１）本公司近三年发生的经常性关联交易具体情况如下： ①销售货物 单位：万元 ②采购货物 单位：万元 其中南海奔达和公司的关联交易占南海奔达相关业务的比重为： 单位：万元 ③代付资金 单位：万元 （２）本公司近三年发生的偶发性关联交易具体情况如下： ①受让广州邦芝股权 广州邦芝成立于２００５年４月２８日，注册资本３００万元，法定代表人为简伟文，公司住所为广州市越秀区先烈中路７６号１５Ｂ房，经营范围为批发、零售、维修、技术服务：家用电器。 该公司由简伟文、曾雁、张辉、章胜、陈霜、何应平、邹邦明、董守才、卢旺山、周伯添共同出资设立，分别持有该公司５０．８１５％、１３．８５８％、１０．００％、７．３９１％、５．００％、３．６９６％、３．６９６％、１．８４８％、１．８４８％、１．８４８％的权益。 ２００６年６月２７日，本公司与简伟文、曾雁、章胜、何应平、邹邦明、董守才、卢旺山、周伯添等８个自然人股东签订《股权转让协议》，受让其合计持有的广州邦芝８５％的股权，转让价格为２，８００，０８５．３８元（以经广东大华审计的２００５年１２月３１日该部分股权对应的净资产值为定价依据）。２００６年８月１３日广东省对外贸易经济合作厅以"粤外经贸资字［２００６］６１０号"文对本公司的该项境内投资进行了批复，广州市工商行政管理局于２００６年９月１２日核发了注册号为４４０１０１２０４６２４８的《企业法人营业执照》，公司持有广州邦芝８５％的股权。 ２００７年３月２６日，本公司与张辉、陈霜签署了《股权转让协议》，受让张辉、陈霜持有的广州邦芝１５％的股权，转让价格为１５０，０００元。其中受让张辉持有的广州邦芝１０％的股权，转让价款为１元人民币；受让陈霜持有的广州邦芝５％的股权，转让价款为１５万元人民币。２００７年５月１５日广东省对外贸易经济合作厅以"粤外经贸资函［２００７］５４８号"文对本公司的该项境内投资进行了批复。 上述股权转让的工商登记事宜已经完成。 ②无偿受让简伟文专利 ２００６年９月２３日，公司与简伟文签署了《专利权及专利申请权无偿转让协议》，简伟文将其持有的公司目前正在无偿使用的一系列专利和专利申请权无偿转让给公司。 ③提供资金 ２００７年２月６日，立邦（香港）与蓝海实业签署《借款合同》，并于２００７年７月３０日签订《补充协议》就上述借款合同进行了修改和补充。合同约定：立邦（香港）向蓝海实业提供５０万美元短期借款，借款期限为１０个月（从款项到账日起），最长不超过１２个月。借款利率由双方协商确定为人民币贷款年利率５．５８％。２００７年１１月，蓝海实业已将上述借款偿还完毕。 ④为关联方提供担保 ２００５年，本公司曾为关联方南海三立６５０万元的短期借款提供担保，担保期限为２００５年１２月１４日至２００６年１２月１３日。目前该笔借款已清偿，公司为南海三立的担保已解除。 截止２００７年１２月３１日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。 ⑤接受关联方担保 截止２００７年１２月３１日，关联方为公司提供担保情况如下： （３）委托立邦（香港）代理销售的关联交易 在２００５年及２００６年１－２月，公司产品大部分委托控股股东立邦（香港）代理销售，即销售予立邦（香港）后，再由立邦（香港）销售予公司指定的实际客户。２００６年３月起，公司直接销售产品予实际客户。 七、董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表： 八、公司实际控制人、控股股东的基本情况 本公司控股股东为立邦（香港）实业有限公司，该公司为注册在香港的有限责任公司，法定代表人简伟文，持有其１００％股权。立邦（香港）主要业务为投资管理，目前没有从事制造或贸易业务。截止２００７年１２月３１日，经李元刚会计师事务所（香港）审计的母公司报表总资产为５，８５５．５２万港元，净资产３，９８２．０４万港元，２００７年１－１２月净利润－４．３０万港元。 简伟文先生为本公司实际控制人，中国国籍，男，１９６２年生，１９９８年５月成为加拿大永久居民，硕士，工程师。１９８３年７月毕业于华南工学院锻压专业，取得学士学位；１９８８年６月取得华南理工大学工学硕士学位。１９９３年６月起至今担任本公司董事长。 立邦（香港）及简伟文先生直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 九、财务会计信息 （一）发行人最近三年的合并资产负债表 合并资产负债表（资产部分） 合并资产负债表（负债及所有者权益部分） （二）合并利润表 （三）合并现金流量表 （四）非经常性损益 报告期内公司非经常性损益明细表 本公司报告期内非经常性损益分别为－４６３，２０１．２５元、－１，３９７，９６２．５５元、－１３０，６０１．４６元，占净利润的比重较小，对当期经营成果的影响不大。 （五）主要财务指标 报告期内公司主要财务指标 （六）管理层讨论与分析 １、财务状况分析 （１）资产状况趋势 公司资产结构中流动资产所占比重较大。流动资产中，存货和应收帐款所占比重较大，其质量、流动性和减值情况对公司的财务状况影响较大。公司存货占流动资产的比重较大，这主要由于公司的生产模式是以单定产，公司的生产、采购和销售根据订单来进行，加上公司产品的生产周期短，存货的质量和流动性均较好，发生减值的可能性很小。由于公司的大客户为国际知名家电企业，如东芝、三洋、佐敦（Ｊａｒｄｅｎ）等，均具有良好的资信和雄厚的资金实力，因此公司应收帐款的质量和流动性较高，发生坏帐的概率较低，并且公司应收账款周转率高于行业平均水平。预计公司此种流动资产结构未来仍将保持。 为了能满足公司快速增长的中高档小家电产品订单生产需要，公司计划增加自动化程度较高的精密配套设备投入、加大中高档小家电产品生产技术方面的研究投入，因此未来固定资产和无形资产在总资产中的比例有所提高，有助于改善资产结构。随着中高档小家电产品销售收入规模扩大，相应的流动资产也将增加，预计目前的资产结构不会发生重大变化。 （２）负债状况趋势 由于公司商业信用比较高，公司的应付帐款和短期借款的金额比较大，构成了公司流动负债的主体，同时预计公司这种流动负债结构在未来仍将保持。 为了抵御人民币升值风险，公司计划增加外币短期负债和长期负债。长期负债的增加将改善公司的负债结构，但目前的负债结构预计不会发生重大变化。 ２、盈利能力分析 （１）营业总收入构成及分析 公司产品包括七大系列，其中电饭煲系列、电烤炉系列为公司的主导产品，电压力锅系列为公司新的收入增长点。 报告期内公司分产品系列营业收入及构成表 单位：万元 为了能满足公司快速增长的中高档小家电产品订单生产需要，公司计划增加自动化程度较高的精密配套设备投入、加大中高档小家电产品生产技术方面的研究投入，因此未来固定资产和无形资产在总资产中的比例有所提高，有助于改善资产结构。随着中高档小家电产品销售收入规模扩大，相应的流动资产也将增加，预计目前的资产结构不会发生重大变化。 （２）负债状况趋势 由于公司商业信用比较高，公司的应付帐款和短期借款的金额比较大，构成了公司流动负债的主体，同时预计公司这种流动负债结构在未来仍将保持。 为了抵御人民币升值风险，公司计划增加外币短期负债和长期负债。长期负债的增加将改善公司的负债结构，但目前的负债结构预计不会发生重大变化。 ２、盈利能力分析 （１）营业总收入构成及分析 公司产品包括七大系列，其中电饭煲系列、电烤炉系列为公司的主导产品，电压力锅系列为公司新的收入增长点。 报告期内公司分产品系列营业收入及构成表 单位：万元 报告期内，在人民币升值、原材料涨价等不利因素的影响下，公司营业总收入仍稳步增长的主要因素有： ①全球小家电产业向中国转移，小家电市场国内外需求增长较快； ②与国内部分小家电ＯＥＭ／ＯＤＭ生产企业接受零售商大额订单来追求销售量快速增长不同，本公司以"做精做强"为指导思想，以提高盈利和抗风险能力为目标，报告期对市场区域结构和产品销售结构进行战略调整，通过运用ＭＤＭ／ＥＳＡ增值业务模式，加大市场调研力度，增加新产品研究开发的投入，在保持美国市场销售收入稳定前提下，大力开拓毛利率较高的日本市场和国内市场。目前，公司这种战略调整已初见成效，与三洋、东芝已结成战略合作伙伴关系，为日本三洋小规格电脑电饭煲产品在中国大陆地区唯一的合作伙伴，及日本东芝电饭煲、电磁炉、电煎板、电热水瓶等合作产品在中国大陆地区唯一的合作伙伴，对日本市场、国内市场的销售持续增加，毛利率较高的中高档电饭煲销售开始大幅增加。 （２）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素 本公司管理层认为，公司的业务发展和盈利能力具有连续性和稳定性： ①较强的市场开拓能力 近三年来，公司专注于小家电产品的研发、设计和制造，以全球小家电知名品牌商为目标客户，全面提升了综合服务能力，与主要客户结成了战略合作伙伴关系，在市场规划、产品设计、模具制造、工艺技术等方面与品牌商有深度的参与和合作，优先参与客户的新产品开发，优先获得订单，战略合作关系更加紧密，订单稳定增长，公司较强的市场拓展能力是公司收入和利润的核心来源和保证，也是保证公司盈利能力稳步提高的重要因素之一。电饭煲出口连续三年全国排名前二位，其中在出口量最大的美国市场连续三年排名第一，在出口价格最高的日本市场２００７年排名第一，２００７年出口平均单价最高；电烤炉连续三年占据美国市场主导地位 ②较强的ＭＤＭ／ＥＳＡ增值业务模式运用能力 公司凭借独特的客户价值观及较强大的市场营销、产品研发、生产制造实力，外销业务形成了在ＯＥＭ／ＯＤＭ的基础上往前推进参与产品营销策划的ＭＤＭ增值业务模式，内销业务往后延伸采用特约代理销售的ＥＳＡ增值业务模式。ＭＤＭ／ＥＳＡ增值业务模式提高了产品的附加值和毛利率，是保证公司盈利能力稳步提高的重要因素之一。 ③较强的新产品开发能力 报告期内，公司新产品实现的营业收入和毛利情况如下： 单位：万元报告期内，公司对新产品的研发投入较大，新产品实现的营业收入和毛利较大。报告期内，新产品实现的营业收入及其占营业总收入的比例、产生的毛利及其占毛利总额的比例稳步增加。２００７年新产品实现的营业收入占总收入的比例为４１．１８％，新产品实现的毛利占毛利总额的比例为４４．８９％，说明公司具有较强的新产品研究开发能力。 ④较强的"议价"能力 经过十多年的发展，公司凭借较强的市场开拓能力，ＭＤＭ／ＥＳＡ增值业务模式运用能力和新产品开发能力，已成为目前中国最大的电烤炉、电饭煲生产基地之一，电烤炉连续三年占据美国市场主导地位，电饭煲出口连续三年全国排名前二位。公司的主要客户包括三洋、东芝、佐敦（Ｊａｒｄｅｎ）、美康雅（Ｃｏｎａｉｒ）、阿普里卡（Ａｐｐｌｉｃａ）等国际知名小家电品牌商，公司与其保持着长期稳定的合作关系，双方互相依赖，互惠互利，共同发展。报告期内公司面临人民币升值、原材料价格上涨等各种经营风险，公司通过与客户共同开拓市场、开发新产品、增加产品功能等方式增强议价能力，境外客户在综合考虑各种因素，对公司产品的适当提价是认同的，这使公司能够保持稳定的毛利率，盈利水平稳步增长。２００８年公司已与主要客户达成协议，销售价格平均提高９％左右。 ⑤较强的费用控制能力 在本公司营业收入和营业利润持续增长的情况下，费用控制情况的好坏也将直接影响公司盈利能力的持续性和稳定性。公司注重节约费用，推进精细化管理，建立健全了各项规章制度，并通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量体系认证，使经营生产管理更为规范有序。由于公司产品自主出口以及加大内销力度，报告期内各项费用占营业收入的比例略有上升。 ⑥较好的募集资金项目前景 通过本次募集资金投资项目的实施，公司整体小家电研发、工业设计、模具及零部件制造能力将提高，市场区域结构和产品销售结构进一步优化，竞争优势进一步提高，公司业务发展和盈利能力将进一步增强。 ３、现金流量分析 （１）２００５年经营活动产生的现金流量净额分析 ２００５年度公司经营活动产生的现金净流量为８，８９７．０７万元，而当期实现的净利润为１，６３３．３９万元，经营活动产生的现金净流量比实现的净利润多７，２６３．６８万元，原因是： ①计提固定资产折旧１，２２８．４４万元； ②财务费用支出４７０．３３万元； ③２００４年底公司战略储备的原材料及委托加工材料在２００５年投入生产并完成销售，存货减少１，６１５．９９万元； ④公司加大应收款项的回收力度，经营性应收项目余额期末比期初减少１７８．１４万元； ⑤由于立邦（香港）代公司支付材料采购款使"其它应付款--立邦（香港）"科目余额期末比期初增加３，００４．４８万元，其它经营性应付项目余额期末比期初增加５９２．４０万元，从而导致经营性应付项目余额期末比期初增加３，５９６．８８万元。 以上原因合计使经营活动产生的现金净流量比净利润多７，０８９．７８万元，其它原因合计使经营活动产生的现金净流量比净利润多１７３．９０万元，从而导致２００５年度公司经营活动产生的现金净流量比实现的净利润多７，２６３．６８万元。 （２）２００６年经营活动产生的现金流量净额分析 ２００６年度公司经营活动产生的现金净流量为５８７．６３万元，而当期实现的净利润为３，０２０．８０万元，经营活动产生的现金净流量比实现的净利润少２，４３３．１７万元，原因是： ①计提固定资产折旧１，７５１．２３万元； ②财务费用支出６７０．８８万元； ③２００６年３月起公司停止与控股股东立邦（香港）的关联交易，同时结清与立邦（香港）的关联往来，使"其它应付款--立邦（香港）"科目余额期末比期初减少５，２３０．４０万元，同时随着公司商业信用提高，使其它经营性应付项目余额期末比期初增加５，６２０．２４万元，上述两因素综合使公司经营性应付项目期末比期初增加了增加３８９．８４万元。 ④计提资产减值损失１６３．３０万元； 以上四个因素使经营活动产生的现金净流量比净利润多２，９７５．２５万元。 ⑤生产经营规模的扩大，相应增加了原材料、电饭煲系列及电磁炉系列产成品，使存货增加了３，０１５．６１万元。 ⑥销售收入增加导致应收账款金额有所增加，使经营性应收项目增加２，４３９．４９万元； 以上两个因素使经营活动产生的现金净流量比净利润少５，４５５．１０万元。 上述因素综合起来使经营活动产生的现金净流量比净利润少２，４７９．８５万元，其它因素合计使经营活动产生的现金净流量比净利润多４６．６８万元，从而导致２００６年度公司经营活动产生的现金净流量比实现的净利润少２，４３３．１７万元。 （３）２００７年经营活动产生的现金流量净额分析 ２００７年度公司经营活动产生的现金净流量为７，９３８．７５万元，而当期实现的净利润为４，１１４．４８万元，经营活动产生的现金净流量比实现的净利润多３，８２４．２７万元，原因是： ①计提固定资产折旧２，１１０．２３万元； ②无形资产摊销３２３．８１万元； ③财务费用支出１，２６０．６６万元； 以上原因合计使经营活动产生的现金净流量比净利润多３，６９４．７０万元，其它原因合计使经营活动产生的现金净流量比净利润多１２９．５７万元，从而导致２００７年度公司经营活动产生的现金净流量比实现的净利润多３，８２４．２７万元。 （４）报告期经营活动产生的现金流量净额合计分析 虽然报告期各年经营活动产生的现金流量净额大幅波动，但是报告期经营活动产生的现金流量净额与报告期净利润和主要不影响经营活动现金流量的成本合计数相当，因此，报告期公司经营活动现金流量净额正常和良好。 （七）股利分配政策 １、股利分配政策 本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份分配股利。股利派发可采取现金或股票的形式。公司原则上每一会计年度分派一次股利，在每一会计年度结束后的六个月内由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司向个人股东派发股利时，将按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的相关规定代扣代缴个人所得税。 ２、最近三年实际股利分配情况 公司系由立邦电器于２００６年８月３０日整体变更设立的股份有限公司，立邦电器２００５年度、２００６年度未进行利润分配。 股份公司成立后，２００６年度股利分配情况如下：根据２００７年第一次临时股东大会决议，对２００６年度的利润不作分配。 ３、本次发行后的股利分配政策 本次发行后，本公司将继续执行原股利分配政策。 ４、本次发行前滚存利润分配政策 公司２００７年第一次临时股东大会作出关于首次公开发行前滚存利润分配方案的决议："如果本次股票发行成功，公司自２００６年４月３０日改制基准日后所形成的利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有。"。 经广东大华审计，截止２００７年１２月３１日母公司报表累计未分配利润为５，３４６．４５万元。 （八）发行人全资子公司的简要情况 １、蓝海实业有限公司 蓝海实业为注册在香港的有限责任公司，２００６年９月４日在香港公司注册处注册登记，登记证号码为３７１４５０３９－０００－０９－０６－８。目前该公司注册资本及实收资本均为７８万港元，为本公司全资子公司。注册地址为香港九龙荔枝角长顺街７号西顿中心１２楼１２０４室。截止２００７年１２月３１日，总资产为１４，０１６．２９万元，净资产２４０．９０万元，２００７年１－１２月净利润２１８．２７万元。 蓝海实业主要负责公司资金结算（承担及支付国际货运的码头作业费）、代收代付（代收客户货款和支付进口采购款）、境外银行融资（主要为贸易性的短期押汇）和有关商业情报信息的搜集。２００７年９月起该公司开始代理伊立浦国际销售业务结算，与立邦（美国）、广州邦芝无直接业务联系。伊立浦２００６年未对该公司有销售，２００７年销售收入为３４，５０５．００万元，款项均按期收回。蓝海实业２００７年末没有存货。 蓝海实业的设立已取得广东省对外贸易经济合作厅《关于核准南海立邦电器有限公司在香港设立蓝海实业有限公司的复函》（粤外经贸合函［２００６］２２５号文）核准，注册资本为１０万美元，经营范围为家用电器贸易及售后服务。 ２、立邦（美国）有限公司 立邦（美国）为注册在美国的有限责任公司，英文名称为ＥＬＥＣＰＲＯ（ＵＳＡ），ＩＮＣ．，成立于２０００年１２月１８日。目前该公司注册资本及实收资本均为５万美元，为本公司全资子公司。注册地址为美国加利福尼亚州旧金山市。截止２００７年１２月３１日，总资产为３６４．５９万元，净资产－１３９．０２万元，２００７年１－１２月净利润－７９．７０万元。 立邦（美国）主要作用是同时向客户和营销单元提供当地化的服务。除此之外，立邦（美国）还承担着对新产品价值分析的确认，以及把公司的部分产品直接向电视购物通道的销售，并为该业务提供售后服务。立邦（美国）与蓝海实业、广州邦芝无直接业务联系。伊立浦报告期内对该公司的销售收入分别是２９１．５７万美元、５２．０７万美元、１７１．５０万美元，款项均按期收回。报告期末该公司没有存货。 立邦（美国）设立已取得国家商务部《商务部关于同意设立立邦（美国）有限公司的批复》（商合批［２００６］６５３号）、国家外汇管理局佛山市中心支局《国家外汇管理局佛山市中心支局境外投资外汇资金来源审查的批复》（０６０００４号文）批准发行人前身立邦电器在美国旧金山设立全资子公司，注册资本和投资总额均为５万美元，经营范围为从事家用电器贸易及售后服务业务。立邦（美国）已经中国驻旧金山领事馆经济商务室备案登记。 ３、广州邦芝家用电器有限公司 广州邦芝为注册在广东省广州市的有限责任公司，成立于２００５年４月２８日；目前该公司注册资本及实收资本均为人民币３００万元，为本公司全资子公司。注册地址为广州市越秀区先烈中路７６号１５Ｂ房。经营范围为：批发、零售、维修、技术服务：家用电器。截止２００７年１２月３１日，总资产为２，３７１．８０万元，净资产２６０．０６万元，２００７年１－１２月净利润８８．８８万元。 广州邦芝在国内代理销售伊立浦为东芝代工的家用电器，与立邦（美国）、蓝海实业之间无直接业务联系。伊立浦报告期内对该公司的销售收入分别是１，１３２．４６万元、３，７０９．６８万元、３，１９２．３２万元，款项均按期收回。报告期末该公司的存货为８０９．５５万元、２，０７２．４２万元、１，６４６．７３万元。 第四节 募集资金运用 本次发行募集资金扣除发行费用后，如未发生重大的不可预测的市场变化，将按轻重缓急顺序投资下表。如本次发行实际募集资金超出项目预计投资金额，多余资金将用于补充流动资金。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。 单位：万元 注：第１年指募集资金到位日后的１２个月内，以此类推。 本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向，项目的实施将增强公司的盈利能力和抗风险能力，提高公司在研发和制造服务方面的竞争力。 上述五个项目达产后，每年将为公司增加销售收入约５６，７８７万元、税后净利润约４，６８８万元，提高公司的盈利水平。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）市场风险 １、贴牌销售模式的风险 报告期内，公司销售收入中ＯＥＭ／ＯＤＭ／ＭＤＭ／ＥＳＡ经营模式所产生的收入占总收入的比例在９３％以上。公司产品的主要销售对象为国际著名的小家电品牌商，如三洋、东芝、佐敦（Ｊａｒｄｅｎ）、美康雅（Ｃｏｎａｉｒ）、阿普里卡（Ａｐｐｌｉｃａ）等。主要品牌商对公司产品的接纳程度将直接影响其对本公司产品的采购量，一旦上述主要客户出现经营困难导致需求下降，或转向其他供应商采购相关产品，则可能对本公司的产品销售产生较大影响。因此，公司的这种经营模式，存在依赖品牌商的风险。 ２、依赖境外客户的风险 公司产品以出口为主，报告期内出口比例分别为８９．９５％、８７．０１％、８９．０９％。在出口地区，美国和日本占了大部分，上述两个国家是小家电消费较为集中的地区。如果美国和日本等主要消费国家政治环境、经济景气度及购买力水平、对华贸易政策、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素发生变化，将对本公司的产品出口带来风险。 （二）经营风险 １、主要原材料采购价格上升的风险 报告期内，公司采购比重超过１０％的原材料有电器元件、铝材、塑料和钢材四类：电器元件种类规格繁多、单价差异较大、采购价格有涨有跌；铝材、塑料、钢材的采购价格有涨有跌。主要原材料采购价格的波动直接影响公司营业成本，公司存在原材料采购价格上升对公司经营业绩造成影响的风险。 ２、部分零部件产能不足的风险 受规模限制，公司小家电产品生产所需的部分零部件产能不足，需外协加工。报告期内，外协加工费为５，０４８．５４万元、５，１１７．３１万元、８，６２８．８４万元。公司零部件的外协加工增加了公司产品的生产成本和在生产组织、质量控制、人员管理、准时交货方面的困难。因此公司存在部分零部件产能不足对经营造成的风险。 （三）财务风险 １、偿债能力不足的风险 报告期末，本公司资产负债率（母公司）分别为８１．９５％、７１．７１％、６９．９４％，流动比率分别为０．７２、０．９０、０．９５，速动比率分别为０．４７、０．５４、０．６６。公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，存在一定的偿债能力不足的风险。 ２、应收账款发生坏账的风险 报告期末，公司应收账款分别为４，００９．４７万元、５，１６３．２３万元、８，６６４．２０万元。本公司产品以出口为主，应收账款主要为海外客户，如果这些客户的财务状况恶化或其所在国家的政治经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款存在一定的回收风险。 二、其他重要事项 （一）重大合同 （１）２０００年４月２８日，公司与鸟取三洋电机株式会社、三洋电机贸易株式会社签订《生产委托合同书》。 （２）２００４年３月２９日，公司与日本东芝属下子公司日本东芝电器营销株式会社（ＴＣＭ）签订Ｍａｓｔｅｒ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ（《采购总协议》）。 （３）２００５年１１月２１日，公司子公司广州邦芝与上海东芝签订《特约代理店合同》。 （４）２００６年１２月４日，公司与佐敦（Ｊａｒｄｅｎ）属下子公司Ｓｕｎｂｅａｍ签订《供货协议》。 （５）２００７年１月１９日，公司与鸟取三洋电机株式会社签订《战略合作伙伴协议》。 （６）２００７年３月２５日，公司在以上Ｍａｓｔｅｒ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ（《采购总协议》）的基础上，和ＴＣＭ进一步加强合作，与ＴＣＭ签订《关于产品销售的协议书》；同时与ＴＣＭ签订了《烹饪家电技术使用许可合同》。２００７年１１月１日，双方签署《补充协议》对《烹饪家电技术使用许可合同》作出补充规定。 （７）２００７年１０月２５日，发行人与Ｃｈｅｅｒ Ｍａｓｔｅｒ公司签订了关于电压力锅等产品的《包销及制造协议》。 （二）重大诉讼或仲裁事项 ２００７年１１月１６日，立邦涂料公司以商标侵权为由，在上海市第一中级人民法院起诉伊立浦电器，要求伊立浦电器停止生产带有"立邦"、"立邦电器"字样的家电产品，并赔偿损失１，２００万元，上海市第一中级人民法院已正式受理此案，目前此案正在审理之中。 除此之外，截止本招股意向书签署之日，公司未涉及其他对财务状况、生产经营、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行的有关当事人 第七节 备查文件 １、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的 法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００。 ２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。 广东伊立浦电器股份有限公司 二〇〇八年六月二十四日 中财网
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