[上市]升达林业(002259)首次公开发行股票(A股)并上市律师工作报告

时间：2008年06月25日 08:05:50 中财网

关于四川升达林业产业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市律师工作报告

十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、发行人募股资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、其他需要说明的事项——发行人控股股东升达集团历史沿革
二十三、结论
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北 京 上 海 深 圳 广 州 东 京
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Tokyo
电话/ Tel: (8610) 6568-1188
中国北京市朝阳区建国路118 号招商局中心01 楼 12/13 层 邮政编码:100022
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北京市中伦金通律师事务所
关于四川升达林业产业股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票（A股）并上市的律师工作报告
致：四川升达林业产业股份有限公司
北京市中伦金通律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有
关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“发行人”、“升达股份”、“升
达林业”或“公司”）在境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证
券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事项及发行人为此提供或披露的资
料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与
验证，并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告。
现将本所律师为本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报
告如下：
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第一部分 引 言
一、本所及本报告签名律师简介
本所成立于 1993 年；总部办公地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心
01 楼 12、13 层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话号码：010-65681188(总机)；传真：010-65681022；网址：www.zhonglun.com。

本所是一家依据中国法律设立的大型综合性合伙制律师事务所，总部在北京，在上海、深圳、广州和日本东京设有分所。本所主要从事公司证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本律师工作报告出具之日，本所有合伙人 90 余人、持有执业证的专职律师 350 余人，全所员工合计近 500 人。本所是中国司法部授予的首批“部级文明律师事务所”；2000 年本所荣获北京市司法行政系统人民满意的先进集体称号；
2005 年 6 月，本所被第六次全国律师代表大会授予“全国优秀律师事务所”荣誉称号。

本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以来未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。

本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为张忠和刘志勇律师。两位律师均专职从事证券法律业务，执业以来无违法违规记录。
张忠律师：本所合伙人，中国人民大学法学学士及法学硕士，曾经参与几十家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系电话：010-65681188－
338，电子邮箱：zhangzhong@zhonglun.com。
刘志勇律师：山东大学法学学士及中国人民大学法学硕士，曾经参与多家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系电话010-65681188－599，电子邮箱：liuzhiyong@zhonglun.com。
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二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦金通律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募股资金的运用等方面的有关记录、资料和证明。
本所律师为发行人本次发行上市的正式工作自 2005 年 12 月开始。在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师向发行人发出了书面询问，取得了政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的确认函、承诺函。本所律师所得到的证言、承诺函及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
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有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估、资信评级等专业事项发表评论。在本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件引述。
本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具。
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本所律师对与发行人有关的行为、事实以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行与上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、本律师工作报告中有关简称
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：
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发行人、公司、升达股份、 指 四川升达林业产业股份有限公司
升达林业
升达有限 指 四川升达林产有限责任公司
森达公司 指 四川森达林产有限公司
升达环保 指 成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司
升达造林 指 四川升达造林经营有限责任公司
升达上海 指 上海升达林产有限公司
升达进出口 指 四川升达进出口有限公司
升达人造板 指 四川升达人造板有限责任公司
升达温江 指 成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司
升达北京 指 北京升达力天经贸有限公司
升达重庆 指 重庆升达地板销售有限公司
升达山东 指 山东升达林产有限公司
升达湖北 指 湖北升达林产有限公司
升达河南 指 河南升达林产有限公司
升达达州 指 达州升达林产业有限公司
升达集团 指 四川升达林产工业集团有限公司
都江有限 指 都江堰都江木业有限公司
都江木业 指 都江堰市都江木业开发公司
升达竹业 指 四川升达竹业有限公司
升达装饰 指 四川升达装饰装修工程有限责任公司
新兴创投 指 成都新兴创业投资有限责任公司
爱德龙投资 指 四川爱德龙投资发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦金通律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《审计报告》 指 君和审（2007）第2180号《审计报告》
本次发行上市报告期 指 2004年1月1日至 2007年9月30日
元 指 人民币元
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与公司章程规定的股东大会召开程序，发行人于 2007
年 9 月 12 日召开了 2007 年第二次临时股东大会，会议以特别决议的方式通过决议，同意发行人公开发行人民币普通股（A 股）不超过 5,500 万股，并申请在深圳证券交易所挂牌上市。
1.2 发行人上述临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次公开发行A 股并上市的具体方案；
（2）决定本次公开发行A 股的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；
（3）批准、签署与本次公开发行A 股相关的文件、合同；
（4 ）办理本次公开发行 A 股完成后发行股份在深圳证券交易所上市流通事宜；
（5）聘请参与本次公开发行A 股的中介机构并决定其专业服务费用；
（6）在本次公开发行A 股完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
（7）根据有关主管部门的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
（8）办理与本次公开发行A 股有关的其他一切事宜。

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经查证，本所律师认为：
1、发行人召开 2007 年第二次临时股东大会及作出批准本次发行上市的特别决议符合法定程序。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内容合法有效。
3、股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
4、公司本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）中国证监会核准公司本次发行；
（2）深圳证券交易所同意公司本次发行后上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人前身为四川森达林产有限公司（以下简称“森达公司”），是经四川省对外经济贸易委员会以川经贸资（1995）第 58 号文批准、成立于 1995 年 3
月9 日的中外合资有限责任公司，设立时注册资本250 万美元，经营范围为生产、加工木质企口地板、细木工板、集成材、木质构件等木制品，销售本公司产品。

2.2 1998 年 8 月 26 日，四川省对外经济贸易合作委员会以（1998）川外经贸外企字 186 号《关于同意变更企业名称及经营范围的批复》批准森达公司名称变更为四川升达林产有限公司（以下简称“升达有限”）。

2.3 2003 年 12 月26 日，经《四川省外经贸厅关于同意四川升达林产有限公司投资者股权转让的批复》（川外经贸外企[2003]134 号）批准，升达有限企业类型由中外合资的有限责任公司变更为全部中资的有限责任公司。

2.4 2005 年 12 月 16 日，经四川省人民政府《关于同意四川升达林产有限公司整体变更设立为四川升达林业产业股份有限公司的批复》(川府函[2005]249 号)
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批准，升达有限按净资产值1：1 的比例折成股份整体变更为“四川升达林业产业股份有限公司”（即“升达股份”）。

2.5 发行人的详细历史沿革见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。

2.6 发行人现持有 5100001817876 号《企业法人营业执照》，住所为成都市锦江区东华正街42号，法定代表人为江昌政，注册资本为1.6亿元，实收资本为
1.6亿元，公司类型为股份有限公司，经营范围为：林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业 （以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；营业期限自1995 年3 月9 日至永久。
经本所律师查证：
1、发行人是依当时法律规定经四川省人民政府批准以有限责任公司按净资产值1：1的比例折成股份整体变更设立的股份有限公司，并在公司章程中规定为永久存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
2、发行人自设立之日起，已通过历次工商年度检验，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构；
3.1.2 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3.1.3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
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3.1.4 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
3.2.1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
3.2.2 发行人前身是 1995 年 3 月 9 日成立的森达公司，于 2005 年 12 月 26
日按净资产值1：1 的比例折成股份整体变更登记为股份有限公司。发行人持续经营时间超过三年。
3.2.3 根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和验字（2005）第
2007号《验资报告》确认，截至2005年11月3日止，发行人净资产值为125,188,599
元，折合股本 125,188,599 元，变更后的注册资本为 125,188,599 元。经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.2.4 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
3.2.5 经本所律师核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3.2.6 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
3.2.7 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3.2.8 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3.2.9 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在股东、实
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际控制人及其控制的其他企业领薪；亦不存在发行人的财务人员在股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3.2.10 根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审（2007）第
2180号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.2.11 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
3.2.12 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3.2.13 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3.2.14 经本所律师核查，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
3.2.15 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3.2.16 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见。
3.2.17 根据四川君和会计师事务所有限公司出具的君和专字（2007）2176
号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3.2.18 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不具有下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反林业、工商、税收、土地、环保、海关、外汇、安全生产、劳动以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.2.19 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人确认，并经本所律师核查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.2.20 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.2.21 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产
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负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
3.2.22 根据四川君和会计师事务所有限公司出具的君和专字（2007）2176
号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人于 2007 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。四川君和会计师事务所有限公司出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3.2.23 根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由四川君和会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。
3.2.24 根据《审计报告》，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
3.2.25 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
3.2.26 发行人符合下列条件：
（1）根据《审计报告》，发行人在 2004 年、2005 年以及 2006 年度扣除非常性损益后的净利润分别为23,291,247.07元、27,484,359.55元及28,092,729.19，累计超过3,000万元。
（2）根据《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度营业收入累计为
1,003,155,516.61元，超过3亿元；
（3）发行人目前的股本总额为1.6亿元，股本总额超过3,000万元。
（4）根据《审计报告》，发行人最近一期末扣除土地使用权后的无形资产为
967,750.51元，无形资产占净资产的比例不高于20%。
（5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
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3.2.27 经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
3.2.28 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
3.2.29 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人申报文件无下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
3.2.30 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.2.31 根据发行人2007年第二次临时股东大会决议，发行人本次募股资金拟用于投资年产22 万立方米的中（高）密度纤维板生产线工程项目。发行人本次
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募股资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。
3.2.32 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.2.33 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
3.2.34 经本所律师核查，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
3.2.35 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
3.2.36 经发行人确认，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。
3.3 发行人符合《证券法》规定的申请股票上市的条件
3.3.1 发行人股本总额不少于3,000万元；
3.3.2 发行人本次申请发行社会公众股不超过5,500 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；
3.3.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
据此，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的对公司首次申请公开向社会发行股票并上市的实质条件。
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四、发行人的设立
发行人设立指2005年12月26日升达有限整体变更设立为升达股份（以下简称“发行人设立”）。
发起人设立及设立后历次股权变更见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
经本所律师查证：
1、发行人从有限责任公司变更设立为股份有限公司的程序、股东资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批准和办理了工商变更登记手续，发行人为合法存续的股份有限公司。
2、发行人变更设立过程中6名发起人签署的发起人协议书和创立大会通过的公司章程，其内容和形式符合当时有关法律、法规和规范性文件要求。
3、发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产值 1：1 折股作为注册资本，并就验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于其股东及其他关联方
5.1.1 根据发行人持有的5100001817876号《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造
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板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
经查，发行人目前的主营业务是强化地板、实木地板、实木复合地板、竹地板等木地板的研发、生产与销售以及林木种植业务。

5.1.2 经查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 升达股份与股东的资产产权已明确界定和划清，升达股份设立及此后增资股东投入公司的财产均已足额到位并依法办理了财产权转移手续。
5.2.2 升达股份主要产品使用的商标：
2007 年 6 月 29 日，升达集团与升达股份签署了《商标转让协议》，将升达集团已在国家商标局注册的第 19 类 19 项注册商标和正在申请注册的第 19 类 53 项商标（共72项商标）无偿转让给升达股份。
2007 年 9 月 12 日，升达集团与升达股份签署了《国际商标转让协议》，将升达集团已在境外注册的第19类15项商标和正在申请注册的第19类39项商标（共
54项商标）无偿转让给升达股份。
上述商标为升达股份主要产品使用的商标，详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”第10.2部分。
5.2.3 升达股份拥有独立于股东的生产经营场所。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人
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的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
☆ 5.3.2 公司董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
5.3.3 发行人拥有独立于控股股东或其他关联方的员工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人依据其公司章程设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构，且各机构的设置及运行均独立于发行人的股东，该等机构依据发行人公司章程独立行使各自的职权。发行人的组织机构图如下：
5.4.2 本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在合署办公的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
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5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人拥有独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业兼职，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。
5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，没有与股东或其他任何单位或人士共用银行账户。
5.5.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
5.5.4 发行人股东或其他关联方没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.5.5 发行人没有为股东及其下属公司或其他关联企业提供担保，或将以发行人名义的借款转借给股东使用。
综上，本所律师认为：截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力；发行人具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统；发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方。
六、发起人和股东
6.1 发行人设立时 6 名发起人的情况
6.1.1 法人发起人（1名）
四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）：成立于1992年11
月 7 日，现持有成都市工商行政管理局颁发的注册号为 5101002010484 的《企业法人营业执照》，住所地为成都市青白江区大弯东路12号，法定代表人为江昌政，经营范围为：生产、销售竹制人造板；集成材、木竹质装饰板、线；木竹质构件，家具、橱柜、门窗；软木制品，木塑制品，木橡制品；化工产品（不含危险化学品），建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务。
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2004 年 9 月 3 日，根据农业部、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证监会、中华全国供销合作总社联合发布的
《关于公布第三批农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》（农经发［2004］5
号），升达集团被全国农业产业化联席会议认定为“农业产业化国家重点龙头企业”。升达集团现持有0452号《证书》，有效期至2008年12月底。
截至本律师工作报告出具之日，升达集团注册资本为 7,000 万元，股东为江昌政、董静涛、向中华，出资额分别为5,835.9万元、795.2 万元、368.9万元，出资比例分别为83.37%、11.36%、5.27%。
发行人成立时，升达集团持有发行人 103,556,008 股股份，占发行人股份总额的82.72%。
升达集团历史沿革见本律师工作报告“二十二、其他需要说明的事项”。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，升达集团通过了历年工商年度检验，依法存续，无依据法律、法规和其章程规定需要终止的事由出现。
6.1.2 自然人发起人（5名）
1、江昌政：男，中国公民，身份证号为510103195407240012。发行人成立时，其直接持有发行人 9,101,211 股股份，占股份总额的7.27%。
2、董静涛：男，中国公民，身份证号为510102196303187972。发行人成立时，其持有发行人4,556,865 股股份，占股份总额的3.64%。
3、向中华：男，中国公民，身份证号为511132196309020013。发行人成立时，其持有发行人 3,417,649 股股份，占股份总额的2.73%。
4、张昌林：男，中国公民，身份证号为 510215610911711。发行人成立时，其持有发行人2,278,433 股股份，占股份总额的1.82%。
5、李卫东：男，中国公民，身份证号为320602195511163016。发行人成立时，其持有发行人2,278,433 股股份，占股份总额的1.82%。
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6.2 发起人投入发行人的资产
6.2.1 发行人设立时，四川君和会计师事务所有限公司于2005 年 11 月3 日出具的君和验字（2005）第2007 号《验资报告》确认：发起人以四川升达林产有限公司截止2005年8月31日经四川君和会计师事务所有限责任公司君和审（2005）第 2085 号《审计报告》确认的净资产 125,188,599 元折合为变更后的四川升达林业产业股份有限公司的注册资本，折合股本 125,188,599 元。
6.2.2 经本所律师核查，发起人在设立股份公司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

6.2.3 经本所律师核查，发起人在设立股份公司时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

6.2.4 发行人经批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。

经查证，本所律师认为：
1、发行人的法人股东升达集团依法存续，5 名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，该等发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人进行出资的主体资格。
2、发行人的发起人全部为境内股东，在中国境内均有住所地。发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
6.3 发起人的现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人有股东31人，其中法人股东3人，自然人股东28人。
1、升达集团：现持有发行人 106,920,168 股股份，占股份总额的 66.8251%，
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是发行人的控股股东。
2、成都新兴创业投资有限责任公司（以下简称“新兴创投”）：现持有发行人
7,795,200 股股份，占股份总额的4.8720%。该公司成立于2000年11月10日，现持有成都市工商行政管理局颁发的注册号为5101091000964《企业法人营业执照》，住所为成都高新区高新大道创业路18号高新大厦，法定代表人为张学果，公司类型为有限责任公司，注册资本和实收资本均为 1 亿元，经营范围为项目投资、股权投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。其股东为成都高新投资集团有限公司、上海泛亚策略投资有限公司、成都华神集团股份有限公司、山东东阿阿胶股份有限公司、南通纵横国际股份有限公司、上海华廓投资咨询有限公司、成都高新创新投资有限公司、成都高新发展股份有限公司，分别持有其25%、20%、
10%、10%、10%、10%、10%、5%的股权。新兴创投为非国有控股企业、非外商投资企业。
3、四川爱德龙投资发展有限公司（以下简称“爱德龙投资”）：现持有发行人
1,600,000 股股份，占股份总额的1%。该公司成立于2005年4月30日，现持有四川省工商行政管理局颁发的注册号为 5100001822196《企业法人营业执照》，住所为成都市青羊区清江路温哥华广场29楼H座，法定代表人为廖品荣，公司类型为有限责任公司，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，经营范围为项目投资及管理，商务咨询，商品批发与零售。其股东为廖品荣、陈秀华、陈海军，分别持有其70%、20%、10%的股权。爱德龙投资为非国有控股企业、非外商投资企业。
4、江昌政：男，中国公民，身份证号为510103195407240012。现持有发行人
11,379,644 股股份，占股份总额的7.1123%。江昌政现为升达股份董事长、法定代表人。
5、董静涛：男，中国公民，身份证号为510102196303187972。现持有发行人
4,556,865 股股份，占股份总额的2.8480%。董静涛现为升达股份董事、总经理。
6、向中华：男，中国公民，身份证号为511132196309020013。现持有发行人
3,417,649 股股份，占股份总额的2.1360%。向中华现为升达股份董事、副总经理。
7、张昌林：男，中国公民，身份证号为 510215610911711。现持有发行人
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2,278,433 股股份，占股份总额的1.4240%。张昌林现为升达股份董事、副总经理。
8、周蓉：女，中国公民，身份证号为510103631023342。现持有发行人 7,250,000
股股份，占股份总额的4.5313%。
9、魏伟：男，中国公民，身份证号为 330681198610221534。现持有发行人
3,160,000 股股份，占股份总额的1.9750%。
10、求香琴：女，中国公民，身份证号为 330624450329040。现持有发行人
1,770,000 股股份，占股份总额的1.1063%。
11、周庆：男，中国公民，身份证号为 332521196411144418。现持有发行人
1,350,000 股股份，占股份总额的0.8438%。
12、邹小平：男，中国公民，身份证号为 440301196708082331。现持有发行人 1,200,000 股股份，占股份总额的0.75%。
13、钟顺妮：女，中国公民，身份证号为 510624195107165929。现持有发行人 800,000 股股份，占股份总额的0.5%。
14、王文：男，中国公民，身份证号为 110105196811134513。现持有发行人
700,000 股股份，占股份总额的0.4375%。
15、宋丹：女，中国公民，身份证号为 510722196812087302。现持有发行人
600,000 股股份，占股份总额的0.375%。
16、曾瑛：女，中国公民，身份证号为360102660523362。现持有发行人 550,000
股股份，占股份总额的0.3438%。
17、黄铭宇：男，中国公民，身份证号为 510105197807061293。现持有发行人 500,000 股股份，占股份总额的0.3125%。
18、赖忠云：男，中国公民，身份证号为 510122195503100019。现持有发行人 500,000 股股份，占股份总额的0.3125%。
19、赵毅明：男，中国公民，身份证号为 51012519630415005x。现持有发行
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人 500,000 股股份，占股份总额的0.3125%。
20、杜金华：女，中国公民，身份证号为 51070219681128072X。现持有发行人400,000 股股份，占股份总额的0.25%。
21、谭小琴：女，中国公民，身份证号为 512221720727054。现持有发行人
400,000 股股份，占股份总额的0.25%。
22、肖维宇：男，中国公民，身份证号为 510125198710310011。现持有发行人400,000 股股份，占股份总额的0.25%。
23、曾小峰：女，中国公民，身份证号为 51011319641228042X。现持有发行人372,041 股股份，占股份总额的0.2325%。
24、杨平西：男，中国公民，身份证号为 330106196602020613。现持有发行人300,000 股股份，占股份总额的0.1875%。
25、张庆荣：男，中国公民，身份证号为 51010319560303251X。现持有发行人300,000 股股份，占股份总额的0.1875%。
26、蒋昌华：男，中国公民，身份证号为 511002197111141574。现持有发行人200,000 股股份，占股份总额的0.125%。蒋昌华现为升达股份财务总监。
27、江山：男，中国公民，身份证号为510103801225181。现持有发行人200,000
股股份，占股份总额的 0.125%。股东江昌政是江山的父亲，江山与江昌政为一致行动人。
28、罗娅芳：女，中国公民，身份证号为 610103196805153721。现持有发行人200,000 股股份，占股份总额的0.125%。
29、晏兵：男，中国公民，身份证号为 512533196809270333。现持有发行人
200,000 股股份，占股份总额的0.125%。
30、王强：男，中国公民，身份证号为 430103197406221572。现持有发行人
100,000 股股份，占股份总额的0.0625%。
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31、吴德君：男，中国公民，身份证号为 510102196306141978。现持有发行人 100,000 股股份，占股份总额的0.0625%。
本所律师认为：发行人的法人股东现均依法有效存续；自然人股东具有完全的民事权利能力和行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
6.4 发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，股东江昌政直接持有发行人 7.1123%的股份；江昌政持有发行人控股股东升达集团 83.37%的股权，而升达集团又直接持有发行人 66.8251%的股份；江昌政的一致行动人江山持有发行人
0.125%的股份。除江昌政之外，没有虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。江昌政为发行人的实际控制人。
江昌政，男，1954 年7月24 日出生，先后毕业于四川省林业学校林业专业、西南林学院经济管理专科、四川大学工商管理研究生班，高级工程师，中国林业产业协会及中国林产工业协会副会长；曾担任四川省林业厅厅长助理、资源处处长；曾获中国林产工业协会“杰出人物奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家” 、成都市人民政府“优秀创业人才奖”等荣誉。
七、发行人的股本及演变
7.1 发行人设立前的股本及演变
7.1.1 森达公司设立
1995年1月3日，都江堰市都江木业开发公司（以下简称“都江木业”）与台湾台圳兴业有限公司（以下简称“台圳公司”）签署《中外合资四川森达林产有限公司合同书》、《中外合资四川森达林产有限公司章程》，约定合资设立四川森达林产有限公司，森达公司注册资本和投资总额均为 250 万美元，都江木业以现金、机械设备、土地使用权折合175万美元出资，占注册资本的70%，台圳公司以机械设备折合75万美元出资，占注册资本的30%。
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1995年3月1日，四川省对外经济贸易委员会以川经贸资（1995）第58号文批准森达公司合同和章程。1995年3月2日，森达公司取得外经贸川府字［1995］第35号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1995 年 3 月 9 日森达公司取得企合川总字第00437 号《中华人民共和国企业法人营业执照》，企业类别为中外合资经营，注册资本为250万美元，法定代表人江昌政，经营范围为加工、生产、销售企口地板、细木工板、集成材、木质构件等木制品，销售本公司产品。森达公司设立时经批准的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 出资比例
都江堰市都江木业开发公司 1,750,000 70%
台湾台圳兴业有限公司 750,000 30%
合计 2,500,000 100%
7.1.2 森达公司增资
1996年3月15日，四川省对外经济贸易委员会以［1996］川经贸资36 号《关于四川森达林产有限公司追加投资的批复》批准森达公司投资总额增加至 1,230 万美元，注册资本增加至 740 万美元。中外双方合资比例不变，都江木业出资增加至 518 万美元，占注册资本的 70%；台圳公司出资增加至222 万美元，占注册资本的30%。

1996 年3 月20 日，森达公司取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额为 1,230 万美元，注册资本为740 万美元。1996 年3 月
22 日，森达公司取得了变更后的《中华人民共和国企业法人营业执照》。
1996 年9 月 19 日，四川光华审计事务所出具了川光审外验（96）字第582 号
《关于四川森达林产品有限公司注册资本的第一次验资报告》，确认中外双方已经投入 7,173,285.17 美元，占注册总资本的96.93%。

1998年3月25 日，四川财务审计事务所出具了川财审验（1998）025号《验资报告》，确认截止1997年12月31 日森达公司实收资本为人民币61,991,440.04元（折合美元7,400,000元）。本次增资后股权结构如下：
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股东名称 出资额（美元） 出资比例
都江堰市都江木业开发公司 5,180,000 70%
台湾台圳兴业有限公司 2,220,000 30%
合计 7,400,000 100%
7.1.3 森达公司更名及股东改制
1998年8月26日，四川省对外经济贸易合作委员会以（1998）川外经贸外企字 186 号《关于同意变更企业名称及经营范围的批复》批准森达公司名称变更为
“四川升达林产有限公司”（本报告中简称“升达有限”），经营范围增加装饰装修，产品系列增加木纹浸渍纸。

根据换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、企合川总字第
00437 号《中华人民共和国企业法人营业执照》，公司名称变更为“四川升达林产有限公司”，注册资本为740万美元。

2003 年 1 月27 日，升达有限的股东都江木业改制为“都江堰市都江木业有限责任公司”（以下简称“都江有限”）；2003 年 10 月20 日，都江有限工商变更登记为升达集团。相关事项见本律师工作报告“二十二、其他需要说明的事项”。
7.1.4 升达有限由合资公司变更为内资公司
2003年12月26日，四川省对外经济贸易合作厅出具川外经贸外企[2003]134
号《关于同意四川升达林产有限公司投资者股权转让的批复》，同意台圳公司将其拥有升达有限30%的全部股权分别以800万元的价格转让其中的12.9%给董静涛、以500万元的价格转让其中的8%给向中华、以400万元的价格转让其中的6.4%给江昌教、以164.8万元的价格转让其中的2.7%给李卫东。
据此，升达有限进行了工商变更登记：企业类型由中外合资的有限责任公司变更为全部中资的有限责任公司；注册资本变更为 61,991,400 元；股东变更为升达集团和董静涛、向中华、江昌教、李卫东，分别持有升达有限 70%、12.9%、8%、
6.4%、2.7%的股权；经营范围变更为：生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜低饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业（涉
5-2-29
及行政许可的除外）。
本次变更后的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
升达集团 43,343,440.04 70%
董静涛 8,000,000 12.9%
向中华 5,000,000 8%
江昌教 4,000,000 6.4%
李卫东 1,648,000 2.7%
合计 61,991,440.04 100%
升达有限因合资经营的期限不满十年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”的规定,依法向税务机关履行补缴手续。根据成都市青白江区国家税务局管理一分局于 2004 年 3 月 11 日出具的《四川升达林产有限公司1997年至2003年外商投资企业所得税清缴报告》，确认升达有限应补缴企业所得税1,115,730.28元。2004年4月8日，升达有限向成都市青白江区国家税务局管理一分局依法缴纳了应补缴税款1,115,730.28元，取得了《税收通用缴款书》。2003 年 8 月 18 日，发行人取得了成都海关出具的《中华人民共和国海关对外资企业减免税进出口货物解除监管证明》。
根据上述文件，本所律师认为升达有限由合资企业变更为内资企业已依法补缴了税款，履行了税务、海关等部门的清算手续。
7.1.5 升达有限增资及股权转让
根据2005年7月签署的股权转让协议、出资协议、股东会决议等文件，升达有限决定注册资本增加 620.86 万元、进行相关股权转让、变更经营范围。

升达集团以实物资产 461.77 万元（包括机器设备 377.25 万元、房产 84.52
万元）和货币 159.09 万元，共计 620.86 万元增加对升达有限的出资。同时，股东董静涛、向中华、江昌教、李卫东将其所持升达有限部分股权以原始出资额转让给江昌政、张昌林和升达集团。

2005 年 8 月 12 日，四川建华联合会计师事务所出具的川建华验（2005）字第
5-2-30
013 号《验资报告》确认：“截至2005 年 8 月 12 日止，升达有限已收到升达集团以实物增资461.77 万元，以货币增资 159.09 万元，变更后的注册资本实收金额为6,820 万元；董静涛转让股权出资495.93 万元给江昌政，转让股权出资 56.1 万元给升达集团；向中华转让股权出资190.95 万元给升达集团，转让股权出资123.98
万元给张昌林；江昌教转让股权出资 400 万元给升达集团；李卫东转让股权出资
40.82 万元给升达集团。”经核查，上述股权转让款项已结清，不存在法律纠纷。

2005 年 8 月25 日，升达有限进行了工商变更登记，注册资本变更为6,820 万元，股东变更为升达集团、江昌政、董静涛、向中华、张昌林、李卫东，其出资额占注册资本的比例分别为：82.73%、7.27%、3.64%、2.73%、1.82%、1.82%；经营范围变更为：林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜低饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

本次增资及股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
升达集团 56,421,700 82.72%
江昌政 4,959,300 7.27%
董静涛 2,479,700 3.64%
向中华 1,859,700 2.73%
张昌林 1,239,800 1.82%
李卫东 1,239,800 1.82%
合计 68,200,000 100%
7.2 发行人设立
根据 2005 年 11 月签署的股东会决议、发起人协议等文件，升达有限决定整体变更设立为股份公司，升达有限的全体股东作为发起人，按升达有限经审计的净资产值1：1折股为升达股份的股份，原升达有限的债权、债务由变更后的升达股份承继。
四川君和会计师事务所有限责任公司于2005年11月3日出具君和验字（2005）第2007号《验资报告》确认，2005年11月3日止，升达有限以经审计的截至2005
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年 8 月 31 日的净资产 125,188,599 元按 1：1 比例折股，折合股本 125,188,599
股，变更后的注册资本为 125,188,599 元，整体变更后股东持股情况如下：升达集团持有股本103,556,008元，占注册资本82.72%；江昌政持有股本9,101,211 元，占注册资本 7.27%；董静涛持有股本4,556,865 元，占注册资本 3.64%；向中华持有股本3,417,649 元，占注册资本2.73%；张昌林持有股本2,278,433 元，占注册资本 1.82%；李卫东持有股本2,278,433 元，占注册资本 1.82%。

2005 年 12 月 16 日，四川省人民政府出具川府函[2005]249 号文《关于同意四川升达林产有限公司整体变更设立为四川升达林业产业股份有限公司的批复》：
“同意四川升达林产有限公司整体变更设立为四川升达林业产业股份有限公司,注册资本 12,518.8599 万元，每股面值 1 元，总股本 12,518.8599 万股，由升达集团和江昌政、董静涛、向中华等自然人共同持有。”
2005年12月21日，升达股份召开了创立大会，通过了公司设立的相关决议，选举了第一届董事会成员及第一届监事会成员，一致表决通过了公司章程、筹办情况的报告、筹办费用的报告等事宜。
2005年12月26日，升达有限在四川省工商行政管理局变更登记为升达股份，根据变更后的《企业法人营业执照》，发行人住所为成都市锦江区东华正街42号，法定代表人为江昌政，注册资本为 125,188,599 元，企业类型为股份有限公司，经营范围为：林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；营业期限自 1995 年3 月9 日至永久。整体变更设立为股份公司后的股权结构如下：
发起人 持股数（股） 持股比例
升达集团 103,556,008 82.72%
江昌政 9,101,211 7.27%
董静涛 4,556,865 3.64%
向中华 3,417,649 2.73%
张昌林 2,278,433 1.82%
李卫东 2,278,433 1.82%
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合计 125,188,599 100%
7.3 发行人设立后的股本及演变
根据2006年12月20日召开的升达股份第三次临时股东大会通过的决议，升达股份非公开定向增发人民币普通股34,811,401股，每股面值为1元，发行价格每股2.26元，溢价部分转入资本公积，发行对象为：
(1) 升达集团以实物资产认购336.416万股；
(2) 新兴创投以货币人民币1,761.7152万元共计认购779.52万股；
(3) 爱德龙投资以货币人民币361.6万元共计认购160万股；
(4) 众盈投资以货币人民币714.16万元共计认购316万股；
(5) 自然人求香琴以货币人民币400.02万元共计认购177万股；
(6) 自然人周庆以货币人民币305.1万元共计认购135万股；
(7) 自然人杨平西以货币人民币67.8万元共计认购30万股；
(8) 自然人王文以货币人民币158.2万元共计认购70万股；
(9) 自然人邹小平以货币人民币271.2万元共计认购120万股；
(10) 自然人王强以货币人民币22.6万元共计认购10万股；
(11) 自然人周蓉以货币人民币1638.5万元共计认购725万股；
(12) 自然人宋丹以货币人民币135.6万元共计认购60万股；
(13) 自然人曾瑛以货币人民币124.3万元共计认购55万股；
(14) 自然人钟顺妮以货币人民币180.8万元共计认购80万股；
(15) 自然人黄铭宇以货币人民币113万元共计认购50万股；
(16) 自然人赖忠云以货币人民币113万元共计认购50万股；
(17) 自然人杜金华以货币人民币90.4万元共计认购40万股；
(18) 自然人赵毅明以货币人民币113万元共计认购50万股；
(19) 自然人吴德君以货币人民币22.6万元共计认购10万股；
(20) 自然人蒋昌华以货币人民币45.2万元共计认购20万股；
(21) 自然人江山以货币人民币45.2万元共计认购20万股；
(22) 自然人罗娅芳以货币人民币45.2万元共计认购20万股；
(23) 自然人晏兵以货币人民币45.2万元共计认购20万股；
(24) 自然人谭小琴以货币人民币90.4万元共计认购40万股；
(25) 自然人张庆荣以货币人民币67.8万元共计认购30万股；
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(26) 自然人肖维宇以货币人民币90.4万元共计认购40万股；
(27) 自然人曾小峰以货币人民币84.081266万元共计认购37.2041万股。
2006 年 12 月27 日，李卫东与江昌政签署了《股份转让协议》，李卫东将其持有升达股份的 2,278,433 股股份按原始出资额转让给江昌政。经核查，股份转让款项已结清，不存在法律纠纷。

2006 年 12 月 30 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具了君和验字
（2006）第2010 号《验资报告》确认，截至 2006 年 12 月27 日，升达股份已收
到新兴创投等 26 名新增股东及原股东升达集团缴纳的新增注册资本合计
34,811,401 元。新兴创投等26 名股东以货币资金 71,070,764.9 元出资，其中实收资本 31,447,241 元、资本公积 39,623,523.9 元；原股东升达集团以实物资产
7,603,000元出资，其中实收资本3,364,160元、资本公积4,238,840元。原股东李卫东将其持有升达股份的 2,278,433 股股份转让给江昌政。截至 2006 年 12 月
27 日，升达股份变更后的累计注册资本实收金额为1.6亿元。
2006 年 12 月31 日，升达股份在四川省工商行政管理局进行了变更登记。

2007 年 7 月20 日，众盈投资将其所持升达股份 316 万股股份按每股 2.26 元的价格转让给自然人魏伟。经核查，股份转让款项已结清，不存在法律纠纷。
7.4 发行人现股权结构
截至本律师工作报告出具之日，发行人股权结构如下：
股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 升达集团 106,920,168 66.825%
2 江昌政 11,379,644 7.1123%
3 新兴创投 7,795,200 4.8720%
4 周蓉 7,250,000 4.5313%
5 董静涛 4,556,865 2.8480%
6 向中华 3,417,649 2.1360%
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7 魏伟 3,160,000 1.9750%
8 张昌林 2,278,433 1.4240%
9 求香琴 1,770,000 1.1063%
10 爱德龙投资 1,600,000 1.0000%
☆ 11 周庆 1,350,000 0.8438%
12 邹小平 1,200,000 0.7500%
13 钟顺妮 800,000 0.5000%
14 王文 700,000 0.4375%
15 宋丹 600,000 0.3750%
16 曾瑛 550,000 0.3438%
17 黄铭宇 500,000 0.3125%
18 赖忠云 500,000 0.3125%
19 赵毅明 500,000 0.3125%
20 杜金华 400,000 0.2500%
21 谭小琴 400,000 0.2500%
22 肖维宇 400,000 0.2500%
23 曾小峰 372,041 0.2325%
24 杨平西 300,000 0.1875%
25 张庆荣 300,000 0.1875%
26 蒋昌华 200,000 0.1250%
27 江山 200,000 0.1250%
28 罗娅芳 200,000 0.1250%
29 晏兵 200,000 0.1250%
30 王强 100,000 0.0625%
31 吴德君 100,000 0.0625%
合 计 160,000,000 100%截至本律师工作报告出具之日，升达股份持有 5100001817876 号《企业法人
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营业执照》，住所为成都市锦江区东华正街 42 号，法定代表人为江昌政，注册资本为 1.6 亿元，实收资本为 1.6 亿元，公司类型为股份有限公司，经营范围为：林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；营业期限自 1995
年3 月9 日至永久。

7.5 发行人股份质押及其他第三方权利情况
发行人各股东确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东现均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形。
经查证，本所律师认为：发行人设立及此后的股本变更符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效；发行人设立后的历次股权转让是真实的，股权转让双方已签署相关合同，股权转让价款已支付完毕，股权转让均已在公司登记机构办理了变更登记手续；发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结或其他第三者权利的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
8.1 发行人的业务符合国家产业政策
2007年8月10日，国家林业局、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、国家税务局、中国银行业监督管理委员会、中国证监会联合发布了《林业产业政策要点》（林计发［2007］173号）（以下简称“《要点》”），规定林业产业鼓励发展的重点领域主要包括：
——速生丰产用材林基地建设。加快速生丰产用材林基地建设，支持国有、集体、民营单位和个人参与速生丰产用材林基地建设，鼓励速生丰产用材林基地
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建设工程以外的具有规模、集中连片的定向工业原料林基地建设；
——竹藤基地建设及竹藤新产品生产技术研发。发展竹胶板、竹地板、竹装饰材、竹集成材等精深加工产品；
——人造板制造业。以品牌产品、龙头企业为核心，重点改造、扩大现有人造板骨干企业的生产规模，引导和促进小企业的联合与重组，逐步培植一批大型人造板骨干企业和产业集群。鼓励国有、民营大中型人造板企业建立自有原料林基地，推动林板一体化发展；
——次小薪材、沙生灌木、三剩物的综合利用和废旧木质材料、一次性木制品的回收利用。

同时，《要点》提出要扶持培育一批有特色、有市场竞争优势、产业关联度大、带动力强的大中型龙头企业，采取扶持、改造、组建等多种形式培植林业龙头企业；大力发展非公有制林业，消除束缚非公有制林业发展的体制性障碍；鼓励多种所有制企业投资或参与林业产业发展。
本所律师认为，发行人的业务符合上述《要点》的要求，属于鼓励发展的林业产业重点领域，发行人可以享受在财政、金融、税收等方面扶持林业产业发展的相关政策。
8.2 根据发行人公司章程及《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为：林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2.1 发行人持有国家质量监督检验检疫总局颁发的 XK03－202－00022 号
《全国工业产品生产许可证》，有效期至2009年8月30日。
8.2.2 发行人持有四川省林业厅颁发的《四川省木竹材经营加工许可证》，
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有效期至2008年12月31日。
8.2.3 发行人子公司上海升达林产有限公司持有《中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2008 年 10 月21 日。

8.2.4 发行人子公司上海升达林产有限公司持有XK03 －202－00543 号《全国工业产品生产许可证》，有效期至2010 年 5 月 12 日。

8.2.5 发行人子公司成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司持有成都市林业局颁发的成林字（2004）J001 号《四川省木竹材经营加工许可证》。
8.2.6 发行人子公司四川升达造林经营有限责任公司持有四川省林业厅颁发的川林字（2005）001 号《四川省木竹材经营加工许可证》，有效期至 2008 年
12 月31 日。

8.2.7 发行人子公司四川升达进出口有限公司于2003 年7 月29 日取得四川省对外贸易经济合作厅颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》；于 2003
年 8 月27 日取得《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2008 年 8 月27 日。

8.3 经发行人确认和本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人并未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
8.4 根据《审计报告》，发行人前三年的主营业务经营状况为：（单位/元）
年度 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 371,810,572.18 328,027,605.01 302,304,814.63
营业收入 372,069,167.53 328,465,303.34 302,621,045.74
根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。
8.5 经本所律师核查，本次发行上市报告期内公司主营业务未发生过重大变更。
8.6 经本所律师核查，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的股
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份有限公司。至本律师工作报告出具之日，没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人的主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人有如下关联方：
9.1.1 持有发行人 5%以上股份的股东
1、升达集团
截至本律师工作报告出具之日，升达集团持有发行人股份 106,920,168 股，占发行人股本总额的66.825%。
升达集团情况见本律师工作报告第 6.1.1 部分。升达集团主营业务是实业投资及投资管理。
2、 江昌政
截至本律师工作报告出具之日，江昌政直接持有发行人股份 11,379,644 股，占发行人股本总额的7.1123%；江昌政持有升达集团83.37%的股权，升达集团直接持有发行人66.825%的股份。
江昌政情况见本律师工作报告第6.4部分。
3、董静涛
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截至本律师工作报告出具之日，董静涛直接持有发行人股份4,556,865 股股份，占股份总额的 2.8480%；董静涛持有升达集团 11.36%的股权，升达集团直接持有发行人66.825%的股份。
4、向中华
截至本律师工作报告出具之日，向中华直接持有发行人股份4,556,865 股股份，占股份总额的2.8480%；向中华持有升达集团5.27%的股权，升达集团直接持有发行人 66.825%的股份。
9.1.2 持有发行人 5％以上股份的股东的关系密切的家庭成员
1、陈德珍，为江昌政的配偶。

2、江山，为江昌政的儿子，现持有发行人股份200,000股，占发行人股本总额的0.125%。江山与江昌政为一致行动人。
3、江昌起，为江昌政的哥哥。

4、江昌教，为江昌政的弟弟。

5、杜金华，为江昌政的弟弟江昌教的配偶，同时为发行人的经销商，现持有发行人股份400,000 股，占发行人股本总额的0.25%。

6、陈文，为江昌政的配偶陈德珍的弟弟，是发行人的经销商。

7、罗娅芳，为董静涛的弟弟的配偶，是发行人的经销商，现持有发行人股份
200,000 股股份，占股份总额的0.125%。
9.1.3 持有发行人 5%以上股份的股东控股和参股的企业
1、四川升达装饰装修工程有限责任公司（以下简称“升达装饰”）
该公司现持有四川省工商行政管理局颁发的 510000000018468 号《企业法人营业执照》，住所为成都市金牛区二环路西三段 17 号一幢三楼，法定代表人为江昌教，注册资本1,000 万元，实收资本 1,000 万元，经营范围为：建筑装修装饰工
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程、工程设计；商品批发与零售。升达集团持有其100%的股权。
该公司主营业务：建筑装饰工程设计、施工以及木门的销售。
2、四川升达竹业有限公司（以下简称“升达竹业”）
该公司现持有四川省宜宾市长宁县工商行政管理局颁发的 511524000000294
号《企业法人营业执照》，住所地为长宁县龙头镇幸福村一社，法定代表人为蔚献民，公司类型为有限责任公司，注册资本 500 万元，实收资本 150 万元，经营范围为：制造、加工、销售：竹制人造板，竹类产品及竹类副土特产品。竹木种植、采伐（有效期至2008 年 12 月31 日）。升达集团持有该公司80%的股权，升达装饰持有该公司20%的股权。
该公司主营业务：重组竹的研发以及竹坯板的生产、销售。
9.1.4 发行人的子公司
1、四川升达人造板有限责任公司（以下简称“升达人造板”）
该公司成立于2006 年 10 月20 日，现持有成都市温江工商行政管理局颁发的
5101231801033 号《企业法人营业执照》，住所为成都市温江区天府镇维新村3－4
社，注册资本 5,000 万元，实收资本 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为向中华，经营范围为生产、加工、批发、销售：人造板；货物进出口（上述项目法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目将得到许可后方可经营）。发行人持有该公司99%的股权，升达环保持有该公司1%的股权。
该公司主营业务：中纤板的生产与销售。

2、达州升达林产业有限公司（以下简称“升达达州”）
该公司持有成都市达县工商行政管理局颁发的51172127004490号《企业法人营业执照》，住所地为达县南外镇县武装部二楼办公室，法定代表人张昌林，注册资本2,000 万元，实收资本2,000万元，经营范围为：生产、销售：纤维板、人造板，林木种植，销售：种子、种苗（以上范围不含行政审批项目）。发行人持有该公司90%的股权，升达人造板持有该公司 10%的股权。
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该公司主营业务：造林和中纤板业务。
3、四川升达造林经营有限责任公司（以下简称“升达造林”）
该公司成立于 2007 年 8 月 27 日，现持有四川省工商行政管理局颁发的
5100001824180 号《企业法人营业执照》，住所为成都市锦江区东华正街42 号，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为董静涛，经营范围为：木竹材经营加工（经营项目及期限以许可为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）造林；绿化工程；商品批发与零售。发行人持有该公司 90%的股权，升达人造板持有该公司 10%的股权。

该公司主营业务：林木种植、初加工。

4、成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司（以下简称“升达环保”）
该公司成立于 2001 年 7 月 13 日，现持有成都市工商行政管理局颁发的
5101131000102号《企业法人营业执照》，住所地为成都市青白江区华严镇同井村，法定代表人董静涛，注册资本4,000 万元，实收资本4,000 万元，经营范围为：生产销售浸渍纸、油漆纸及浸渍胶料。发行人持有该公司 90%的股权，升达温江持有该公司 10%的股权。
该公司主营业务：生产、销售浸渍纸。

5、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司（以下简称“升达温江”）
该公司成立于 2001 年 6 月 11 日，现持有成都市工商行政管理局颁发的
5101231800778 号《企业法人营业执照》，住所地为成都海峡两岸科技产业开发园区内，法定代表人向中华，注册资本2,000 万元，实收资本2,000 万元，经营范围为：生产、加工强化木地板、踢脚线、阴脚线、细木工条、木制品配件、木制家具、实木地板、门窗、人造纤维板及制品、销售本公司产品。发行人持有该公司
100%的股权。

该公司主营业务：生产、销售强化木地板。
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6、四川升达进出口有限公司（以下简称“升达进出口”）
该公司成立于 2003 年 1 月 29 日，现持有成都市工商行政管理局颁发的
51011320000420 号《企业法人营业执照》，住所地为成都市青白江区华严镇同井村，法定代表人张昌林，注册资本2,000 万元，实收资本2,000 万元，经营范围为：批发零售：五金交电、日用百货、建辅建材（国家禁止、限制的不得经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。发行人持有该公司90%的股权，升达温江持有该公司 10%的股权。
该公司主营业务：木地板出口销售业务。
7、上海升达林产有限公司（以下简称“升达上海”）
该公司成立于 2002 年 3 月 11 日，现持有上海市工商行政管理局奉贤区分局颁发的3102261013112号《企业法人营业执照》，住所地为奉贤区四团镇升达路58
号，法定代表人江昌政，注册资本5,200 万元，实收资本 5,200 万元，经营范围为：竹木地板、竹木家具、竹木工艺品生产、加工、销售，毛竹收购，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。发行人持有该公司 99%的股权，江昌政持有该公司 1%的股权。
该公司主营业务：实木地板、复合地板、竹地板生产与销售。
8、重庆升达地板销售有限公司（以下简称“升达重庆”）
该公司成立于 2004 年 4 月 19 日，现持有重庆市工商行政管理局颁发的
5009011801660 号《企业法人营业执照》，住所为九龙坡区石桥铺朝田村218 号 18
－8(帝豪名都)，注册资本700 万元，实收资本 700 万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为张昌林，经营范围为：销售人造板、集成板、木质装饰板、装饰线、木制构件、家具、橱柜、门窗、软木制品、木橡制品、化工产品(不含危险化学品及易制毒品)、建材(不含危险化学品)、五金、交电，地板安装。发行人持有该公司90%的股权，升达环保持有该公司 10%的股权。
该公司主营业务：木地板产品销售。
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9、北京升达力天经贸有限公司（以下简称“升达北京”）
该公司成立于 2004 年 11 月 16 日，现持有北京市工商行政管理局颁发的
1101061776912 号《企业法人营业执照》，住所为北京市丰台区南三环西路88 号春岚丰大厦2 座 3 层 3032 室，注册资本200 万元，实收资本200 万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为庞德强，经营范围为：销售建筑材料、装饰材料、家具、化工产品（不含危险及一类易制毒化学品）、五金交电。发行人持有该公司
100%的股权。
该公司主营业务：木地板产品销售。
10、河南升达林产有限公司（以下简称“升达河南”）
该公司成立于 2006 年 4 月 11 日，现持有郑州市工商行政管理局颁发的
4101001102651 号《企业法人营业执照》，住所为郑州市金水区郑汴路康居木地板专业市场，注册资本 301 万元，实收资本 301 万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为庞德强，经营范围为：装饰材料、家具、橱柜、门窗、软木制品、木塑制品。发行人持有该公司67%的股权，袁洪持有该公司 33%的股权。
该公司主营业务：木地板产品销售。
11、山东升达林产销售有限公司（以下简称“升达山东”）
该公司成立于 2005 年 9 月 20 日，现持有济南市工商行政管理局颁发的
3701001812012 号《企业法人营业执照》，住所为济南市槐荫区交校西路8 号B 区
3 楼，注册资本 300 万元，实收资本300 万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为庞德强，经营范围为：批发、零售：建材，木制品，家具，五金、交电；建筑装饰工程。(未取得专项许可的项目除外)。发行人持有该公司100%的股权。
该公司主营业务：木地板产品销售。
12、湖北升达林产有限公司（以下简称“升达湖北”）
该公司成立于 2005 年 10 月 8 日，现持有武汉市工商行政管理局颁发的
住所为武汉市硚口区汉西村建设大道 146
4201002138300 号《企业法人营业执照》，
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号，注册资本 400 万元，实收资本 400 万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为庞德强，经营范围为：木材及木制品、建筑装饰材料、家具、橱柜、门窗、化工产品(不含危险品)、五金交电批发兼零售；木制品安装及技术服务。发行人持有该公司 100%的股权。
该公司主营业务：木地板产品销售。
13、四川升达强化木地板制造有限公司（以下简称“升达地板公司”）
该公司已于2007年10月11日注销。
14、甘肃升达林业产业有限公司（以下简称“升达甘肃”）
该公司已于2007年10月17日注销。
15、贵州升达林业产业有限公司（以下简称“升达贵州”）
该公司已于2007年8月31 日注销。
16、四川升达地板工程销售有限责任公司（以下简称“升达工程”）
该公司已于2006年6月1 日注销。
9.2 发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经本所核查，自2004年12月31日至2007年9月30日发行人与各关联方之间的重大关联交易包括：
9.2.1 向关联方采购货物及接受劳务
1、2005 年7 月25 日，升达股份与升达集团签署《林木购销合同》，升达集团将位于宣汉县观山乡、南坪乡和峰城镇43,611.60 亩林木资产和位于达县飞播站、铁山林场、西山林场 9,301.35 亩林木资产的林木所有权、林地使用权转让给升达股份；转让价款为70,651,958 元，相关产权过户手续已办理完毕。

该林木资产业经福建中兴资产评估有限公司评估并出具了闽中兴评报字
（2005）第 2042 号、第 2043 号《林木资产评估报告书》，上述资产的评估值为
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70,651,958 元。

2、2007 年 1 月20 日，升达股份与升达集团签署《林权转让合同》，升达集团将位于龙泉驿区茶店镇顺河村、龙泉驿区清水乡梨园村、龙泉驿区清水乡观斗村和龙泉驿区清水乡大兰村林木资产共计 2,123.0395 亩按账面值 202,284.80 元转让给升达股份，相关产权过户手续已办理完毕。

3、采购货物
（1）2007 年 1－9 月
采购单位 对方关联单位 关联交易内容 定价原则 金额（元） 占同类交易
金额比例%
升达上海 升达竹业 采购竹坯板 市场定价 1,722,368.32 17.79
（2）2006年度
采购单位 对方关联单位 关联交易内容 定价原则 金额（元） 占同类交易
金额比例
升达股份 升达上海 采购地板 市场定价 5,436,185.34 100%
（3）2005年度
采购单位 对方关联单位 关联交易内容 定价原则 金额（元） 占同类交易
金额比例
升达进出口 升达上海 采购地板 市场定价 14,104,414.83 78.99 %
（4）2004年度
采购单位 对方关联单位 关联交易内容 定价原则 金额（元） 占同类交易
金额比例
升达股份 升达上海 采购地板 市场定价 982,967.08 3.44%
升达进出口 升达上海 采购地板 市场定价 25,349,274.54 88.72%
9.2.2 向关联方销售货物及接受劳务
（1）2007 年 1－9 月
关联方 关联交易内容 定价原则 金额（元） 占同类交易金额比例
升达装饰 销售地板 市场定价 3,001,997.01 0.88%
杜金华 销售地板 市场定价 1,472,548.62 0.43%
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罗娅芳 销售地板 市场定价 3,239,329.94 0.95%
陈文 销售地板 市场定价 1,639,369.26 0.48%
（2）2006 年度
关联方 关联交易内容 定价原则 金额（元） 占同类交易金额比例
升达上海 销售地板 市场定价 6,902,073.45 1.86%
升达进出口 销售地板 市场定价 4,900,001.66 1.32%
升达装饰 销售地板 市场定价 195,654.15 0.05%
杜金华 销售地板 市场定价 2,262,641.60 0.61%
罗娅芳 销售地板 市场定价 2,835,279.38 0.76%
陈文 销售地板 市场定价 1,123,621.98 0.30%
升达进出口 代理出口地板 无需支付代理费 67,334,806.25 100%
（3）2005 年度
关联方 关联交易内容 定价原则 金额（元） 占同类交易金额比例
升达上海 销售地板 市场定价 1,100,934.27 0.34%
升达进出口 销售地板 市场定价 2,717,998.93 0.83%
升达装饰 销售地板 市场定价 436,246.15 0.13%
升达重庆 销售地板 市场定价 18,330,423.49 5.59%
杜金华 销售地板 市场定价 2,822,136.62 0.86%
罗娅芳 销售地板 市场定价 3,129,594.17 0.95%
陈文 销售地板 市场定价 1,607,315.06 0.49%
升达进出口 代理出口地板 无需支付代理费 47,329,103.06 100%
（4 ）2004 年度
关联方 关联交易内容 定价原则 金额（元） 占同类交易金额比例 （未完）