深圳市彩虹精细化工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司 (注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-28层) 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。" 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。本公司实际控制人陈永弟、沈少玲承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过彩虹集团间接持有的公司股份，也不由彩虹集团回购其持有的彩虹集团的股份。 本公司其他股东深圳市中科招商投资管理有限公司、深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市东方富海投资管理有限公司、深圳市兴南投资发展有限公司、深圳市华宇投资发展有限公司、深圳市乔治投资发展有限公司和黄翠绸承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本上市公告书已披露2008年一季度主要财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2007年末资产负债表的数据已经审计，其余财务数据未经审计。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关深圳市彩虹精细化工股份有限公司(以下简称"本公司"、"发行人"或"彩虹精化")首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]771号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股2,200万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称"网下配售")与网上资金申购定价发行(以下简称"网上发行")相结合的方式，其中，网下配售440万股，网上发行1,760万股，发行价格为12.56元/股。 经深圳证券交易所《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]93号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称"彩虹精化"，股票代码"002256"；其中：本次公开发行中网上定价发行的1,760万股股票将于2008年6月25日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2008年6月25日 3、股票简称：彩虹精化 4、股票代码：002256 5、发行后总股本：8,700万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,200万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司发行前控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称"彩虹集团"，持有彩虹精化3,406万股）承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。本公司实际控制人陈永弟、沈少玲承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过彩虹集团间接持有的公司股份，也不由彩虹集团回购其持有的彩虹集团的股份。 其他股东深圳市中科招商投资管理有限公司（以下简称"中科招商"，持有彩虹精化650万股）、深圳市兴南投资发展有限公司（以下简称"兴南投资"，持有彩虹精化494万股）、深圳市华宇投资发展有限公司（以下简称"华宇投资"，持有彩虹精化494万股）、深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称"深港产学研"，持有彩虹精化403万股）、深圳市东方富海投资管理有限公司（以下简称"东方富海"，持有彩虹精化403万股）、深圳市乔治投资发展有限公司（以下简称"乔治投资"，持有彩虹精化325万股）和黄翠绸（持有彩虹精化325万股）承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的440万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 ■ 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券") 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 中文名称：深圳市彩虹精细化工股份有限公司 英文名称：SHENZHEN RAINBOW FINE CHEMIAL INDUSTRY CO.，LTD. 注册资本：6,500万元（发行前）；8,700万元（发行后） 法定代表人：陈永弟 设立日期：1995年11月20日 住所及邮政编码：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城（518102） 经营范围：生产经营环保功能涂料、绿色环保家居用品、汽车环保节能美容护理用品、精密包装制品、气雾剂产品；建筑涂装工程施工(取得资质证书后方可经营)；货物及技术进出口(不含法律、行政法规、国务院决定禁止和限制项目)。 主营业务：气雾剂系列产品的技术开发、生产与销售 所属行业：化学原料及化学制品制造业 联系电话：0755-33236838 传真号码：0755-33236866 公司网址：http://www.7cf.com 电子信箱：dongsh@rainbowvc.cn 董事会秘书：李化春 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 ■ 本公司全体董事、监事和高级管理人员均未直接持有本公司的股份。 三、公司控股股东和实际控制人的情况 1、公司控股股东和实际控制人情况简介 彩虹集团现为本公司控股股东，持有本公司3,406万股股份，占公司本次发行后股份总数的39.15%。彩虹集团成立于1995 年12 月12 日，注册资本和实收资本均为7,080 万元，注册地和经营地为深圳市福田区福华一路6 号免税商务大厦28 层8 号单元，主营业务为投资兴办实业。经中联会计师事务所审计，截止2007 年12 月31 日彩虹集团合并报表总资产45,278.14 万元、净资产15,102.30 万元；2007 年实现净利润839.97 万元。母公司报表资产总额22,558.06 万元、净资产15,102.30 万元；2007 年实现净利润668.42 万元。彩虹集团所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 本公司实际控制人为陈永弟、沈少玲夫妇二人。其中，陈永弟先生持有彩虹集团52%的股份，沈少玲女士持有彩虹集团48%的股份。两人简介如下： 陈永弟，男，中国籍，1964年出生，硕士研究生毕业。1985年1月至1995年8月先后在深圳房地产集团公司、深圳投资管理公司工作。1995年12月至今，任本公司董事长兼总经理。陈永弟先生先后获得第二届中国杰出企业家成就奖、第八届深圳市"十大杰出青年"、第二届中国民营科技实业家新秀奖、第三届中国优秀民营科技企业家奖、第一届深圳市民营经济积极支持党建工作企业家、第一届深圳市中小企业特殊贡献奖；现任的主要社会职务包括：广东省政协委员、深圳市政协常委、广东省青年企业家协会会长、广东省青年联合会副主席、广东省工商联(总商会)副会长、深圳市总商会副会长、中国青年企业家协会副会长、深圳市中小企业发展促进会永久荣誉会长、全国青年联合会委员。2007年1月18日公司创立大会当选为本公司董事。公司第一届董事会第一次会议当选为公司董事长、总经理。 沈少玲，女，中国籍，1964年出生，硕士研究生毕业。1990年至1992年在罗湖区教育局工作，1995年12年起任本公司董事，同时兼任彩虹集团法人代表、董事长。2007年1月18日公司创立大会当选为本公司董事。 2、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况简介 本公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下图： ■ 蓝海湾房地产、彩虹置业、银海天房地产、深惠化工主营业务均为房地产管理及开发。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本公司发行后股东总人数为8,038人，其中本次发行新增的股东为8,030人。本次发行结束后前10名股东持股情况如下： ■ 第四节 股票发行情况 1、发行数量：2,200万股 2、发行价格：12.56元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售440万股，有效申购为53,730万股，有效申购获得配售的配售比例为0.8189093616 %，超额认购倍数为122.11倍。本次发行网上发行1,760万股，中签率为0.1112131864%，超额认购倍数为899倍。本次发行中，网上发行不存在余股，网下配售产生的8股零股由主承销商国信证券认购。 4、募集资金总额：276,320,000.00元 5、本次发行费用共26,292,700元，每股发行费用1.20元，具体明细如下： ■ 6、募集资金净额：250,027,225.77元 深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2008年6月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2008]97号《验资报告》。 7、发行后每股净资产：4.08元/股(以公司截至2007年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益加本次募集资金净额除以发行后股本摊薄计算) 8、发行后每股收益：0.43元/股(按照2007年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 第五节 财务会计资料 一、主要会计数据和财务指标 本上市公告书已披露2008年一季度主要财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，2008年一季度财务数据未经审计，对比表中2007年年度财务数据已经审计，2007年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。 ■ 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、2008年一季度末，公司流动资产总额比年初上涨了7.02%，一方面是由于销售收入的快速增长，应收帐款有所增长，另一方面公司为应对原材料涨价预付部分货款订立远期采购合同。流动资产占总资产的比重74.06%，比年初的72.21%微涨了1.85个百分点，公司流动资产保持在较高比例的稳定水平，公司资产流动性较强，流动资产和非流动资产比例较为稳定。流动负债总额略有上涨，主要是随着公司业务规模的扩大，应付帐款及预收帐款增长所致，但流动负债占总资产的比例有所下降，公司资产周转较快，盈利能力较强。 2、虽然公司面临化工原料及马口铁等原材料大幅持续涨价的不利因素影响，但公司作为国内气雾剂行业的龙头企业之一，具有较强的定价能力，在原材料价格大幅上扬的情况下及时调整了产品价格，2008年一季度公司产品平均销售单价从去年同期的4.95元/罐提高到5.81元/罐，同比增长了17.37%；同时，公司产品销售数量也从977.65万罐增长到1,078.57万罐，同比增长了10.32%，公司营业收入和净利润保持了较快的增长。 3、报告期公司经营活动现金流量净额为-790.21万元。经营活动现金流量净额为负的主要原因是：一方面，公司的采购付款周期一般为月结30天～90天，而销售回款为现款现货或月结，由于公司每年一季度业务量一般较少，销售回款较少，但前期大量的应付帐款需到期支付，所以每年一季度经营活动的现金流一般为负数；另一方面，为应对年初原材料的涨价，公司在一季度加大了备货力度，预付了一部分货款预先定货也对现金流有一定影响。 4、报告期内公司经营情况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的重大事项。 5、2007年公司合并报表新纳入珠海市虹彩精细化工有限公司，2007 年10 月9 日该公司经珠海市工商局批准成立，作为募集资金项目的实施方。2007年1-3月公司无合并报表。 注：上述财务数据详见附件：2008年3月31日及上年度期末的比较式资产负债表、2008年1-3月与上年同期的比较式利润表、2008年1-3月的现金流量表。（以上报表均未经审计） 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2008年6月5日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。 2、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未发生其他重大关联交易。 3、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未进行重大投资。 4、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 5、 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司住所没有变更。 6、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 7、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 8、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未发生对外担保等或有事项。 9、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 10、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司无其他应披露而未披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层 保荐代表人：廖家东 龙 涌 项目主办人：甘燕鲲 项目经办人：张剑军 温立勇 电话：0755－82130851 传真：0755－82130620 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国信证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《深圳市彩虹精化股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 彩虹精化申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附表： 1、资产负债表 2、利润表 3、现金流量表 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008年6月24日 1、资产负债表 ■ 资产负债表 (续) ■ 2、利润表 ■ 3、现金流量表 ■ 中财网
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