[董事会]浙江龙盛(600352)董事会关于股权激励授予相关事项的公告

时间：2008年06月19日 08:12:17 中财网

浙江龙盛集团股份有限公司
董事会关于股权激励授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次董事会会议的召开情况
浙江龙盛集团股份有限公司于 2008 年 6 月 13 日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2008年6月18 日以通讯方式召开公司第四届董事会第十七次会议。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过《关于确定股票期权激励计划授权日的议案》，同意本议案的 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为
2008年6月18日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
公司董事会于2008 年3月3 日审议通过重新制订《股票期权激励计划（草案）》，2008 年6月1 日，公司董事会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1号/2号》进行了适应性修改，并经中国证监会审核无异议。2008 年6
月18日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》。根据 《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。
三、激励对象符合授权条件的说明
1、激励方案规定的授权条件
根据在公司《股票期权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对
象获授股票期权：
（1）授权时公司未发生如下任一情形：
- 1 -
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。
（2）授权时激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
④ 公司董事会认定其严重违反公司有关规定。
四、公司本次授权情况概述
1、本次拟授权总量及各激励对象职务、拟授权量、剩余可授权量、禁售期
本激励计划授予激励对象4120万份股票期权，占本公司股本总额的6.25%，不存在剩余可授权量。授予激励对象的具体授权量情况如下表：
占本激励计划 占本计划通过
拟授予股票期
姓名 职务 拟授予股票期 时总股本的
权（万股）
权数量的比例 比例
阮伟祥 董事长 总经理 650 15.78% 0.99%
阮兴祥 副董事长 上海龙盛联业投资有限公司总裁 350 8.50% 0.53%
项志峰 董事 常务副总经理 350 8.50% 0.53%
常 盛 董事 董事会秘书 300 7.28% 0.46%
王 忠 董事 财务总监 300 7.28% 0.46%
贡 晗 董事 浙江安诺芳胺化学品有限公司总经理 300 7.28% 0.46%
欧 其 总工程师 260 6.31% 0.39%
陈永尧 副总经理 120 2.91% 0.18%
姜火标 副总经理 100 2.43% 0.15%
阮金木 浙江龙盛集团科技园管理委员会主任 50 1.21% 0.08%
何旭斌 浙江龙盛化工研究有限公司总经理 260 6.31% 0.39%
章建新 浙江龙盛染料化工有限公司总经理 150 3.64% 0.23%
陈志鑫 上海科华染料工业有限公司总经理 120 2.91% 0.18%
金瑞浩 上虞吉龙化学建材有限公司总经理 110 2.67% 0.17%
丁锦南 浙江安诺芳胺化学品有限公司副总经理 80 1.94% 0.12%
张关奇 浙江捷盛化学工业有限公司总经理 60 1.46% 0.09%
冯志良 上虞金冠化工有限公司总经理 60 1.46% 0.09%
刘玉枫 浙江鸿盛化学工业有限公司总经理 50 1.21% 0.08%
李德忠 中山科华染料工业有限公司总经理 50 1.21% 0.08%
- 2 -
阮兴贵 江西乐盛化工有限公司总经理 20 0.49% 0.03%
王晓红 上海科华染料工业有限公司副总经理 50 1.21% 0.08%
陈军伟 上海科华染料工业有限公司副总经理 50 1.21% 0.08%
杨家印 浙江安诺芳胺化学品有限公司副总经理 50 1.21% 0.08%
朱建春 浙江安诺芳胺化学品有限公司副总经理 50 1.21% 0.08%
谭应龙 浙江安诺芳胺化学品有限公司副总经理 50 1.21% 0.08%
王新武 浙江龙盛化工研究有限公司副总经理 50 1.21% 0.08%
严江民 上虞吉龙化学建材有限公司副总经理 20 0.49% 0.03%
杨伟良 上虞吉龙化学建材有限公司副总经理 20 0.49% 0.03%
陈 琪 上虞吉龙化学建材有限公司副总经理 20 0.49% 0.03%
徐世强 上虞吉龙化学建材有限公司总工程师 20 0.49% 0.03%
合计 4120 100.00% 6.25%
本激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：
（1）激励对象转让其持有公司的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。
（2）激励对象中的董事和高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划而持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
（3）激励对象中的其他管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划而持有的公司股票，应当遵守转让时《公司章程》对高级管理人员的规定。
（4）激励对象原持有非流通股股份且在公司股权分置改革中有承诺的按原承诺履行。
2、行权价及调整情况
公司本次股票期权的行权价格为 16.88 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 16.88 元的价格认购一股公司股票，该行权价未因派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项而作调整过。
3、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况
监事会对激励对象名单进行了核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的公司董事、高管、子公司高管及其他核心管理技术职务人员具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号/2
号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。监事会已在公司2008年第三次临时股东大会上将上述核实情况汇报说明。
4、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见
- 3 -
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号/2号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就第四届董事会第九次会议相关事项发表的意见如下：
（1）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年6月18日，该授权日符合证监会发布的《管理办法》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（2）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
因此，独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年6月18
日，并同意激励对象获授股票期权。
5、律师法律意见书的结论意见
（1）浙江龙盛本激励计划已履行全部必要的法律手续，行权时间的安排符合法律法规的规定。
（2）浙江龙盛本激励计划的激励对象的范围及激励数量符合相关法律法规的规定；截止本法律意见书出具之日，浙江龙盛及激励对象不存在不符合激励条件、离职等情形。
（3）截至本法律意见书出具之日，浙江龙盛本次期权激励的行权条件未发生变化。
五、激励成本对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。鉴于董事会已确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年6月18日 （当天为停牌日，计算期权成本时以前一天收盘价 13.91 元/股为依据）；同时根据公司《股票期权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险。
六、其他说明
- 4 -
本次股票期权激励计划的相关事宜公司将按《股票期权激励计划》以及中
国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年六月十八日
- 5 -
关于
浙江龙盛集团股份有限公司
股票期权激励计划有关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501
http://www.tclawfirm.com
法律意见书 （T&C LAWFIRM）
浙江天册律师事务所
关于浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划有关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2008H094号
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称
“浙江龙盛”或“公司”）实施股票期权激励计划事宜提供法律服务，并出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、为出具本法律意见书，本所律师对本次股票期权激励计划（以下或被简称为“本激励计划”）所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于本激励计划所涉及的决策程序、行权（或授予）数量及价格、激励对象、行权（或授予）条件及信息披露等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
2、浙江龙盛已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与本激励计划有关的事实和我国有关法律、法规和规范性文件的有关规定发表意见。
4、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中若涉及审计报告、
法律意见书 （T&C LAWFIRM）资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
5、本法律意见书仅供本激励计划使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起呈报有关部门或进行披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
因此，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本激励计划所涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、浙江龙盛本次激励计划的授权和批准
1、浙江龙盛于 2008 年 3 月 3 日召开第四届第十次董事会会议，审议通过了《浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；
浙江龙盛于2008年6月1 日召开第四届第十六次董事会会议，审议通过了经修订的《浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
2、浙江龙盛的独立董事已对公司本次股票期权激励计划（草案）发表意见，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即在公司领薪的董事会成员（不包括独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
（3）公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、
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法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
3、浙江龙盛监事会于 2008 年 6 月 1 日召开第四届第八次会议，审议通过了浙江龙盛本激励计划。同时，公司监事会认为浙江龙盛股票期权激励计划（草案）确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及核心业务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、浙江龙盛于 2008 年 6 月 18 日召开 2008 年的三次临时股东大会，审议批准了浙江龙盛《股票期权激励计划》及《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。
5、浙江龙盛于2008年6月18 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划授权日的议案》。
综上所述，本所律师认为：本次浙江龙盛股票期权激励计划已经取得了必要的授权和批准，并已由董事会确定了具体的授权日。
二、关于行权时间安排
经浙江龙盛2008年第三次临时股东大会批准，本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日为：
1、本激励计划的有效期为八年，自股东大会通过本激励计划之日起算。
2、激励对象获授的股票期权，自授权日生效，至可行权日满失效。
3、在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后 30 日内，董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。但
法律意见书 （T&C LAWFIRM）授权日不为下列日期：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、本激励计划的激励对象自授权日起第二年至第六年可行使第一批占其全部授予数量40%的期权；自授权日起第三年至第七年可行使第二批占其全部授予数量 30%的期权；自授权日起第四年至第八年可行使第三批占其全部授予数量
30%的期权。
下列期间不得行权：
（1）定期报告公告后第1个交易日；
（2）定期报告公布前10个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，浙江龙盛关于本激励计划的行权时间未发生变动，且该等行权时间的设定符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、浙江龙盛本次期权激励对象的名单及其相关情况
1、经本所律师核查，浙江龙盛本次期权激励对象名单及激励数量的情况如下：
占本激励计划 占本计划通过
拟授予股票期
姓名 职务 拟授予股票期 时总股本的比
权（万股）
权数量的比例 例
阮伟祥 董事长 总经理 650 15.78% 0.99%
阮兴祥 副董事长 上海龙盛联业投资有限公司总裁 350 8.50% 0.53%
项志峰 董事 常务副总经理 350 8.50% 0.53%
法律意见书 （T&C LAWFIRM）
常 盛 董事 董事会秘书 300 7.28% 0.46%
王 忠 董事 财务总监 300 7.28% 0.46%
贡晗 董事 浙江安诺芳胺化学品有限公司总经理 300 7.28% 0.46%
欧 其 总工程师 260 6.31% 0.39%
陈永尧 副总经理 120 2.91% 0.18%
姜火标 副总经理 100 2.43% 0.15%
阮金木 浙江龙盛集团科技园管理委员会主任 50 1.21% 0.08%
何旭斌 浙江龙盛化工研究有限公司总经理 260 6.31% 0.39%
章建新 浙江龙盛染料化工有限公司总经理 150 3.64% 0.23%
陈志鑫 上海科华染料工业有限公司总经理 120 2.91% 0.18%
金瑞浩 上虞吉龙化学建材有限公司总经理 110 2.67% 0.17%
丁锦南 浙江安诺芳胺化学品有限公司副总经理 80 1.94% 0.12%
张关奇 浙江捷盛化学工业有限公司总经理 60 1.46% 0.09%
冯志良 上虞金冠化工有限公司总经理 60 1.46% 0.09%
刘玉枫 浙江鸿盛化学工业有限公司总经理 50 1.21% 0.08%
李德忠 中山科华染料工业有限公司总经理 50 1.21% 0.08%
阮兴贵 江西乐盛化工有限公司总经理 20 0.49% 0.03%
王晓红 上海科华染料工业有限公司副总经理 50 1.21% 0.08%
陈军伟 上海科华染料工业有限公司副总经理 50 1.21% 0.08%
杨家印 浙江安诺芳胺化学品有限公司副总经理 50 1.21% 0.08%
朱建春 浙江安诺芳胺化学品有限公司副总经理 50 1.21% 0.08%
谭应龙 浙江安诺芳胺化学品有限公司副总经理 50 1.21% 0.08%
王新武 浙江龙盛化工研究有限公司副总经理 50 1.21% 0.08%
严江民 上虞吉龙化学建材有限公司副总经理 20 0.49% 0.03%
杨伟良 上虞吉龙化学建材有限公司副总经理 20 0.49% 0.03%
陈琪 上虞吉龙化学建材有限公司副总经理 20 0.49% 0.03%
徐世强 上虞吉龙化学建材有限公司总工程师 20 0.49% 0.03%
合计 4120 100.00% 6.25%
2、经本所律师核查，浙江龙盛本激励计划关于激励对象的范围及每人所获得的股票期权数量、占授出股票期权总数的比例、所涉及的标的股票数量占浙江龙盛总股本的比例等事宜均符合有关法律、法规及规范性之规定。截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合激励条件及离职等情形。
四、浙江龙盛本次股权激励计划的行权条件
根据股票期权激励计划，浙江龙盛本次的激励对象获授股票期权的行权条
法律意见书 （T&C LAWFIRM）件为：
激励对象对已获授权的股票期权分三批行权，行权时必须同时满足以下条件：
1、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权时浙江龙盛未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
3、行权时激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的。
4、行权还需要符合下列业绩条件：
（1）行使第一批股票期权还需满足如下业绩条件：
2008 年度净利润相比 2007 年度增长不低于 15%，如高于或等于 15%时，第一批股票期权全部有效；如低于 15%但不低于 12%，则激励对象仅能对第一批股
票期权的80%行权，其余20%失效；低于12%时，则第一批股票期权全部失效。
2008年度加权净资产收益率不低于10%。如加权净资产收益率低于10%，则第一批股票期权全部失效。
（2）行使第二批股票期权还需满足如下业绩条件：
2009 年度净利润相比 2007 年度增长不低于 30%，如高于或等于 30%时，第二批股票期权全部有效；如低于 30%但不低于 24%，则激励对象仅能对第二批股
票期权的80%行权，其余20%失效；低于24%时，则第二批股票期权全部失效。
2009年度加权净资产收益率不低于10%。如加权净资产收益率低于10%，则第二批股票期权全部失效。
5、行使第三批股票期权还需满足如下业绩条件：
2010 年度净利润相比 2007 年度增长不低于 45%，如高于或等于 45%时，第
法律意见书 （T&C LAWFIRM）三批票期权全部有效；如低于 45%但不低于 36%，则激励对象仅能对第三批股票
期权的80%行权，其余20%失效；低于36%时，则第三批股票期权全部失效。
2010年度加权净资产收益率不低于10%。如加权净资产收益率低于10%，则第三批股票期权全部失效。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，浙江龙盛本激励计划涉及的行权条件未发生变化。
五、信息披露
经本所律师核查认为，浙江龙盛已依照《管理办法》、《上海证券交易所上市规则》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，充分披露了其本次期权激励计划在实施过程中的相关信息。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、浙江龙盛本激励计划已履行全部必要的法律手续，行权时间的安排符合法律法规的规定。
2、浙江龙盛本激励计划的激励对象的范围及激励数量符合相关法律法规的规定；截止本法律意见书出具之日，浙江龙盛及激励对象不存在不符合激励条件、离职等情形。
3、截至本法律意见书出具之日，浙江龙盛本次期权激励的行权条件未发生变化。
本法律意见书出具日期为二零零八年六月十八日。
本法律意见书正本五份，无副本。
法律意见书 （T&C LAWFIRM）
(本页为TCYJS2008H094号法律意见书的签署页)
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华
周剑峰