中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

时间：2008年06月18日 08:08:39 中财网

　　（发行人住所：广东省中山市西区沙朗第三工业区）
　　保荐机构 ■
　　住所：上海市常熟路171号
　　第一节 重要声明与提示
　　中山大洋电机股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"发行人")及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市(以下简称"本次上市") 及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
　　股东鲁楚平、徐海明、鲁三平、彭惠和熊杰明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
　　股东中山庞德大洋贸易有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。
　　担任公司董事、高级管理人员的股东鲁楚平、徐海明、彭惠、熊杰明在上述承诺的基础上，进一步承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，辞去上述职务后六个月内，不转让所持有的公司股份。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。
　　本上市公告书所载2008年一季度财务数据已经公司内部审计，但未经会计师事务所审计，敬请投资者注意投资风险。
　　第二节 股票上市情况
　　一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
　　二、经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]722号）文核准，本公司公开发行人民币普通股股票3,200万股。其中网下向配售对象询价配售数量为640万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为2,560万股，占本次发行总量的80%。发行价格：25.60元/股。
　　三、经深圳证券交易所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008] 82号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"大洋电机"，股票代码"002249"，其中本次公开发行中网上定价发行的2,560万股股票将于2008年6月19日起上市交易。
　　四、本次上市相关信息
　　1、上市地点：深圳证券交易所
　　2、上市时间：2008 年6月19日
　　3、股票简称：大洋电机
　　4、股票代码：002249
　　5、发行后总股本：12,600万股
　　6、本次A股发行股数：3,200万股
　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
　　根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司A股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺
　　股东鲁楚平、徐海明、鲁三平、彭惠和熊杰明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
　　股东中山庞德大洋贸易有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。
　　担任公司董事、高级管理人员的股东鲁楚平、徐海明、彭惠、熊杰明在上述承诺的基础上，进一步承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，辞去上述职务后六个月内，不转让所持有的公司股份。
　　9、本次上市股份的其他锁定安排
　　本次发行中网下向配售对象配售的640万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份
　　本次发行中网上定价发行的2,560万股股份无流通限制及锁定安排，自2008年6月19日起上市交易。
　　11、公司股份可上市流通时间表
　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　13、上市保荐人：申银万国证券股份有限公司
　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况
　　一、发行人基本情况
　　1、发行人名称：中山大洋电机股份有限公司
　　2、英文名称：ZHONGSHAN BROAD-OCEAN MOTOR CO. ,LTD
　　3、注册资本： 9,400 万元
　　4、法定代表人：鲁楚平
　　5、成立日期： 2000 年7月1日，于2006 年6 月23日整体变更为股份有限公司
　　6、公司住所：广东省中山市西区沙朗第三工业区
　　7、邮政编码： 528411
　　8、经营范围：加工、制造：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健身器械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。
　　9、主营业务：公司自设立以来，一直专业从事"大洋电机"牌微特电机的开发、生产与销售，主要产品为风机负载类电机（小功率异步电动机中的单相异步电机，主要应用于风机负载类电器，如空调）、洗衣机电机（小功率交流换向器电动机中的串激电机，主要应用于洗衣机类电器）、直流无刷电机（小功率直流电动机中的直流无刷电机，主要应用于风机负载类电器及健身器材等），其中风机负载类电机主要为空调整机配套，为公司产量最大的产品。
　　10、所属行业：电机制造业
　　11、电话号码： （0760）88555306
　　12、传真号码： （0760）88559031
　　13、互联网网址：www.broad-ocean.com.cn
　　14、电子信箱： bom@broad-ocean.com.cn
　　15、董事会秘书：熊杰明
　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
　　注：1、毕荣华、刘自文、樊惠平、陈建清、王大力、刘东海、晏展华所持公司股份系通过中山庞德大洋贸易有限公司间接持有；2、熊杰明直接持有公司188万股股份，通过中山庞德大洋贸易有限公司间接持有94万股公司股份。
　　三、 控股股东及实际控制人情况
　　本次发行前，鲁楚平持有本公司发行前50%的股份，为公司的控股股东；鲁楚平与彭惠是夫妻关系，两人合计持有公司55%的股份为公司的实际控制人。
　　鲁楚平现持有本公司股份4,700万股，占本次发行后总股份的37.30%；鲁楚平和彭惠现合计持有本公司股份5,170万股，占本次发行后总股份的41.03%。
　　控股股东鲁楚平除持有发行人的股权外，还设立了6家公司，具体如下：
　　除上述实业投资外，公司实际控制人没有其他投资。
　　四、 本次发行后公司前十名大股东
　　公司本次发行结束后上市前的股东总数为8,694人，其中前十名股东的持股情况如下：
　　第四节 股票发行情况
　　一、发行数量
　　本次发行总股数为3,200万股。
　　二、发行价格
　　本次发行价格为25.60元/股。
　　三、发行方式
　　本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。网下配售数量为640万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为2,560 万股，占本次发行总量的80%。
　　本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为640万股，有效申购获得配售的配售比例为0.466099% ，认购倍数为214.55倍。本次网上定价发行的中签率为0.1232166970%，认购倍数为812倍。
　　本次发行网上不存在余股，网下存在95股零股，由主承销商包销。
　　四、募集资金总额
　　本次发行募集资金总额为81,920元。
　　五、发行费用
　　本次发行费用总额为3,458.90万元，每股发行费用为1.08元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
　　六、募集资金净额
　　本次发行募集资金净额为78,461.10万元。信永中和会计师事务所有限责任公司于2008年6月11日对公司本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了XYZH/2007SZA2012-10号验资报告。
　　七、发行后每股净资产
　　本次发行后每股净资产为8.16元。（以截止2007年12月31日经审计的数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）
　　八、发行后每股收益
　　本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为1.12 元。（以2007年年末经审计数据为基础按发行后总股本计算）
　　第五节 财务会计资料
　　本上市公告书所载2008年第一季度财务数据已经公司内部审计，但尚未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，敬请投资者注意投资风险，对比表中2007 年第一季度财务数据未经审计。
　　一、2008年第一季度主要财务数据
　　注: 1、上述数据以公司合并报表数据填列；
　　2、上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标以归属于上市公司股东的数据填列，净资产收益率按全面摊薄法计算；；
　　3、上年度与上年同期数据均按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》调整后数据填报。
　　二、经营业绩和财务状况的简要说明
　　公司营业收入2008年1-3月比上年同期增长19.19%，主要原因系本期公司产品销量增加以致营业收入增加。
　　公司营业利润2008年1-3月比上年同期增长19.65%，主要原因系本期公司营业收入增加以致营业利润增加。
　　公司利润总额2008年1-3月比上年同期增长20.59%，主要原因系本期公司产品销量、营业收入增加以致利润总额增加。
　　公司净利总额2008年1-3月比上年同期增长6.28%，主要原因系本期公司产品销量、营业收入增加以致净利总额增加。
　　2008年1月1日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》第二十八第二款规定，"国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税"，本公司需按照新标准被认定为高新技术企业后，才能享受上述企业所得税优惠，在本公司未取得新的高新技术企业资格之前，暂按25%的税率计算企业所得税。
　　第六节 其他重要事项
　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
　　二、本公司自2008 年5月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。
　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。
　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。
　　6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。
　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。
　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。
　　11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。
　　12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
　　第七节 上市保荐人及其意见
　　一、上市保荐人情况
　　上市保荐人：申银万国证券股份有限公司
　　法定代表人：丁国荣
　　公司地址：上海市常熟路171号
　　联系电话：021－54043888
　　传真：021－54047982
　　保荐代表人：李伟、叶强
　　项目主办人：黄晓彦
　　二、上市保荐人的推荐意见
　　公司的上市保荐人申银万国证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）认为中山大洋电机股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《关于中山大洋电机股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：
　　大洋电机申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
　　中山大洋电机股份有限公司
　　2008年6月19日