[公告]002083
孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 孚日集团股份有限公司 SUNVIM GROUP CO., LTD.. （山东省潍坊高密市孚日街1 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 1-1-1 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 7,900 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 6.69 元 发行日期： 2006 年 11 月9 日—2006 年 11 月10 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后的总股本： 404,350,246 股 保荐人（主承销商）： 第一创业证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2006 年 11 月8 日 发行人股东承诺： 山东孚日控股股份有限公司和孙日贵先生承诺：自本 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持 有的公司股份； 公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份， 在上述承诺期满后的二十四个月内，除向孚日控股转 让部分股份外，不转让或者委托他人管理所持有的公 司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份。其中 因 2005 年度分配及资本公积金转增所取得的公司股 份总计 88,100,773 股，在公司完成增资扩股工商变更 登记手续之日起三十六个月内，不转让所持有的该部 分新增股份。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 重大事项提示 1、山东孚日控股股份有限公司和孙日贵先生承诺：自本公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回 购所持有的公司股份；公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，在上述承诺期满后的二十四个月 内，除向孚日控股转让部分股份外，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份， 也不由本公司回购所持有的公司股份。其中因 2005 年度分配及资本公积金转增 所取得的公司股份总计 88,100,773 股，在公司完成增资扩股工商变更登记手续之 日起三十六个月内，不转让所持有的该部分新增股份。 2、根据公司2005 年度股东大会决议，如果股票发行成功，则公司发行前的滚存利润由新老股东共享。截至 2006 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润14,713 万元。根据第二届董事会七次会议决议，如果公司在 2006 年下半年发行成功，董事会将2006 年度利润分配方案的原则确定为不少于2006 年末未分配利润的80%用于公司2006 年度利润分配。董事会将根据上述利润分配原则制定2006 年度利润分配方案，并提请召开2006 年度股东大会进行审议该议案。 3、公司报告期利用负债融资进行了大规模的固定资产投资，造成公司资产负 债率较高，2006 年 6 月30 日的资产负债率（母公司）为84.23%。同时公司流动 比率和速动比率偏低， 2006 年 6 月 30 日的流动比率和速动比率分别为0.39 和 0.12，如果公司债务、资金管理不当，将对生产经营业务形成影响，并存在不能偿 还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。 4、公司在报告期与三家知名度较高、规模较大、信誉较好企业签定了互保 协议。在互保协议内，公司截至 2006 年 6 月 30 日的实际对外担保金额为 11.8 亿元，占公司总资产的 28.58%，公司存在因担保对象无法如期偿还本息而承担 连带责任的风险。 5、公司 2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月净资产收益率分别为 21.47%、16.80%、11.24%、11.81%。预计本次发行后本公司的净资产收益率将 有所下降，存在净资产收益率下降所致的相关风险。 6、公司募股资金投资项目已由公司通过向银行借款于2005 年度实施完毕， 募集资金到位后将用于偿付相关银行借款，届时公司资产负债率将下降，同时公 司财务费用也将相应减少。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 7、根据2006 年 9 月 14 日财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局财税［2006］139 号文“关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知”，公司毛巾系列产品、装饰布系列产品和塑料制品出口退税率由原来的 13%降至 11%。出口退税率降低将增加本公司产品主营业务成本，对本公司经营产生一定影响。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 三、对关联交易决策权力和程序的制度安排.......................................................................129 四、减少关联交易的措施.......................................................................................................131 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...........................................................132 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.......................................................132 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2005 年度收入情况.............................138 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内持有发行人股份情况...........139 四、董事、监事、高级管理人员在关联企业的任职情况...................................................141 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系...........................141 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议...................................................141 七、董事、监事、高级管理人员任职资格...........................................................................142 八、董事、监事、高级管理人员的承诺...............................................................................142 九、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况.......................................................142 第九章 公司治理结构...............................................................................................................144 一、关于股东大会制度...........................................................................................................144 二、关于董事会制度...............................................................................................................148 三、监事会制度的建立健全及运行情况...............................................................................150 四、独立董事制度的建立健全及运行情况...........................................................................151 五、董事会秘书的职责...........................................................................................................153 六、发行人近三年违法违规行为情况...................................................................................154 七、发行人近三年资金占用和对外担保的情况...................................................................154 八、发行人内部控制制度的情况...........................................................................................154 第十章 财务会计信息...............................................................................................................156 一、报表编制基准及注册会计师意见...................................................................................156 二、财务报表...........................................................................................................................162 三、公司主要会计政策和会计估计.......................................................................................171 四、分部信息...........................................................................................................................176 五、非经常损益情况...............................................................................................................176 六、公司适用的主要税种、税率和享受的财政税收优惠政策...........................................177 七、最近一期末主要资产的情况...........................................................................................180 八、最近一期末主要债项的情况...........................................................................................182 九、所有者权益变动表...........................................................................................................186 十、现金流量...........................................................................................................................192 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项...................................................193 十二、主要财务指标...............................................................................................................194 十三、盈利预测披露情况.......................................................................................................195 十四、资产评估和验资情况...................................................................................................204 十五、原始会计报表与申报会计报表差异分析...................................................................204 第十一章 管理层讨论与分析...................................................................................................205 一、财务状况分析...................................................................................................................205 二、盈利能力分析...................................................................................................................214 三、资本性支出分析...............................................................................................................227 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较...............................................227 五、重大或有事项或重大期后事项.......................................................................................227 六、公司 1997-1999 年经营业绩与有限公司成立后的经营业绩比较................................227 七、财务状况和盈利能力的趋势分析...................................................................................234 第十二章 业务发展目标...........................................................................................................236 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 一、公司发展规划...................................................................................................................236 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难...................................................240 三、上述发展计划与现有业务的关系...................................................................................241 四、本次募集资金运用对实现上述目标的作用...................................................................241 第十三章 募集资金运用...........................................................................................................243 一、预计本次发行募集资金规模...........................................................................................243 二、募集资金投资项目概览...................................................................................................243 三、募集资金余缺部分的处理...............................................................................................245 四、募集资金投资项目介绍...................................................................................................245 五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响...............................................272 第十四章 股利分配政策.............................................................................................................274 一、公司股利分配的一般政策...............................................................................................274 二、公司最近三年实际股利分配情况...................................................................................274 三、发行前滚存利润的分配安排...........................................................................................275 第十五章 其他重要事项...........................................................................................................276 一、信息披露和投资者关系的相关情况...............................................................................276 二、重要合同...........................................................................................................................276 三、重大诉讼或仲裁事项.......................................................................................................284 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................................286 一、全体董事、监事、高级管理人员的声明.......................................................................286 二、保荐人（主承销商）声明...............................................................................................288 三、发行人律师声明...............................................................................................................288 四、审计机构声明...................................................................................................................289 五、验资机构声明...................................................................................................................290 第十七章 备查文件.....................................................................................................................291 一、本招股说明书备查文件...................................................................................................292 二、查阅时间和地点...............................................................................................................292 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第一章 释 义 本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：股份公司、孚日股份、本公司、公司、集团、本集团、 指孚日集团股份有限公司发行人 孚日控股 指山东孚日控股股份有限公司 有限公司 指本公司前身山东洁玉纺织有限公司 指有限公司前身山东高密毛巾厂、山东省高密县毛巾厂、高密县高密毛巾厂 织带厂 孚日塑料制品 高密孚日塑料制品有限公司 云翔装饰布 高密云翔装饰布有限公司 银洋自来水 高密银洋自来水有限公司 泰来家纺 泰来家纺有限公司 孚日进出口 高密孚日纺织进出口有限公司 瑞峰制线 高密瑞峰制线有限公司 华洲热电 高密华洲热电有限公司 绿洲化工 高密市绿洲化工有限公司 九久建材 高密市九久建材有限公司 公司章程 指孚日集团股份有限公司《公司章程(草案)》 董事会 指孚日集团股份有限公司董事会 监事会 指孚日集团股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 交易所 指深圳证券交易所 元、千元、万元 指人民币元、人民币千元、人民币万元 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 保荐人（主承销商） 指第一创业证券有限责任公司 承销团 指以第一创业证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 指包括卫生用毛巾类产品（如方巾、毛巾、枕巾、浴巾、毛巾被毛巾系列产品、巾被系列产 等）、功能用毛巾类产品（如宾馆套巾、茶巾、擦背巾、擦车巾等）品、毛巾制品 及服装用毛巾类产品（浴衣、睡衣等）在内的系列家用纺织品。 纺织品分为服装、产业用、家用纺织品三大类。家用纺织品可分 家用纺织品 为巾（毛巾、浴巾、沙滩巾、地巾）、被（床单、床罩、被套等）、 毯（各类毛毯、绒毯、地毯、壁毯）、帕（手帕）、带（流苏、 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 饰边等）、帘（各种窗帘、浴帘等）、袋（信插、衣物袋、储藏 袋）、厨（桌布、餐巾、围兜、清洁巾）布艺沙发和各类靠垫等。 WTO 指世界贸易组织 ATC 指《纺织品服装协议》 MFA 指《多种纤维协定》 WIPO 指世界知识产权组织 CIS 战略 指企业理念识别系统、企业行为识别系统、企业视觉识别系统 ERP 指企业资源规划系统 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第二章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人简介 本公司是中国规模最大、出口金额最多的专业从事中高档巾被系列产品、装饰布系列产品生产和销售的现代化家用纺织品生产厂商。 公司倡导和实践新型工业化道路，以先进、适用的技术嫁接提升传统纺织产业，使公司的技术装备水平不断提高。公司目前拥有技术达到世界先进水平的染 色、织造、印花及整理包装等各类生产设备超过 3,000 台（套），设备进口率达到了 80%以上，形成年生产2,000 多个花色品种、4,500 万公斤巾被系列产品的生产能力、2,500 万米装饰布系列产品的生产能力，是我国最大的巾被系列产品生产基地。 公司产品销往日本、美国、欧洲等十几个国家和地区。自 1999 年以来，公司出口数量和出口金额一直名列全国同行业第一位（资料来源：中国纺织品进出 口商会）。2005 年公司出口金额居我国家用纺织品生产企业对全球出口金额的第一位、我国毛巾制品企业对全球出口金额的第一位和我国毛巾制品企业对日本出口金额的第一位（资料来源：《中国纺织品服装对外贸易年鉴（2005/2006）》及中国纺织品进出口商会有关资料）。经过不断的扩展和延伸，目前公司已形成棉纺加工、家用纺织产品制造、国内外销售一体化的完备产业链。 公司曾先后荣获“全国出口创汇先进乡镇企业”、“全国出口商品质量稳定企业”、“全国守合同重信用企业”、“山东省先进民营企业”、 “ 山东省高新技术企业”， 产品荣获“中国名牌产品”、“商务部重点培育和发展的中国出口名牌”、“山东省质量奖”“山东省名牌产品”“山东省著名商标”等荣誉称号。 1-1-11 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 （二）发行人所处行业及竞争优势 纺织工业是我国传统的支柱产业，在国民经济中具有重要地位。公司所从事的家用纺织品生产是纺织工业的三大产业（家用纺织品、产业用纺织品和服装）之一。目前家用纺织品市场前景广阔，发展潜力巨大。从国内市场来看，随着我国国民经济的持续发展，居民可支配收入的不断增长，生活习惯和消费观念的转变，人们对家用纺织品的需求在数量和质量上都有了更高的要求，家用纺织品成为中国纺织工业三大产业中增长速度最快的产业。另一方面从国际市场情况看，我国家用纺织品已畅销五大洲。中国加入WTO 以后，根据世界《纺织品服装协议》（ATC ）规定，纺织品服装出口已于2005 年 1 月 1 日取消所有配额限制。配额限制取消后，我国家用纺织品已全面进入美国、加拿大、欧盟等原配额设限地 区，2005 年家用纺织品出口的数量和金额都获得巨大增长，未来公司所处的家用纺织品行业具有更大的发展前景。 相对国内同行业其他企业，本公司具有以下优势： 1、管理及机制优势 公司在十几年的艰苦创业过程中，积累了丰富的生产和管理经验，造就了一支素质过硬的员工队伍，培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理念的管理人才。同时公司注重进行管理体制的探索和创新，全面进行了管理信息化建设。以先进的信息技术为手段，通过对公司资源、供应链、客户关系等进行信息化管理，优化公司的人力、物力、财力和信息资源，全流程降低经营成本。由于出色的公司管理，2002 年2 月公司被山东纺织企业管理协会授予“山东纺织管理优秀企业”称号，2004 年9 月公司被中国纺织工业协会、中国纺织企业文化建设协会授予“中国纺织企业文化建设知名企业”称号，同年孙日贵先生被中国纺 织工业协会会刊《中国纺织》杂志评选为“2004 中国纺织年度创新人物”，2005 年 12 月公司被山东省科学技术厅授予“高新技术企业”。 2、质量优势 公司多年来把强化质量为本的群体意识作为公司管理的核心，坚持“用户为 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书上，质量第一”的观念，始终不渝地加强质量管理。目前公司产品主要销往日本，而日本是世界上对产品质量最挑剔的国家之一。日本对于质量的苛刻要求促使公司质量意识和企业文化的形成。公司建立和完善了产品质量管理体系，1998 年通过了ISO9002 国际质量体系认证，从原材料进厂到产品出厂制定了严密完善的质量保证措施。2002 年公司通过了 ISO9001：2000 版质量体系标准换版认证，以更高的标准要求自己，使质量管理与国际接轨，为公司的持续发展奠定了基础。 目前本公司产品质量达到了同行业领先水平，2001 年被评为“山东省质量检查会员单位”，2001 年“洁玉牌” 巾被获得“山东省质量奖”；2002 年在中国市场品牌、质量信誉竞争调查活动中获得同行业“十佳品牌”奖；2002 年 9 月被中国家用纺织品行业协会批准使用全国“毛巾行业星级（三星）产品”标志（注：“三星”标志为毛巾行业最高等级）的企业；2003 年 9 月被国家质量监督检验检疫总局 授予“中国名牌产品”；2004 年4 月获得“中国环境标志产品认证证书” ，2005 年 8 月被瑞士纺织检定有限公司授予“Oeko-Tex Standard 100 （生态纺织品认证）”，在消费者心目中树立了良好的产品形象。 3、规模优势 公司是目前国内最大的巾被生产基地，拥有进口高速无梭织机近千台，生产能力达到年产4,500 万公斤，产能居全国同行业之首（资料来源：中国家用纺织品行业协会）。2005 年的销售收入为 178,412 万元。公司巾被产品年出口数量已占我国出口世界总量的 12.19% 。（根据《中国纺织品服装对外贸易年鉴 （2005/2006 ）》统计数据测算）。由于巾被等家用纺织品的生产具有明显的规模效应，因此，产量的扩大将降低公司的生产成本，增强产品的价格竞争力，提高公司的盈利能力。 4、产业配套优势 本公司利用纵向资源整合已逐步形成上下游一体化的产业布局，在行业的价值链中占据了较为有利的地位，拥有成本优势，具备较大的盈利空间，抗风险能力较强。主要表现在为和公司 4.5 万吨的巾被制品生产能力、2,500 万米的装饰布制品生产能力相配合，公司拥有如下产业配套能力：（1）公司拥有自己的原材 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书料加工系统，目前拥有 20 万锭的棉纱加工能力，有效控制了棉纱成本波动对公司盈利水平的影响。（2）公司拥有自己的能源供应系统，具备 10.5 万千瓦时的供电能力或最大 540 吨/小时的供汽能力，同时具备 4 万吨的日供水能力，公司绝大部分的生产生活用水、电和汽均由本公司供应。这不但缓解了近几年水、电和汽的短缺压力，保证生产的正常运转，而且有效降低了生产成本。（3）公司收购了绿洲化工，充分利用了下属华洲热电公司的剩余发电发热能力，绿洲化工自 身还有年产 6 万吨烧碱的产能，这在一定程度上分散了公司来自纺织行业的风险，也提高了公司业绩；（4 ）公司投资建设了高密市九久新型建材有限公司，利用废渣废料生产建筑用砖，预计月产粉煤灰蒸压砖约 600 万块，解决了公司的废渣废料所带来的环境问题。 5、设备优势 为了提高公司的生产能力和产品档次，公司近年来进行了多次技术改造，先后引进各类生产设备超过 3,000 台（套），设备进口率达到了 80%以上，织机无梭化率达到了 90%以上，纺织设备的技术达到世界先进水平。截至2006 年 6 月 30 日，公司主要生产设备的账面原值为221,767 万元，设备成新率为 80%。公司这些先进的进口设备完全实现了机电一体化，较大程度地简化了操作程序，使公司能够生产高档次、高附加值、系列化、功能化的世界一流产品，大大提高了生产效益。 6、营销优势 多年以来，公司以“以诚求成，共创共赢”为经营理念，制定实施“全球贸易战略”，充分发挥产销一体优势，积极开辟国内外多元化市场，经过十几年的发展，已培养了一大批高素质、懂管理、专业化、敬业精神强的营销队伍，积累了一大批如美国斯浦林思、沃尔玛、法朗哥，日本内野、林株式会社、犬饲毛巾、易初莲花、好又多等国内外知名、具有实力的客户群体，并结成战略伙伴关系，形成了国内外销售一体化的营销格局，产品畅销国内外市场，市场竞争优势明显。 7、技术优势 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 不断进行技术创新是构成企业核心竞争力的重要因素。为了加快技术创新步伐，实现产品向高档次、高附加值方向转变，提高公司的核心竞争力，公司引进了国际最先进的研发、检测设备，并筹建国家级的企业技术研发中心，创建企业技术创新体系，使公司在纤维、纺纱、织造、染整等技术创新和检测等关键技术上取得新的突破，全面提高了企业自主创新的能力。公司同时致力于提高产品设计水平， 于2005 年在上海成立设计中心，利用全球家纺资源为平台，培养高素质、高水平、高效率、高满意率的设计队伍，不断推出拥有知识产权、风格独特的高档次、高附加值的装饰布等系列产品。近几年来，公司独立自主地开发出了多项具有世界先进水平的生产技术，并多次获得省市级技术创新奖项。具有国际先进水平的高科技含量、高附加值的高档产品大大增强了公司产品在国际市场上的竞争力，为公司的持续、快速发展提供了可靠的保障。公司凭借规模优势、技术优势、创新优势始终位居中国家纺行业最前列，并以自主创新和国际化设计，建立和完善了中国家纺产业的标准，提升了中国家纺产业整体水平。 （三）发行人发展目标 公司将围绕“做强巾被主业，丰富家纺产品，面向全球市场，打造民族品牌”的发展战略，以市场为导向、产品创新为支撑、机制灵活为基石，发挥现有规模、技术、管理、市场等优势，抓住入世良好机遇，在做大做强巾被主业的同时，积极拓展高附加值家用纺织品。 公司将通过实施上述发展战略实现以下三大目标：一是形成以巾被和装饰布两大系列产品的主营业务，二是形成以日本市场、欧洲市场、美国市场和国内市场为主要市场的四大市场格局，三是形成由孚日、洁玉、红球三大品牌构成的高、中、低立体式产品结构和品牌体系，力争在三到五年内将公司发展成为世界上最大最强的绿色家用纺织品生产企业。 二、发行人主要股东简介 目前公司主要股东情况如下： 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 序号 名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 孚日控股 81,337,574 25.00 2 孙日贵 67,811,126 20.84 3 单秋娟 22,766,384 7.00 4 孙 勇 17,105,288 5.26 5 秦丽华 12,469,048 3.83 6 杨宝坤 11,761,412 3.62 7 张武先 10,638,952 3.27 8 王培凤 7,466,788 2.29 9 吕希耀 7,271,578 2.24 10 颜 棠 6,864,110 2.11 山东孚日控股股份有限公司于2006 年6 月26 日在潍坊市工商行政管理局办理工商登记，工商注册号为3707002806914，注册资本500 万元人民币，实收资本 500 万元。法定代表人为孙日贵先生。该公司由孚日股份截至2006 年 5 月末登记在册的股东孙日贵等66 人，按照孚日股份2006 年 5 月末的股权比例，出资 500 万元发起设立。孚日控股的 5%以上的股东为自然人孙日贵、单秋娟、孙勇和秦丽华，分别持有孚日控股27.79%、9.33%、7.01%、5.11%的股权。孙日贵是孚日控股的实际控制人。 本公司实际控制人为孙日贵先生。 三、发行人主要财务数据 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 6 月30 日 2005 年 12 月31 日2004 年 12 月31 日2003 年12 月31 日 资产合计 4,128,311,609 3,811,730,077 2,043,557,593 1,217,596,788 负债合计 3,557,231,324 3,283,888,585 1,596,651,595 906,110,869 股东权益合计 550,063,759 507,647,944 442,773,398 306,959,697 （二）利润表主要数据 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 单位：元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年 2003 年度 主营业务收入 1,239,115,919 1,784,119,698 1,237,513,039 894,799,937 净利润 64,947,262 57,071,576 74,399,834 65,907,458 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 经营活动产生的现金流量净额 183,776,594 27,612,226 28,822,277 147,280,009 投资活动产生的现金流量净额 -322,311,426 -1,378,971,518 -333,712,524 -489,618,106 筹资活动产生的现金流量净额 58,304,588 1,372,623,000 435,823,113 346,976,144 现金及现金等价物净增加额 -80,230,244 21,263,708 130,932,866 4,638,047 （四）主要财务指标 财务指标 2006 年1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年 流动比率 0.39 0.44 0.81 0.88 速动比率 0.12 0.17 0.25 0.20 资产负债率（母公司） 84.23% 84.28% 77.90% 74.05% 应收账款周转率（次） 5.88 13.87 23.16 40.82 存货周转率（次） 1.15 2.26 2.27 2.67 净资产收益率（全面摊薄） 11.81% 11.24% 16.80% 21.47% 扣除非经常性损益后净资产 11.65% 10.84% 15.81% 21.49% 收益率（全面摊薄） 每股收益（元）（全面摊薄） 0.20 0.35 0.46 0.41 每股经营活动产生的现金流 0.57 0.17 0.18 0.91 量净额（元） 每股净现金流量（元） -0.25 0.13 0.80 0.03 提示：以上（一）、（二）、（三）部分财务数据为公司合并报表数，并均引自普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2006)第 1843 号审计报告，（四）部分为管理层根据以上数据计算结果。如果投资人欲对本公司财务状况、经营成果及其会计政策进行更为详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的公司财务报表和注释。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 四、本次发行情况和募集资金主要用途 （一）本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数 7,900 万股，占发行后总股本的 19.54% 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相 发行方式 结合的方式。 发行对象 符合资格询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式 承销团余额包销 发行前每股净资产 1.69 元/股 （二）募集资金主要用途 如公司本次公开发行股票成功，本次发行所募集资金总量扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 1、巾被系列产品技术改造项目，包括： （1）投资2,988.12 万元进行出口高档巾被生产线技术改造项目； （2）投资4,690 万元进行 150 万打出口高档浴巾技术改造项目； （3）投资4,490 万元进行生产高档出口毛巾布技改项目； （4 ）投资4,720 万元进行出口高档提花睡袍改造项目； （5）投资4,700 万元进行印花毛巾生产线更新改造项目； （6）投资4,460 万元进行提高出口印花毛巾质量的配套技改项目； （7）投资4,495 万元进行高档巾被后整理配套技术改造项目； 2、装饰布系列产品技术改造项目，包括： （1）投资17,676 万元进行高档装饰面料技术改造项目； （2）投资4,215 万元进行生产 150 万米提花窗帘布技改项目； （3）投资3,933 万元进行生产高档印花装饰布技改项目 （4 ）投资3,949 万元进行高档家居装饰面料后整理技术改造项目； 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 以上拟投资项目投资总额60,316.12 万元，公司利用银行贷款于2005 年已经全部建成投产，本次募集资金到位后将用于偿还银行贷款，如有剩余补充流动资金。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第三章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股(A 股)。 2、每股面值：1.00 元。 3、发行股数： 7,900 万股，占发行后总股本的 19.54%。 4、每股发行价格：6.69 元。 5、发行市盈率：22.30 倍（每股发行价格与2006 年预测每股收益之比） 6、2006 年度预测净利润：不少于 12,040.7 万元。 7、2006 年度预测每股收益：0.30 元（2006 年度预测净利润与发行后总股 本之比）。 8、发行前每股净资产：1.69 元/股（按2006 年6 月30 日经审计净资产数计 算）。 9、发行后每股净资产：2.60 元/股（按2006 年6 月30 日经审计净资产数加 上募集资金净额的和与发行后总股本之比） 10、市净率：2.57 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） 11、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式。 12、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 。 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 13、预计募集资金总额：52,851 万元。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 14、预计募集资金净额：50,220 万元。 15、承销方式：承销团余额包销。 16、发行费用概算如下： 审计费用（含加审费用） 410 万元 律师费用 70 万元 发行手续费用 171 万元 承销保荐费用 1,760 万元 审核费用 20 万元 路演费用 200 万元 二、本次发行新股的当事人 1、发行人 孚日集团股份有限公司 法定代表人： 孙日贵 住 所： 山东省潍坊高密市孚日街1 号 电 话： （0536） 2308043 传 真： （0536） 2315895 联 系 人： 王进刚 2、保荐人（主承销商）第一创业证券有限责任公司 法定代表人： 刘学民 住 所： 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场B 座25 层 电 话： （0755）25832583 传 真： （0755）25831718 保荐代表人： 孙迎辰、王 岚 项目主办人： 肖 兵 项目组成员： 艾 民、侯 力、刘亚利、刘凌云、臧黎明 3、副主承销商 联合证券有限责任公司 法定代表人： 马国强 住 所： 深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦十楼 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 电 话： （021）68403700 传 真： （021）68403690 联 系 人： 李俊旭 4、分销商 招商证券股份有限公司 住 所： 深圳市益田路江苏大厦A 座 38-45 层 法定代表人： 宫少林 电 话： （0755）82943191 传 真： （0755）82943121 联 系 人： 郑华峰 5、分销商 长城证券有限责任公司 住 所： 深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦 16、17 层 法定代表人： 宁金彪 电 话： （0755）83515577 传 真： （0755）83516266 联 系 人： 田爱华 6、分销商 国元证券有限责任公司 住 所： 安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦 法定代表人： 凤良志 电 话： （021）51097188 传 真： （021）68889165 联 系 人： 钟丙祥 7、分销商 万联证券有限责任公司 住 所： 广州市东风东路 836 号东峻广场三座34-35 楼 法定代表人： 陶小敏 电 话： （020）87693626 传 真： （020）87692565 联 系 人： 胡 轩 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 7、律师事务所 北京市国枫律师事务所 单位负责人： 张利国 住 所： 北京市西城区阜成门北大街国际投资大厦C 座 18 层 电 话： （010）66090088 传 真： （010）66090016 经办律师： 张利国、姜业清 8、会计师事务所 普华永道中天会计师事务所有限公司 单位负责人： 周忠惠 住 所： 上海市浦东新区东昌路 568 号 电 话： （021）61238888 传 真： （021）61238800 经办注册会计师： 周忠惠、张 炯 9、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负 责 人： 戴文华 住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话： （0755）25938000 传 真： （0755）25988122 10、收款银行① 中国建设银行深圳市住房城市建设支行 住 所： 深圳市红荔路 1 号银荔大厦 1 楼 联 系 人： 黄明英 电 话： （0755）82095145 传 真： （0755）82095504 11、收款银行② 兴业银行股份有限公司深圳分行营业部 住 所： 深圳市深南大道4013 号兴业银行大厦一楼 联 系 人： 陈焕谦 电 话： （0755）82989467 传 真： （0755）83026529 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行上市的重要日期 询价推介时间 2006 年 11 月3 日－2006 年 11 月7 日 定价公告刊登日期 2006 年 11 月9 日 网上为2006 年 11 月 10 日，网下为2006 年 11 月9 日至2006 申购日期 年 11 月 10 日 预计股票上市日期 2006 年 11 月24 日本次发行结束后，将根据深圳证券交易所安排日期尽快挂牌交易。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第四章 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除参考本招股说明书提供的其他各 项资料外, 应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素是按照本公司认为的风 险程度的重要性进行排序的。同时，本公司还针对每一风险因素的组成部分，按 照重要性原则进行了详细的披露。 一、财务风险 （一）偿还到期债务的风险 公司为抓住市场机遇，通过负债融资进行大规模的固定资产投资，公司大幅 增加生产规模和提高产品档次、抢占重要市场，同时也导致公司资产负债率较高。 2004、2005 年公司固定资产原值比上年分别增加38.13%、50.82%，生产能力分 别增长29 %、15%，公司年产销率达到93%和 104%。目前募集资金使用项目已 经全部投产完成（详细情况参见第十三章“募集资金运用”）。 因此，公司2003-2005 年期末及2006 年6 月30 日资产负债率（母公司）为 74.05%、77.90%、84.28%、84.23%。同时，由于所处行业及公司自身产品生产 特点，公司流动比率和速动比率偏低，2006 年6 月30 日，公司流动比率和速动 比率分别为 0.39 和 0.12。如果公司债务、资金管理不当，将对生产经营业务形 成影响，并存在不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。对此，本招 股说明书已在“重大事项提示”中进行了风险揭示。 （二）对外担保的风险 截至 2006 年 6 月 30 日，公司实际对外担保金额为11.8 亿元，占公司总资产的28.58%，公司存在因担保对象无法如期偿还本息而承担连带责任的风险。对此，本招股说明书已在“重大事项提示”中进行了风险揭示。 本公司全部对外担保均为与其它公司互相担保形成（具体对外担保情况参见第十五章“其他重要事项”中关于互保协议的相关内容）。与本公司形成互保关系的三 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书家公司：山东西王集团有限公司、山东海化集团有限公司、山东泉林纸业有限责任公司。上述三家公司资产规模较大，经营和财务状况良好，与本公司有多年的合作关系，并且信誉良好。本公司为上述公司担保金额占上述各公司总资产比例很小，分别为 4.59%、4.08%和 7.73%，因此上述公司不能如期偿还本息从而导致本公司承担连带责任的风险较小。 （三）净资产收益率下降的风险 本公司 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月净资产收益率分别为 21.47%、16.80%、11.24%、11.81%。本次发行后公司净资产将大幅增长，短期 内公司效益的增长幅度难以跟上净资产增长的幅度，预计本次发行后公司的净资 产收益率将有所下降，存在净资产收益率下降所致的相关风险。对此，本招股说 明书已在“重大事项提示”中进行了风险揭示。 （四）固定资产抵押风险 公司以房屋及建筑物和机器设备作为抵押物与各借款银行签订了长短期借款最高额抵押合同。本公司在和各借款银行洽谈借款合同时，一般以各机器设备未来可实现现金流量的净现值和各房屋建筑物的市场价值为基准，综合考虑各方面因素后向本地银行提出机器设备和房屋建筑物的抵押价值，本地银行在山东省分行批准的信贷额度以内，经与企业协商、双方认可、履行内部审核程序后，和企业签定抵押借款合同。截至2006 年6 月30 日，本公司长短期抵押借款总额为145,833.12 万元，作为上述长短期借款最高额抵押合同项下抵押物的房屋及建筑物和机器设备的账面净值为 155,632.56 万元，占公司固定资产账面净值的 61.44%。如果本公司未能偿还到期债务，将会对公司生产经营造成不利影响。 （五）应收账款发生坏账的风险 随着公司生产经营和销售规模的不断扩大，公司应收账款的余额也将相应增加。公司 2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 6 月 30 日的应收账款余额分别为 3,203.39 万元、7,482.49 万元、18,238.80 万元、23,914.49 万元，占主营业务收入的 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书比例分别为：3.58%、6.05%、10.22%、19.30%。公司2005 年之前对外出口大多采 用即期信用证方式进行结算。2005 年公司对欧美市场的出口大量增加，而对欧美市场的销售大多采用30-60 天的远期信用证收款，造成公司应收账款增加。该应收账款若不能及时收回将形成坏账风险，会对公司的经营业绩造成不利影响。 二、管理风险 （一）公司快速发展引致的管理及经营风险 本公司 1999 年以来业务快速发展、经营利润大幅增加，促使公司净资产规模不断扩大。2003 年、2004 年及2005 年期末，公司净资产规模较前一年末分别增长 27%、44%和 15%。本次发行后公司净资产和总资产规模将大幅增长，资产规模和经营规模将迅速扩大，使公司的组织结构和管理体系趋于复杂。同时，设备技术水平和产品档次的提升也要求公司管理水平不断提高，另外公司生产能力及品种产量的增加也要求公司经营水平不断提高。如果届时公司管理体系和经营模式不能进行及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的管理及经营风险。 （二）股权分散导致的管理层不稳定风险 目前，本公司第一大股东孚日控股持有公司 81,337,574 股，占公司总股本的 25%，孙日贵先生持有孚日控股 27.79%的股份，是孚日控股的实际控制人。孙日贵先生同时持有本公司发起人股 67,811,126 股，占公司总股本的 20.84%。因此，孙日贵先生直接和间接控制公司 45.84%的股份，是公司的实际控制人，但尚未达到绝对控股。本次成功发行后公司第一大股东的持股比例将有一定程度的下降。公司存在股权分散造成管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。 三、出口退税政策调整的风险 为了增强我国棉纺织品在国际市场上的竞争能力，国家对外贸出口产品实行 国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按不同产品的退税率退还给企业，其 中毛巾系列产品的出口退税率自2001 年7 月 1 日之后为17%。公司塑料制品出 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 口退税率自2001 年 1 月 1 日之后为15%。2003 年 10 月 13 日，财政部、国家税 务总局发布财税[2003]222 号文“关于调整出口货物退税率的通知”，公司毛巾系 列产品、装饰布系列产品和塑料制品出口退税率从 2004 年 1 月 1 日起调整为 13%。根据2006 年9 月 14 日财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税 务总局财税［2006］139号文“关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁 止类商品目录的通知”，公司上述产品出口退税率进一步降至 11%。出口退税率 降低将增加本公司产品主营业务成本，对本公司经营产生一定影响。对此，本招 股说明书已在“重大事项提示”中进行了风险揭示。 四、业务经营风险 （一）主要原材料价格波动的风险 棉花、棉纱是公司产品生产的主要原材料，2003 年、2004 年、2005 年及2006 年 1-6 月占公司主营业务成本的比例分别为 54.99%、59.52%、59.08%、58.49%。在国内方面，棉花生产受自然因素的影响较大，一旦国内棉花生产地发生水旱灾害或大面积病虫害，将会导致棉花大量减产；国内经济出现周期性波动或国家实施宏观调控，都会影响棉花和棉纱的市场价格。在国际方面，国际棉花价格的波动将影响到国内棉花及棉纱市场价格。此外，国家对棉花的进口实行配额管理，配额的增减及分配的多少也将直接影响到国内棉花及棉纱的市场供应。这些因素发生变化都可能导致公司生产所需主要原材料价格波动，从而影响公司生产成本，对公司生产经营造成不利影响。 （二）产品结构单一的风险 公司现有产品主要为巾被系列产品，2003 年、2004 年、2005 年及2006 年 1-6 月巾被系列产品的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 95.39%、82.89%、 81.67%、75.16%。如果本公司巾被产品的主要销售市场竞争加剧，导致巾被系列产品的利润率下降或部分发达国家对巾被系列产品实行进口限制等，将会对本公司的经营造成不利的影响。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 （三）汇率风险 公司产品主要出口，2003 年、2004 年、2005 年及2006 年 1-6 月产品出口销售收入占当年主营业务收入的 85.41%、83.79%、85.14%、72.58%。本公司上述出口业务主要以美元结算。因此当人民币处于持续升值阶段时，在出口产品外币价格不变的情况下，以本币计算的收入将减少，这将影响公司出口产品在国际市场的价格竞争力，进而影响公司的经营业绩，产生汇率风险。 为了减少人民币升值对公司业绩产生的影响，一方面，公司对主要生产设备和棉花、棉纱等主要原材料进行大额进口采购，以抵消人民币升值带来的汇兑损失。 2005 年 7-12 月总的原材料、设备进口金额为 7,112.27 万美元，按 8.10：1 的汇率折合人民币 57,609.39 万元，较2005 年初 8.27：1 的汇率节省成本约人民币1,209.09 万元，抵消了部分人民币升值给出口业务带来不利影响；另一方面，经过多年的进出口业务合作，公司以良好的信誉和产品质量与主要客户建立了长期、互信的业务合作关系，能够与主要客户共同承担人民币升值的风险。2006 年 4 月，公司对出口美国的大部分商品价格进行调整，平均提价幅度为5%，能够抵消人民币升值对公司出口业务带来的不利影响。此外，公司正积极拓展国内市场，培育自有品牌，通过多元化市场的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场的依赖。 五、行业竞争的风险 由于家用纺织品市场前景广阔，消费潜力巨大，行业利润较高，国内大量传统纺织企业转型家用纺织品生产，大批民营资本纷纷涉足家用纺织品行业，家用纺织品出口企业数量也迅速增长。截至2005 年 12 月底，全国各类家用纺织品出口企业 有 11,391 家，比2004 年增长了26.40% （资料来源：《中国纺织品服装对外贸易年鉴 2005/2006》），行业竞争日趋激烈。另一方面，国外一些企业如东南亚厂商及欧美厂商也在积极开拓包括中国在内的海外市场。因此，公司面临国内国外两方面的市场竞争，存在行业竞争加剧造成企业盈利能力下降的风险。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 六、非关税壁垒的风险 （一）出口数量限制风险 我国加入WTO 以后，根据《纺织品服装协议》（ATC ）规定，美国、欧盟等主要发达国家对我国纺织品服装进口在 2005 年 1 月 1 日已取消所有配额限制。但在中国纺织品出口激增的情况下，国际贸易摩擦逐渐增多。2005 年 10 月美国、欧盟陆续宣布对中国纺织品进行设限，其中美国对华21 个设限纺织品种类中包括毛巾类产品，公司 2006 年对美国毛巾出口配额的主要通过计划分配和公开招标的方式取得。如果这些国际重要市场分配给中国的配额数量持续减少及国家对毛巾系列产品出口配额的管理和分配方式发生大的变化，将一定程度上影响公司的经营业绩，产生一定风险。 （二）其他非关税壁垒风险 部分发达国家为保护本国家用纺织品生产企业的利益，可能在进口产品的技术标准、环保标准、原产地说明等方面制订更加苛刻的规定来限制进口数量。如果本公司产品的重要出口国家或地区如日本、美国、欧洲等设置上述非关税壁垒，将影响本公司产品的出口，给公司经营带来一定风险。 七、募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金主要投资于毛巾、装饰布技术改造项目，这些项目的可行性分析是基于目前国家宏观产业政策、国际国内市场环境不发生重大不可预测变化的情况下作出的，随着时间的推移，在项目完成后的后期经营过程中不排除因市场、政策等因素发生重大不可预测的变化，使项目不能实现预期收益。 八、安全风险 公司生产所用的主要原材料棉花、棉纱以及生产的毛巾系列产品都属易燃品，如发生火灾，将可能影响到公司生产经营的连续性，并可能造成较大的经济损失， 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书给公司经营带来一定风险。 公司子公司高密市绿洲化工有限公司主要生产农药及化工原料，该类产品含剧毒物质，若发生火灾、泄露、爆炸等生产安全事故，将影响绿洲化工的生产经营连续性，并可能给公司带来较大经济损失。 九、环保风险 公司在生产过程中会产生一定的噪音和“三废”污染，虽然公司已采取了比较完善的环境保护措施，并已通过了ISO14001 环保体系认证。但如果国家制订更加严格的环境保护法律法规或提高环保要求，将可能导致本公司为达到新的环保要求而增加环保成本，影响公司的生产经营业绩。 公司在环境保护方面已经取得了一系列的成果，公司目前的环保处理能力大于目前实际需要量，并为公司未来发展和募集资金投资项目留有充足的配套处理能力 （详情见本招股说明书第六章业务和技术的相关内容）。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 注册中文名称 孚日集团股份有限公司 注册中文名称的缩写 孚日股份 注册英文名称 SUNVIM GROUP CO., LTD.. 注册资本 325,350,246 元 法定代表人 孙日贵 设立日期 2002 年2 月6 日 住 所 山东省潍坊高密市孚日街1 号 邮 编 261500 电 话 0536-2308043，0536-2315895 传 真 0536-2315895 互联网网址 www.sunvim.com 电子信箱 zqb@sunvim.com 二、发行人的历史沿革 （一）公司设立方式 公司是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2002]3 号文件和山东省人民政府鲁政股字[2002]4 号文件批准，由原山东洁玉纺织有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司于2002 年2 月6 日在山东省工商行政管理局办理工商登记，工商注册号3700002801647，注册资本 162,675,123 元。 （二）发起人 本公司发起人是孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤等45 名自然人。 （三）公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司拥有的主要资产是生产销售巾被系列产品和装饰布系列产品的经营性资产，实际从事的主要业务是生产和销售巾被系列产品和装饰布系列产品。 （四）公司成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司成立前，主要发起人拥有的主要经营性资产是持有有限公司的股权，主要发起人均在有限公司任职，主要从事有限公司的管理业务。 公司成立后，主要发起人拥有的主要经营性资产是持有本公司的股权，主要发起人均在本公司任职，主要从事本公司的管理业务。 （五）公司成立前后的业务流程 由于公司是从有限责任公司整体变更设立而来，公司成立前后乃至目前，业务模式和流程均相同，详见本招股说明书“第六章 业务和技术”相关内容。 （六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系 公司成立后，主要发起人除从事公司的高层管理工作以外，公司在生产经营方面与主要发起人无其他关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由高密洁玉纺织有限公司整体变更设立而来，高密洁玉纺织有限公司的资产由本公司承继。机器设备、房产等固定资产的产权已过户到公司名下，土地使用权、商标、专利等资产的产权变更情况详见本招股说明书“第六章 业务与技术”相关内容。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 三、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均与公司现有股东相互独立，具备自主经营能力。 （一）公司业务独立 公司在业务上拥有独立的原料采购体系、生产体系、销售体系、新产品和技术研发体系、服务体系，所有业务均独立于股东单位、其他关联单位以及任何第三方，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力。 1、采购系统 公司建立了独立健全的采购系统，下设采购部负责国内生产的原材物料、国内生产的设备、测试设备、办公设施及办公用品等物资的采购，设进口部负责进口设备、配件、原料及出口产品相关辅料的采购管理。公司各部门在需要采购上述物资时填写申请表，并按数额大小报各级负责人审核，采购部和进口部接获经审核后的请购单，开始履行采购手续。 2、生产系统 公司已建立了独立健全的生产系统。公司设立毛巾一厂、毛巾二厂、毛巾三厂和装饰布分公司，毛巾一厂、毛巾二厂、毛巾三厂各下设准备车间、筒染车间、漂染车间、染整车间、剑杆车间、织巾车间、印花车间、整装车间，负责完成毛巾系列产品的生产工序；装饰布分公司下设织造车间、染整车间、整装车间，负责装饰布系列产品生产。 公司制定了《生产计划管理规定》、《生产计划岗位责任制》等生产管理制度，使生产管理制度化、规范化。公司根据进出口部和国内贸易部的订单，根据生产计划管理规定编排每月生产进程表，交由生产分厂和车间实施。公司根据生产计划岗位责任制明确各生产工序的责、权、利。同时，公司根据有关生产考核标准， 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书对生产全过程进行标准化管理。 3、销售系统 公司已建立了独立健全的销售系统。购销部下设采购部和国内贸易部负责公司产品的国内销售，设进出口部负责公司产品的国外销售。同时负责所辖市场的客户关系管理，收集、调查和反馈有关市场信息，制定相关市场运作、规范和市场营销战略。 4、研发系统 公司拥有独立的研发部门和研发能力，下设开发部全面负责公司产品的工艺设计，负责新产品的研究、开发、设计，并组织试制工作。 （二）公司资产完整 公司是由原山东洁玉纺织有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记，公司业务经营所必须的土地使用权、房屋所有权以及其他资产的权属全部为公司所有。公司股东及其控制的企业法人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。 （三）公司人员独立 公司设独立运行的人事劳资科，制定了有关劳动、人事、工资制度。公司所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同；公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在本公司领取薪酬，不存在在股东单位及其下属单位任职的情况。公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，并且不存在大股东干预公司董事会和股东大会做出的人事任免决定的情况。 （四）公司财务独立 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司设置了独立的财务部门，设财务总监兼财务部经理一名。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况，制定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系。公司及下属各核算单位均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度，对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。公司成立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳。公司没有为股东提供任何形式的担保，或将以企业名义的借款转借给股东使用。 （五）公司机构独立 公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，各机构依据公司章程和相关规章制度独立行使各自的职权。公司不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。 四、发行人股本结构的形成及变化情况 （一）高密毛巾厂整体改制为山东洁玉纺织有限公司 高密毛巾厂前身为成立于 1984 年9 月的高密县织带厂，为集体所有制企业。 1987 年 8 月，高密县织带厂更名为山东省高密县毛巾厂。1994 年 6 月，山东省高密县毛巾厂更名为山东高密毛巾厂（以下简称“高密毛巾厂”）。 1984 年 9 月，高密县织带厂办理了工商登记，但作为高密电机厂的下属织带车间，未独立建账和运营。1987 年 3 月 1 日，由镇投资基金将高密电机厂的 织带车间的资产 308,688.72 元和相关人员剥离并实际组建高密县织带厂，该 308,688.72 元记为高密县织带厂最初的实收资本。高密镇投资基金在高密毛巾厂存续期间有多笔实收资本的转入、转出行为，至 1999 年3 月31 日，高密毛巾厂的实收资本为2,277,075.56 元，资本公积 389,648.00 元，盈余公积-7,900,361.96 元，未分配利润 11,136,503.68 元，所有者权益合计 5,902,865.28 元。 1999 年，根据高密市委、市政府深化集体企业改革的有关精神要求，高密 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书毛巾厂整体改制为有限公司，具体过程如下： 1、资产评估 高密毛巾厂委托高密市乡镇企业资产评估中心对企业进行资产评估，1999 年6 月，该资产评估中心出具了高乡资评字[1999]20 号评估报告，高密毛巾厂以 1999 年3 月31 日为基准日的评估后资产净值为30,316,493.89 元。 2、评估结果确认及产权界定 财政部、国家经济贸易委员会、国家税务总局于 1996 年 12 月28 日发布的 《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》第二条第二款的规定：“全国集体企业清产核资工作，在财政部、国家经贸委、国家税务总局的统一领导下，产权界定工作由各级人民政府分级组织，具体工作由当地集体企业主管部门（无主管部门的由人民政府指定部门负责）负责实施。”同时《中共高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改革的意见》（高发[1998]17 号）的规定：“乡镇（街）办企业的清产核资工作由乡镇（街办）组织进行，资产评估须经市乡镇集体资产管理办公室立项，委托具有乡镇企业资产评估资格的机构承担，评估结果报市乡镇企业集体资产管理办公室确认”。 根据上述规定，并依据以上评估结果，同时根据《中共高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改制的意见》（高发[1998]17 号文），高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂的产权界定方案，界定并确认高密毛巾厂经评估后资产净值30,316,493.89 元由以下项目构成并归属以下单位： 单位：元 产权界定项目 金额 归属单位 镇投资基金 2,167,075.56 高密镇政府 土 地 12,673,566.96 高密镇政府 福利基金核销 5,458,607.61 高密毛巾厂 职工教育经费 658,074.09 高密毛巾厂 工会费 1,023,506.57 高密毛巾厂 奖有功人员 10% 833,566.00 高密毛巾厂 无形资产 1,183,500.00 高密毛巾厂 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 一次性交款优惠30% 1,895,579.13 高密毛巾厂 镇政府所有权 4,423,017.97 高密镇政府 合计 30,316,493.89 高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂产权界定方案：高密镇政府所有 19,263,660.49 元（其中含镇投资基金2,167,075.56 元、土地 12,673,566.96 元、镇政府所有权 4,423,017.97 元），高密毛巾厂集体所有 11,052,833.40 元（其中含福利基金核销 5,458,607.61 元、职工教育经费 658,074.09 元、工会费 1,023,506.57 元、奖有功人员 833,566.00 元、无形资产 1,183,500.00 元、一次性交款优惠 1,895,579.13 元）。 1999 年 8 月，高密镇人民政府以“高镇政发（1999）20 号”文件对高密毛巾厂的资产评估和产权界定结果予以确认为：高密毛巾厂的资产净值为 30,316,493.89 元（含土地使用权 12,673,566.96 元）；其中高密毛巾厂所有权 11,052,833.40 元，高密镇政府所有权 19,263,660.49 元（含土地使用权 12,673,566.96 元）。同时，高密市乡镇企业集体资产管理办公室以“高乡资管办函字（1999）第50 号”文件认为高密毛巾厂的产权界定符合有关政策规定，同意产权界定结果。2003 年 8 月高密市中小企业办公室出文明确：“高密毛巾厂经评估 后的资产净值为 30,316,493.89 元中，属于原始投资的为高密镇政府所有的 19,263,660.49 元，属于企业积累的为高密毛巾厂集体所有的 11,052,833.40 元。原高密毛巾厂历史上没有享受过以税还贷、税前还贷和各种减免税金等税收减免政策，因此产权界定中属于税收减免形成的资产净值为零。” 2003 年 12 月4 日，山东省财政厅以鲁财国资[2003]85 号文确认：“高密毛巾厂在 1999 年改制时资产均为镇集体资产，不含有国有资产。” 综上，高密市乡镇企业集体资产管理办公室和高密镇政府对公司进行产权界定符合法律法规的规定，不存在侵犯其他职工利益的情况，至今未发生任何法律纠纷。 同时，发行人律师认为，高密市乡镇企业集体资产管理办公室和高密镇政府有权对高密毛巾厂的产权进行界定，高密毛巾厂改制为洁玉有限公司时的产权界 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书定程序符合有关规定；产权界定方案合法有效，不存在现实及潜在的法律纠纷。 3、制定并通过改制方案 1999 年 8 月，高密毛巾厂职工代表大会决议通过《关于将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的改制方案》。根据该方案，为转换经营机制，建立现代企业制度，增强活力，提高经济效益，经高密毛巾厂广大职工协商，决定将高密毛巾厂改组为“ 山东洁玉纺织有限公司” 。根据上述资产评估及产权界定结果，具体资产出售并奖励给高密毛巾厂的相关员工及设立有限公司方案为： A、由孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等 45 位自然人（其中原厂领导班子成员 7 人，中层以上管理人员 36 人，高科技技术人员 1 人和国际贸易专业技术人员 1 人）出资 6,600,000 元用以购买镇政府在高密毛巾厂中所拥有的除土地使用权价值外的资产净值6,590,093.53 元； B 、高密毛巾厂拥有经评估的资产净值共计 11,052,833.40 元，将其中的 833,566 元分别奖励给为企业发展作出贡献的孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等 7 名高级管理人员（其中孙日贵 333,566 元，单秋娟 12 万元，秦丽华 11 万元，张武先 11 万元，孙勇6 万元，杨宝坤6 万元，仪荣4 万元）；剩余 10,219,267.40 元按照上述 45 位自然人的出资比例分别奖励予上述自然人； C、上述45 名自然人以其根据上述方案取得的高密毛巾厂的资产作为投入，设立山东洁玉纺织有限公司。 1999 年 8 月，高密镇人民政府以高镇政发（1999）19 号文同意将高密毛巾厂集体积累资产 833,566 元奖励给为企业发展作出突出贡献的孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等 7 名高级管理人员；以高镇政发（1999） 18号文同意将高密毛巾厂集体积累资产10,219,267.40按出资比例配给45 个自然 人；以高镇政发（1999）21 号文件同意《关于将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的改制方案》。 1999 年 8 月，高密市经济体制改革办公室出具高改发[1999]13 号文《关于 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书同意将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的批复》同意高密毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司；公司的注册资本由 45 名自然人出资、特殊贡献奖励和按45 人的出资比例所取得的奖励构成。 《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1991 年9 月9 日国务院令第 88 号发布）规定：“集体企业依照法律规定实行民主管理；集体企业的公共积累，归本企业群众集体所有；职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题；集体企业必须建立、健全职工（代表）大会制度；一百人以下的集体企业，建立职工大会制度；三百人以上的集体企业建立职工代表大会制度；一百人以上三百人以下的集体企业，建立职工大会或者职工代表大会制度，由企业自定。” 《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>轻工业实施细则》（1993 年3 月 1 日轻工业部、全国手工业合作总社发布）规定：“企业的合并、分立、终止或其他重要事项，须经本企业职工（代表）大会审议通过，并报主管部门审核同意后，由企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。”交通部制定的《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>实施办 法》（交体发［1994］33 号）中明确规定：“职工（代表）大会在国家法律、法规规定的范围内可以决定企业财产的处分，并可以决定企业合并、分立、停业和转让、拍卖等重大事项”。 参照前述法律法规，毛巾厂职工代表大会对毛巾厂集体资产进行处置符合前述法律法规的规定，上报有关政府部门的处置程序亦符合法律法规的要求，不存在侵犯其他职工利益的情况，至今未发生任何法律纠纷。 同时，发行人律师认为，高密毛巾厂的职工代表大会有权对集体企业中劳动群众集体所有的资产进行处置。高密毛巾厂在改制为洁玉有限公司时将其劳动群众集体所有的财产奖励给相关自然人的行为符合有关法律法规的规定，并已经履行必要的法律程序，合法有效。 4、设立有限公司 1999 年 8 月，高密市审计师事务所出具高审事验字[1999]126 号及高审事验 字[1999]127 号验资报告，确认山东洁玉纺织有限公司已收到股东投入的资本 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 17,652,833.40 元和孙日贵增加的出资 166.60 元，股东为45 名自然人。 1999 年 8 月 11 日，有限公司在高密市工商行政管理局办理了登记注册手续，注册号：3707851801805 号，注册资本为 17,653,000 元。 有限公司成立后，有限公司和高密镇集体资产管理委员会签定《土地使用权租赁协议》，租赁了上述集体土地，年租金22 万元。 5、明晰股权归属 鉴于高密镇人民政府“高镇政发[1999]18 号”和“高镇政发[1999]19 号”文件中规定有限公司出资人所获得的奖励股份“有受益权，无所有权”，不符合《公司法》的有关规定，经有限公司各股东申请，高密市政府于1999 年 12 月20 日以“高政办函[1999]136 号”文确认，自“高镇政发[1999]18 号”和“高镇政发[1999]19 号”文件批复日起上述股权归各股东所有。 6、有限公司设立后股权结构 有限公司成立时，股权结构如下： 单位：元 按出资比例 序号 姓名 出资额合计 比例（%） 现金出资 高管奖股 无偿配股 1 孙日贵 4,760,000 26.96 1,740,166.6 333,566 2,686,267.4 2 单秋娟 1,599,000 9.06 580,000 120,000 899,000 3 孙 勇 1,539,000 8.72 580,000 60,000 899,000 4 秦丽华 875,000 4.96 300,000 110,000 465,000 5 杨宝坤 825,000 4.67 300,000 60,000 465,000 6 张武先 747,500 4.23 250,000 110,000 387,500 7 仪 荣 677,500 3.84 250,000 40,000 387,500 8 王培凤 510,000 2.89 200,000 - 310,000 （未完）  |