[股权转让]胜利股份(000407)股权转让项目资产评估报告书

时间：2008年06月05日 16:08:04 中财网

青岛胜通海岸置业发展有限公司
股权转让项目资产评估报告书资产评估报告书声明

（一） 注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵守有关法律、法
规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任；
（二） 评估报告使用者应当关注评估报告特别事项说明和使用限制。
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青岛胜通海岸置业发展有限公司股权转让项目
资 产 评 估 报 告 书 摘 要
青天评报字[2008]第 33 号
重要提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本次评
估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
一、 评估目的：根据青岛胜通海岸置业发展有限公司和青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的委托，青岛胜通海岸置业发展有限公司拟进行股权转让。本次评估的目的是对青岛胜通海岸置业发展有限公司申报的全部资产及负债进行评估，确定在评估基准日企业净资产的市场价值，为本次拟进行的股权转让行为提供价值参考。
二、 评估对象和评估范围：本次资产评估对象为青岛胜通海岸置业发展有限公司的股权，评估范围为青岛胜通海岸置业发展有限公司的全部资产及负债。
三、 价值类型：本次评估选择的价值类型为市场价值。
四、 评估基准日：2008 年4 月30 日。
五、 评估方法：本次评估我们采用了成本法。
六、 评估结论：
青岛胜通海岸置业发展有限公司本次委托评估的资产账面净值
719,582,502.09 元，负债账面价值 617,416,679.56 元，净资产账面价值
102,165,822.53 元。
调整后，资产账面净值 721,733,474.44 元，负债账面价值
618,783,212.53 元，净资产账面价值 102,950,261.91 元
评 估 后 ， 资 产 评 估 值 1,825,114,434.13 元 ， 负 债 评 估 值
618,877,459.11 元，净资产评估值1,206,236,975.02 元。
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资产评估结果汇总简表
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 873.55 673.55 673.55 - -
长期投资 - - - -
固定资产 71,084.70 4,803.97 4,850.50 46.53 0.97
其中：在建工程 71,017.73 4,737.00 4,737.00 - -
建筑物 - - - -
设备 66.97 66.97 113.50 46.53 69.48
无形资产 - 66,695.83 176,987.39 110,291.56 165.37
其中：土地使用权 - 66,695.83 176,987.39 110,291.56 165.37
其他资产 - - - -
资产总计 71,958.25 72,173.35 182,511.44 110,338.09 152.88
流动负债 31,741.67 31,878.32 31,887.75 94,246.58 0.03
长期负债 30,000.00 30,000.00 30,000.00 - -
负债总计 61,741.67 61,878.32 61,887.75 9.43 0.02
净 资 产 10,216.58 10,295.03 120,623.69 110,328.66 1,071.67
七、评估报告有效期：本评估报告有效期为一年，自评估基准日2008
年4 月30 日至2009 年4 月29 日。
八、评估报告日：二○○八年五月二十六日。
注：1、本“摘要”与资产评估报告书正文具有同等法律效力，其使用范围与资产评估报告书正文相同。
2、评估报告使用者应关注本报告书正文中“十一、特别事项说明”
和“十二、评估报告使用限制说明对评估结论的影响。
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
青岛天和资产评估有限责任公司
二○○八年五月二十六日
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资 产 评 估 报 告 书
青天评报字[2008]第 33 号
青岛天和资产评估有限责任公司接受青岛胜通海岸置业发展有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对青岛胜通海岸置业发展有限公司申报的全部资产及负债资产进行了评估。本机构评估人员按规定对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序，对委估资产在 2008 年 4 月 30 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者：
（一）委托估价方：青岛胜通海岸置业发展有限公司和青岛城市建设投资（集团）有限责任公司。青岛城市建设投资（集团）有限责任公司是本次股权转让项目的拟受让方。
（二）产权持有者：本次评估的产权持有者为青岛胜通海岸置业发展有限公司。
青岛胜通海岸置业发展有限公司成立于 2002 年 12 月 17 日，公司成立时注册资本为人民币3000万元，2005年10月验资后注册资本增至10000
万元，其构成如下：
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金额单位：人民币万元
序号 投资单位 投入资本 投资比例%
1 青岛胜信投资有限公司 4,000.00 40
2 山东胜利股份有限公司 3,500.00 35
3 青岛四方城市发展有限公司 2,500.00 25
合 计 10,000.00 100
公司经营范围包括：海域围海造地及开发建设（限审批地域内）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。公司成立后，主要负责青岛市四方区西海岸围海造地项目的开发建设。
公司注册地址为青岛市四方区重庆南路7－2号，公司现办公地址为青岛市北区南九水路 8 号，办公地址为租赁使用山东胜利股份有限公司青岛分公司房屋。公司法定代表人王焕俊。
公司现有员工 16 人，截至评估基准日，公司资产总额
719,582,502.09 元 ， 负 债 总 额 617,416,679.56 元 ， 净 资 产
102,165,822.53 元。公司自成立以来无主营业务收入。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者：政府有关管理部门。
二、评估目的：
青岛胜通海岸置业发展有限公司的股权拟进行转让，因此，本次评估的目的是对青岛胜通海岸置业发展有限公司申报的全部资产及负债进行评估，确定在评估基准日企业净资产的市场价值，为本次拟进行的股权转让行为提供价值参考。
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三、评估对象和评估范围：
本次资产评估对象为青岛胜通海岸置业发展有限公司的股权，评估范围为青岛胜通海岸置业发展有限公司的全部资产及负债。
青岛胜通海岸置业发展有限公司申报账面资产总额 719,582,502.09
元，其中：流动资产 8,735,481.13 元，固定资产 710,847,020.96 元，负债总额 617,416,679.56 元，其中流动负债 317,416,679.56 元，长期负债300,000,000.00 元。
本次评估范围与委托方确定的资产评估范围一致。
四、价值类型及其定义：
本次评估选择的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。选择市场价值类型的理由是因为该项资产评估业务对市场条件无特别限制要求以及本次评估对象的自身条件和评估目的确定的。
五、评估基准日：
本项目资产评估基准日为2008 年4 月30 日，本次评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
选取 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，是由委托方确定的，该评估基准日的财务资料比较齐全，评估资料便于收集，有利于该项经济行为的操作，并与评估目的的操作实现日较为接近。
六、评估依据：
（一）行为依据
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青岛胜通海岸置业发展有限公司和青岛城市建设投资（集团）有限责任公司共同与青岛天和资产评估有限责任公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法规依据
1、 国务院1991 年第91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、 国家原国有资产管理局国资办发[1992]36 号文《国有资产评估管理办法施行细则》；
3、 国家原国有资产管理局国资办发［1996］23 号文《资产评估操作规范意见（试行）》；
4、 财政部财评字[1999]91 号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；
5、 财政部14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
6、 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
7、 财政部财企[2001]802 号文《国有资产评估项目备案管理办法》；
8、 财政部财评字［1999］302 号《关于评估报告基本内容与格式的补充意见》；
9、 中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
10、 《资产评估准则－基本准则》；
11、 《资产评估职业道德准则－基本准则》；
12、 《中华人民共和国公司法》；
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13、 《国有企业财产监督管理条例》；
14、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
15、 《中华人民共和国土地管理法》；
16、 《中华人民共和国物权法》；
17、 《企业会计制度》；
18、 《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》（国发[2001]15
号）；
19、 《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第
11 号）；
20、 《青岛市人民政府关于经营性土地使用权出让有关问题的通知》（青政发[2002]103 号）；
21、 其他与本次评估有关的法规。
（三）产权依据
1、 《房地产权证》；
2、 《海域使用权证书》；
3、 《建设用地规划许可证》；
4、 《土地出让合同》；
5、 资产入账凭证及购置合同、发票等；
6、 《机动车行驶证》；
7、 该企业提供的其他产权证明材料。
（四）取价依据
1、 该企业提供的资产负债表、财务会计经营方面的资料；
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2、 企业与供货厂家近期签订的设备购置合同；
3、 部分设备生产厂商提供的相关报价资料；
4、 互联网上发布的部分产品价格信息；
5、 《资产评估业务手册》；
6、 企业提供的相关设备报价及工程决算资料；
7、 工程结算报告和审计报告；
8、 国土资源部关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发[2006]307 号）；
9、 青岛市人民政府办公厅关于调整市内四区城镇土地级别与基准地价的通知（青政办发[2007]35 号）；
10、 青岛市基准地价修正体系；
11、 《资产评估常用技术参数手册》（第二版）；
12、 被评估单位提供的审计报告、财务决算等资料；
13、 企业提供以及评估公司掌握的其他相关资料。
七、评估方法：
本次评估，我们根据委估资产的特点，采用了成本法进行评估。
具体情况如下：
1．流动资产
因本次申报的流动资产均为货币资金，主要通过现场实地盘点和函证等方式确定其帐面记录的真实性和准确性。
2．固定资产
固定资产采用成本法予以评估，本次申报的固定资产包括车辆和电
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子设备。评估基本公式如下：
评估价值＝重置价值×成新率
（1）重置价值分运输设备、电子设备等按其重置价值的不同构成因素分别确定。
（2）成新率的确定：
分别不同情况采用年限法及工作量法综合确定。
3．无形资产――土地使用权
采用基准地价系数修正法进行评估。
根据委估宗地周边工业用地交易情况活跃程度以及青岛市基准地价修正体系的完善程度，确定本次土地使用权评估采用基准地价系数修正法。
基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。基本公式为：
V＝V ×（1±∑K）×K
lb i j
式中：V——土地单位价格；
Vlb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；
∑Ki——宗地地价修正系数；
Kj——基准日、容积率、土地使用年期等其他修正系数。
4.负债
在清查、核实其真实性、合规性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是否为该公司截至评估基准日实际承担的负债，逐项确定其评估
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价值。
八、评估程序实施过程和情况：
评估工作于2008 年5 月14 日开始，至2008 年5 月26 日结束。具体分以下几个阶段：
(一)明确评估业务基本事项：资产评估机构与委托方及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行必要的初步调查，与委托方等共同明确资产评估业务基本事项，并分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及人员的独立性。
(二)签订业务约定书：在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托方签订《资产评估业务约定书》，约定书包括评估目的、评估范围、评估基准日、出具报告书时间要求、收费额及报告书使用范围等内容。
(三)编制评估计划：根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及助理人员配备情况等，编制评估计划。
(四)现场调查：根据委估资产的特点，我们安排财务、设备和房地产专业评估小组，于 2008 年5 月16 日进入现场，依据青岛胜通海岸置业发展有限公司提供的资产清查评估明细表及有关资料，在帐、表核对相符的基础上，在其有关部门人员的配合下，全面清查各项资产及负债。
(五)收集评估资料：通过与委托方进行沟通、指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象或资产占有单位资料进行了解；在具体资产清查
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过程当中，注意从资产占有方及其他相关当事方索取与评估有关的相关资料，并确信资料来源的可靠性；同时，在评估机构日常工作中收集的信息资料中筛选与本评估项目有关的资料加以使用。
(六)评定估算：评定估算是注册资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评估价值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资产评估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、综合分析确定评估结论、资产评估机构内部三级复核等具体工作步骤。
(七)编制和提交评估报告：在与委托方进行必要沟通的前提下，按国家有关的资产评估报告书规范要求，编制《资产评估报告书》，并按业务约定书规定的时间及方式向委托方提交评估报告。
(八)工作底稿归档：评估机构及注册资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订后，及时予以归档。
九、评估假设：
1．本次评估结果是反映评估对象在本次特定评估目的下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。如上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论：
青岛胜通海岸置业发展有限公司和青岛城市建设投资（集团）有限责
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任公司委托评估的经审计后的资产账面净值 719,582,502.09 元，负债账面价值617,416,679.56 元，净资产账面价值102,165,822.53 元。
调整后，资产账面净值 721,733,474.44 元，负债账面价值
618,783,212.53 元，净资产账面价值 102,950,261.91 元
评 估 后 ， 资 产 评 估 值 1,825,114,434.13 元 ， 负 债 评 估 值
618,877,459.11 元，净资产评估值1,206,236,975.02 元。
评估结论详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明：
1．公司于2008 年2 月29 日为山东胜利股份有限公司3000 万元一年期贷款（贷款银行：上海浦东发展银行济南分行）提供了担保；2008 年3
月26 日以青房地权市字20071340 号土地使用权作为抵押，为山东胜利股份有限公司向威海市商业银行股份有限公司济南分行贷款提供了最高额
7000 万的抵押条件。本次评估未考虑上述担保抵押行为可能对评估结果造成的影响。
2．在建工程中的围海造地形成陆域面积 176511.60 平方米（264.77
亩），其最终是否能办理《房地产权证》存在着不确定性，故本次在建工程的评估保留其帐面价值47,370,000.00 元，如该宗土地在本评估目的实现前能够提供国土资源管理部门出具的可以办理产权的证明，最终评估结果应进行相应调整，提请报告使用者注意。
3．青岛胜通海岸置业有限公司发展有限公司围海造地形成土地面积
1774511.20 平方米（2661.75 亩）已经办理了《房地产权证》，登记用途为港口码头工业用地，根据合法性评估原则，本次按《房地产权证》登记
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的港口码头工业用途进行了评估，但根据青岛市四方区人民政府关于对胶州湾海岸线规划定位有关问题的复函（青四政字[2008]18 号），青岛市委、市政府近期提出了“依托主城、拥湾发展、组团布局、轴向辐射”的城市发展战略，拟对胶州湾海岸线规划定位重新进行论证。青岛胜通海岸置业发展有限公司填海造地形成的土地包含在该规划区域内，目前该区域正在进行的是控制性详细规划和专业规划的编制阶段，其建设目标为高端产业发展核心区、“亲水”生活休闲区、生态和人文历史景观区。即围海造地形成的土地规划用途存在着重大变化，由港口码头工业用途向商业、旅游、娱乐和住宅用途转变。该宗土地规划用途改变，会给土地使用权评估结果带来重大影响，根据《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》（国发[2001]15 号）、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 11 号）和《青岛市人民政府关于经营性土地使用权出让有关问题的通知》（青政发[2002]103 号），各类经营性土地使用权，必须以招标、拍卖或者挂牌方式公开出让，对原土地使用单位的土地补偿费和财政补助由土地储备机构进行核算。即委估宗地规划用途改变后，青岛胜通海岸置业发展有限公司无论最终是否通过招拍挂取得委估宗地的开发权，最终影响青岛胜通海岸置业发展有限公司权益价值的是政府对原土地使用单位的土地补偿费和财政补助费。
4．青岛胜通海岸置业发展有限公司于 2007 年 3 月 23 日和 2007 年 5
月 29 日分两次以土地使用权为抵押向中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行借款共 300,000,000.00 元，借款期限均为 3 年，借款合同中约定公司在归还贷款本息前，不得办理任何形式的股权转让手续，若违反
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该规定，中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行有权宣布贷款提前到期。提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
1、 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2、 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3、 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、 本评估报告的有效使用期为1年。自2008年4月30日至2009
年4 月29 日。在评估报告有效使用期内，评估目的实现时，应以评估结果作为参考依据（还需结合重大期后事项进行调整）。超过有效使用期，需重新进行资产评估。
5、 委托方应按规定到国有资产管理部门办理备案手续。
十三、评估报告日：
本评估报告日为2008 年5 月26 日。
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十四、资产评估机构及法定代表人等签字并盖章：
评估机构法定代表人：
资产评估项目负责人:
中国注册资产评估师：

资产评估项目复核人：
青岛天和资产评估有限责任公司
二○○八年五月二十六日
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备 查 文 件

1、 青岛胜通海岸置业发展有限公司和青岛城市建设投资（集团）有限
责任公司共同与青岛天和资产评估有限责任公司签订的《资产评估
业务约定书》；
2、 委托方承诺函；
3、 青岛胜通海岸置业发展有限公司《企业法人营业执照》；
4、 青岛胜通海岸置业发展有限公司评估基准日及前三年《审计报告》；
5、 《房地产权证》；
6、 《海域使用权证书》；
7、 《建设用地规划许可证》；
8、 青岛市四方区人民政府关于对胶州湾海岸级规划定位有关问题的复
函（青四政字[2008]18 号）；
9、 宗地地理位置图及实景照片；
10、 《机动车行驶证》；
11、 评估机构《企业法人营业执照》；
12、 评估机构资格证书；
13、 注册资产评估师和评估机构的承诺函；
14、 参加评估的注册评估师资格证书。
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