苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
一、本次发行前发行人总股本为８，３００万股，本次拟公开发行２，７７０万股人民币普通股，发行后总股本为１１，０７０万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。 除国发创投以外的发行人全体股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让其所持有的发行人股份。 国发创投承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续之日为基准日）的３６个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、根据２００７年８月２３日召开的公司２００７年度第１次临时股东大会决议，截止首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 第二节 本次发行概况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称：苏州海陆重工股份有限公司 英文名称：Ｓｕｚｈｏｕ Ｈａｉｌｕ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ 注册资本：８，３００万元 法定代表人：徐元生 有限公司成立日期：２０００年１月１８日 有限公司整体变更为股份公司日期：２００７年４月２３日 注册地址：张家港市杨舍镇人民西路１号（省经济开发区） 邮政编码：２１５６００ 电话：０５１２－５８９１３０５６ 传真：０５１２－５８６８３１０５ 互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈａｉｌｕ－ｂｏｉｌｅｒ．ｃｎ 电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ ｈａｉｌｕ－ｂｏｉｌｅｒ．ｃｎ 二、公司历史沿革及改制重组情况 本公司前身系张家港海陆锅炉有限公司，成立于２０００年１月１８日。２００７年４月３日，海陆锅炉召开２００７年第四次临时股东会，会议决定将海陆锅炉由有限公司整体变更为股份有限公司；２００７年４月１６日，经公司创立大会批准，徐元生等４２名发起人以经江苏公证会计师事务所审计的截止２００７年３月３１日的海陆锅炉账面净资产１０８，８９１，８９４．０８元为基础，按１．３１２０：１的比例折股，整体变更为股份有限公司，变更后的股本为８，３００万元。公司于２００７年４月２３日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册并领取注册号为３２０５００２１１６３１４的《企业法人营业执照》。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，公司总股本为８，３００万股；公司本次公开发行２，７７０万股人民币普通股（Ａ股），发行后，公司总股本变为１１，０７０万股，本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的２５．０２２６％。本次发行前后公司的股本结构变化情况及股份流通锁定安排情况如下： 注：自上市之日起锁定３６个月；除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让其所持有的公司股份。 （二）发起人持股数量及比例 公司共有发起人股东４２名，其持股数量及比例的具体情况参阅本招股意向书摘要"第三节、三、（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排"。 （三）前１０名股东持股数量及比例 （四）前十名自然人股东持股数量及比例 截止目前，公司无国家股、国有法人股和外资股股东。 （五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，徐元生、惠建明、陈吉强、宋巨能、闵平强、朱建忠、钱飞舟等２４名自然人股东，除直接持有本公司股权外，还分别持有公司股东海高投资、海瞻投资股权。除此之外，公司股东之间不存在其它关联关系。 四、公司业务情况 （一）发行人主营业务 公司的主营业务为余热锅炉及其配套产品、核承压设备的设计、制造与销售，自公司设立以来主营业务未发生变化。 公司的主要产品为余热锅炉系列产品，在大型压力设备设计制造和金属加工能力方面形成了一定的品牌、装备、人才、技术和管理优势。此外，随着国家对核电发展的积极推动和核电设备国产化率的不断提高，公司凭借丰富的大型压力设备设计、制造经验和优势，积极进入核电设备生产领域，核电设备产品在公司业务比重呈快速增长态势，正逐步成为公司新的利润增长点。 （二）主要产品的用途 １、余热锅炉产品的用途 余热锅炉作为回收工业生产过程中的余热、废热的重要组成部分，是节能减排的关键设备。余热锅炉的热源来自于工业生产过程中所产生的气体、液体及固体物料的高温余热，以及工艺流程中所发生的高温废热等。通过余热（废热）的回收过程，余热锅炉可以对烟气排放和废气中污染物进行减排处理，达到保护环境的目的。根据余热锅炉的用途不同，一般将余热锅炉分为电站余热锅炉和工业余热锅炉两类。 电站余热锅炉通常指与燃气轮机发电机组配套的专用余热锅炉，其热源来自于燃气轮机的尾气，通过电站余热锅炉产生蒸汽，驱动蒸汽轮机发电机组，从而提高燃机电厂的发电效率。由于电站余热锅炉参数与对应的燃气轮机发电机组参数相匹配，已形成系列产品，有额定的技术参数供用户选用。 工业余热锅炉是最常用的余热锅炉，其应用范围覆盖了大部分工业领域（钢铁、有色金属、焦化、建材、化工、纺织、印染、造纸等行业）。工业余热锅炉技术参数根据工业余热（废热）的工况参数以及所产生蒸汽应用目的而定，所以在锅炉行业中很难形成产品系列目录，通常在锅炉行业中把工业余热锅炉视为非标产品。相对电站余热锅炉以及常规锅炉来说，工业余热锅炉运行环境相对恶劣，因而其设计、制造工艺也较为复杂。因此，工业余热锅炉的技术附加值要比常规锅炉高。 ２、核电设备产品的用途 核电设备一般指核电站涉及的所有设备，主要包括核岛主设备及其辅助设备（统称为"核承压设备"）和常规岛主设备及其辅助设备。公司从１９９８年起开始核电设备的制造，近年来公司抓住国家大力发展核电清洁能源的历史机遇，通过提供加工服务的方式，已先后生产制造压水堆、高温气冷堆、实验快堆的支承和堆内构件吊篮筒体等核电设备及部件。其中，堆内构件的吊篮筒体为核电核岛的核心部件之一。 （三）公司产品和业务销售方式和渠道 由于本公司主营产品均属大型机械设备，一般为钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等大、中型企业的配套设施，其产品的生产周期长、价值高。结合产品特点，本公司主要以投标的方式参与市场竞争。中标后，公司与设备采购方签订销售合同。 （四）公司所需主要原材料 本公司生产所需主要原材料为钢板、管子、不锈钢板和不锈钢管，主要以国内采购为主。 （五）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位 １、余热锅炉产品 目前，我国已经成为世界上锅炉生产和使用最多的国家。余热锅炉作为一种节能、环保的特种锅炉，早在２０ 世纪６０ 年代己经开始在国内企业应用，初期全部为国外进口产品。２０ 世纪８０ 年代，国内锅炉生产企业开始学习、消化和吸收日本、德国、美国等国外先进技术，并在此基础上不断开拓创新，形成了相对成熟的余热锅炉技术。在国内余热锅炉技术日趋成熟的基础上，余热锅炉行业进入高速发展期，实现了国产余热锅炉产品对进口产品的替代。 余热锅炉行业的高速发展，给予行业的领先企业快速成长的机遇，近年来，行业内的领先企业凭借技术和管理等竞争优势形成了强势的品牌，占据了稳定的市场地位，占领了市场的绝大多数份额，行业的市场占有率高度集中，近年来市场排名居前的企业基本没有发生变化。 根据中国电气工业协会工业锅炉分会的统计资料，２００６年主要工业余热锅炉企业共销售工业余热锅炉７９２台，合计１５，８５０蒸吨。本公司２００６年共销售工业余热锅炉３６６台，合计４，８２２蒸吨，分别占工业余热锅炉市场份额的４６．２１％和３０．４２％，市场占有率第一。 根据《中国电器工业年鉴》，２００６年中国余热锅炉总产量约７８６台，前三家企业的产量为６３５台，占市场总产量的８０．７９％，前八家企业的总产量为７７７台，占到总产量的９４．９１％。本公司在余热锅炉市场产品种类第一，市场占有率为第二位，仅次于以电站余热锅炉为主的杭州锅炉。 ２、核电设备产品 当前我国核电设备的生产制造业刚刚起步，我国核电设备行业整体而言基础薄弱，尤其核电设备的国产化率较低。目前，国内３０万千瓦和６０万千瓦核电机组的国产化比例最高不超过６０％，而百万千瓦核电机组的国产化比例更低，以岭澳核电站为例，核岛设备的平均国产化比率为１１％，常规岛的国产化率也仅为２２．６％。随着我国核电进入高速发展阶段，设备的大规模国产化阶段已经来临。 由于核电的特殊性，我国实行严格的核承压设备制造许可证和合格供应方资格审查制度，能够成功进入门槛的企业数量尚不多。根据２００７年４月４日，国家核安全局最新的《民用核承压设备设计／制造／安装资格许可证单位名单》，国内核电设备供应商包括主设备（１４家）、核２／３级设备（１０家）、泵和阀（１３家）、管道、配件及支撑（１２家）四类，共计４９家企业。 按照核电项目的惯例，国内核电建设单位通常将核电主设备合同总包给一家承包商，即主设备供应商。目前，国内能够担任主设备供应商的主要为三大集团，分别为上海电气集团总公司（以下简称"上海电气集团"）、中国东方电气集团公司（以下简称"东方电气集团"）、哈尔滨电站设备集团公司与中国第一重型机械集团公司的联合体（以下简称"哈重集团"）。由于我国核电进入全面大发展和全面提升国产化阶段，三大集团尽管已进行了大规模的扩建，但是仍然无法满足日益高涨的的市场需求，三大集团均需要向国内其他核电设备制造企业进行分包。除三大集团外，国内其他核电设备供应商主要从事核电辅助设备制造。本公司为辅助设备供应商。因此，三大集团与本公司之间不构成竞争关系。此外，本公司所生产的核电辅助设备的产品价格明显优于国外产品，也是核电国产化中明确由国内公司生产的产品。因此，国外核电设备供应商对本公司不构成竞争关系。 根据本公司已获得的《民用核承压设备制造资格许可证》，本公司的核电设备产品的制造许可范围为压力容器和热转换器等。２００７年４月４日，国家核安全局最新发布的《民用核承压设备设计／制造／安装资格许可证单位名单》中，涉及核２、３级压力容器和热交换器等同类产品的企业，主要包括９家分别为：武锅Ｂ（２００７００）、上海动力设备有限公司、西安核设备有限公司、大连宝原核设备有限公司、甘肃中核嘉华核设备制造有限公司、中国核工业集团公司国营４７１厂、常州飞机制造厂、大连日立机械设备有限公司、无锡西塘石油化工机械有限公司。 我国核电设备刚刚进入大规模生产阶段，上述９家企业与本公司一样刚刚进入本行业，各公司的装备、技术、人员和核电设备生产经验不相上下，基本处于同一起跑线上。在当前核电设备需求迅速增长的形势下，包括本公司在内的各企业的订单充沛，供不应求，行业内的竞争不明显。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）房屋建筑物 截止本招股意向书摘要签署日，公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下： （二）无形资产 截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有的商标、土地使用权、专利的权属情况如下： １、商标 注：因公司于２００７年４月２３日由张家港海陆锅炉有限公司整体变更而来，目前商标的变更手续正在办理之中。 ２、土地使用权 注：①上述土地使用权中第３、第５项合计５４，６３４．３０平方米土地已抵押给工行张家港支行，为公司１，７００万元最高贷款额内与工行张家港支行签订的所有借款合同提供抵押担保。②上述土地使用权中第６、第７项合计１３３，３３４．００平方米土地已抵押给交行张家港支行，为公司３，０６３万元最高贷款额内与交行张家港支行签订的全部主合同提供最高额抵押担保。 此外，公司控股子公司海陆冶金拥有两宗国有土地使用权，该两宗土地使用权座落于华士镇曙新村，面积分别为１７，５４０．０平方米、６，６６６．７平方米，使用权类型均为出让，用途均为工业用地，终止日期分别为２０５７年６月１３日、２０５６年９月１９日。海陆冶金已取得相关《国有土地使用证》（澄土国用［２００７］第７２７０号和澄土国用［２００７］第９１９８号）。海陆冶金的上述土地使用权合计２４，２０６．７０平方米土地与前述位于华士镇曙新村的１３，９４４．２５平方米的房产已抵押给江阴农商行华士支行，为其１，４００万元最高贷款额内与江阴农商行华士支行签订的所有借款合同提供抵押担保。 ３、专利 （１）本公司拥有的专利 注：因公司于２００７年４月２３日由张家港海陆锅炉有限公司整体变更而来，目前上述两项实用新型专利的变更手续正在办理之中。 （２）本公司的专利申请 ２００５年１１月２８日，公司与上海理工大学签署《产学研合作协议书》，约定双方共同进行产品研发，研究成果优先使用权归公司所有。《产学研合作协议书》有效期为２００５年１２月１日至２０１０年１１月３０日。 （３）本公司控股子公司海陆冶金拥有的实用新型专利 六、同业竞争和关联交易情况 （一）本公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况 本公司持股５％以上的股东是徐元生及海高投资、海瞻投资，本公司实际控制人为徐元生。本公司的主营业务为余热锅炉、核承压设备的设计、生产和销售。除本公司外，徐元生控制的其他企业有上海海绿、江海机械、海陆成套、海乐运输，上述四家公司未从事与本公司相同、相似的业务，均不存在与本公司同业竞争的情况。 （二）关联交易情况 １、发行人最近三年发生的经常性关联交易情况 （１）发行人向关联方采购 单位：万元 （２）发行人向关联方销售 单位：万元 （３）经常性关联交易对发行人最近三个财务年度及最近一期财务状况和经营成果的影响如下表： 最近三年发行人与关联方发生的经常性关联交易占发行人年度采购比例和营业收入比例较低，对发行人生产经营的独立性不产生实质性影响，上述关联交易完全基于正常的商业行为，以市场定价为原则，关联交易具有公允性。 ２、购建固定资产 （１）２００６年９月２４日，公司与张家港海陆钢结构有限公司签订《工程施工合同》，为本公司承建核容车间、管子车间钢结构厂房工程，合同总价为２，５００万元，施工期间为２００６年１０月１日至２００７年１月３１日。 （２）２００７年５月１７日，公司与张家港海陆钢结构有限公司签订《工程施工合同》，为本公司承建锅炉车间钢结构和２４Ｍ回火炉附房工程，合同总价约１，０００万元（按实际发生工程量审计定价）施工期间为２００７年５月１８日至２００７年８月２８日。 本公司按工程进度支付工程款，其中２００６年度支付１，３００．００万元，２００７年度支付８００．００万元。上述关联交易完全基于正常的商业行为，以市场定价为原则，关联交易具有公允性。 ３、租赁 ２００７年５月２１日，公司与张家港海陆重型锻压有限公司签署《租赁协议》，将位于张家港市人民西路１号的面积为７２４４．６８平方米的土地，以及面积为２８０平方米的房屋（发行人办公楼２楼东侧）出租给该公司，其中土地租金每年５４，３３５．１０元，房屋租金每年３０，８００元，租赁期限为２００７年５月２１日至２００８年５月２０日。 ４、偶发性关联交易 最近三年度及一期发行人与关联方之间偶发性的关联交易如下： （１）海陆锅炉向江海机械转让持有的张家港海陆模压有限公司３２％股权 海陆锅炉向江海机械转让持有的张家港海陆模压有限公司３２％股权，定价依据为张家港华景会计师事务以２００６年１０月３１日为审计基准日，对张家港海陆模压有限公司进行审计后出具的"张华会专字（２００６）第１９９号"《审计报告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币１５７．１万元。 海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于２００６年１２月２５日签署《股权转让协议》，并于２００６年１２月３０日完成股权转让的工商变更登记手续。 （２）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆环形锻件有限公司２０％股权 海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆环形锻件有限公司２０％股权，定价依据为张家港华景会计师事务所以２００６年１０月３１日为审计基准日，对张家港海陆环形锻件有限公司出具的"张华会查专字（２００６）第１９７号"《审计报告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币３２９．３万元。 海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于２００６年１２月２５日签署《股权转让协议》，并于２００７年１月８日完成股权转让的工商变更登记手续。 （３）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆工程机械制造有限公司３３％股权 海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆工程机械制造有限公司３３％股权，定价依据为张家港华景会计师事务所以２００６年１０月３１日为审计基准日，对张家港海陆工程机械制造有限公司出具的"张华会专字（２００６）第１９１号"《审计报告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币１０．９万元。 海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于２００６年１２月２５日签署《股权转让协议》，并于２００７年３月９日完成股权转让的工商变更登记手续。 （４）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港保税区海乐运输有限公司５５％股权 海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港保税区海乐运输有限公司５５％股权，定价依据为张家港华景会计师事务所以２００６年１０月３１日为审计基准日，对张家港保税区海乐运输有限公司出具的"张华会专字（２００６）第１９８号"《审计报告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币２７．５万元。 海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于２００６年１２月２５日签署《股权转让协议》，并于２００６年１２月３０日完成股权转让的工商变更登记手续。 （５）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆钢结构有限公司２０％股权 海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆钢结构有限公司２０％股权，定价依据为海陆锅炉对张家港海陆钢结构有限公司的原始出资额，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币２００万元。 海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于２００６年１２月２５日签署《股权转让协议》，并于２００６年１２月２９日完成股权转让的工商变更登记手续。 （６）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆成套工程设备有限公司９０％股权 海陆锅炉向江海机械出让其持有的海陆成套９０％股权，定价依据为张家港华景会计师事务所以２００６年１０月３１日为审计基准日，对海陆成套出具的"张华会查专字（２００６）第１９５号"《审计报告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币３４２．５０万元。 海陆锅炉与江海机械于２００６年１２月２５日签署《股权转让协议》，并于２００７年１月１８日完成股权转让的工商变更登记手续。 海陆锅炉于２００６年１２月１５日召开的董事会对上述股权出让事项进行审议并作出了决议。 上述偶发性关联交易涉及金额１，０６７．３０万元，主要目的在于强化和突出主营业务，对部分参股公司和与公司主营业务相关程度较低的权益进行出让，通过该次转让，发行人进一步理顺了公司业务发展方向，突出了公司在余热锅炉、压力容器、核承压设备方面的主营业务特点和优势；同时，由于上述被转让子公司的业务规模较小（２００６年度，上述６家子公司合计实现主营业务收入７，３２８．９６万元，净利润－３９．００万元），且６家企业中仅有张家港海陆成套工程设备有限公司１家进入发行人２００６年度的合并报表范围（张家港海陆成套工程设备有限公司２００６年度实现主营业务收入２，００５．８１万元，净利润－１９２．３６万元，分别占当年发行人合并报表主营业务收入和净利润的４．０１％和－４．７８％），该次转让对发行人的业绩不构成重要影响。 除上述关联交易外，公司没有发生其它关联交易。 （三）独立董事对关联交易发表的意见 独立董事对公司近三年发生的关联交易情况进行了核查验证，独立董事认为： （一）公司近三年（２００５年１月１日至２００７年１２月３１日）所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。 （二）公司近三年（２００５年１月１日至２００７年１２月３１日）所发生的关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。 （三）公司与关联公司江海机械签订的《产品买卖框架性协议》基于公司实际情况而产生，符合公司发展的需要，该协议的定价原则为按市场价格定价，没有损害股份公司和非关联股东的利益。 七、董事、监事、高级管理人员 八、公司控股股东及实际控制人简要情况 徐元生为公司的控股股东，亦为公司实际控制人。本次发行前，徐元生持有公司３８．６１５６％的股份。本次发行后，徐元生持有公司２８．９５３０％的股份。 徐元生，男，１９５４年出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为３２０５８２１９５４０４０７＊＊＊＊，法定住所为江苏省张家港市杨舍镇公园新村３栋３０２室，中共党员，大专，高级经济师，上海理工大学兼职教授。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记，江苏海陆集团董事长、总经理、党委书记，海陆锅炉董事长、总经理、党委书记，现任公司董事长兼总经理。 徐元生所持发行人股份自其取得之日起未发生过变动，并且该等股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他有重大权属争议的情形。 九、财务会计信息 （一）简要合并会计报表 简要资产负债表 编制单位：苏州海陆重工股份有限公司单位：元 简要资产负债表（续） 编制单位：苏州海陆重工股份有限公司单位：元 简要利润表 编制单位：苏州海陆重工股份有限公司单位：元 简要现金流量表 编制单位：苏州海陆重工股份有限公司单位：元 （二）非经常性损益 根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司２００５、２００６年和２００７年的非经常性损益的内容、金额如下表： 单位：元 根据经注册会计师核验的非经常性损益表，经计算，本公司扣除非经常性损益后的净利润金额列表如下： 单位：元 （三）财务指标 １、近三年的主要财务指标 注：上表中２００７年度的每股经营活动的现金流量、每股净现金流量、期末每股净资产数据与上一年度变化较大，主要系由于公司２００７年进行股份公司改制时按净资产折股，导致股本由２００６年末的５８０万元增至８，３００万元。 ２、净资产收益率及每股收益指标 十、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析 最近三年，公司资产规模稳步扩大，从资产结构来看，公司资产大部分为流动资产，固定资产比重相对较小，该资产结构是与公司目前的订单式生产的业务模式相适应的。２００５年至２００６年，公司资产结构比较稳定，无重大变化。公司２００７年末的无形资产比２００６年末有较大幅度增长，主要是由于２００７年度公司及子公司海陆冶金新取得生产经营用地所致；公司２００７年末的固定资产及在建工程比２００６年末有较大幅度增长，主要是由于２００７年度公司及海陆冶金为扩大产能增加厂房、生产设备所致。同时，公司负债总额亦逐年增加，主要因公司生产销售规模日趋扩大，短期资金需求增大相应增加银行借款，同时原材料采购的应付账款、订单生产的预收款项相应逐步增加所致，从流动负债的结构来看，公司流动负债中绝大多数为预收款项和应付账款。 综合公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数等财务指标，结合公司最近三年现金流量状况、资信状况和银行授信额度，公司管理层认为由于公司盈利能力较强、现金流量状况和资信状况良好，因而公司面临的偿债风险不大。 （二）盈利能力分析 最近三年，本公司抓住下游钢铁、有色金属、煤炭、电力、石化、化工、建材、造船等行业迅猛发展，同时国家节能和环保政策的大力推动的良好发展机遇，加快增产扩能的步伐，积极开拓市场，公司余热锅炉产品销售业务及核电吊篮产品加工业务实现了跨越式发展，公司营业收入和净利润均大幅增长，目前公司主要产品的生产、设计能力已提升至国际水平，公司余热锅炉产品在国内市场的地位举足轻重，同时还积极的开始向海外市场开拓。２００５年至２００７年，公司分别实现净利润３，３５７．１５万元、４，０２４．９７万元、７，００７．１５万元。从未来发展来看，影响公司盈利能力的主要因素如下： １、政策环境和市场需求 随着我国冶金、煤炭、化工、电力、建材等下游行业的快速发展，余热锅炉行业取得了快速的发展。预计在未来一段时间，受我国节能减排政策进一步深化的影响，冶金、煤炭、化工、电力、建材等行业作为高能耗、高污染行业，其主要设备的集中、大规模节能与环保升级改造将全面加速，受此影响余热锅炉行业将进入高速发展阶段；同时随着我国对核电行业发展的政策支持力度的加强，行业的固定资产投入继续不断加大，核电设备已经出现供不应求的状况，国内核电设备行业也已经进入全面大发展阶段；因此，持续向好的行业政策环境以及旺盛的市场需求将是影响余热锅炉、核电设备行业内企业盈利表现的重要因素。 ２、原材料价格的变化 作为余热锅炉、核电设备的主要原材料，钢材的价格变化在一定程度上影响了余热锅炉行业的整体生产成本。近年来随着余热锅炉、核电设备的特殊用钢供不应求导致的价格上涨，公司的生产成本受到一定影响。未来，余热锅炉、核电设备用钢的产品价格波动将一定程度影响余热锅炉、核电设备行业内企业盈利表现。但由于余热锅炉行业普遍采用"以销定产"的生产销售模式，订单所需原材料以外的库存极少，公司通常在签订合同或获取订单后，立即根据生产进度安排所需原材料的采购，因此公司的生产销售模式能够较为有效的锁定钢材价格波动对公司利润的影响。 ３、市场竞争 余热锅炉、核电设备行业的高速发展，给予行业内企业快速成长的机遇，近年来，本公司凭借技术和管理等竞争优势实现了在余热锅炉细分产品市场上的强大竞争优势，在核电设备行业本公司技术积累和与业内优势企业的合作已具有一定的竞争实力。在余热锅炉行业，随着行业的快速发展，余热锅炉行业的竞争对手将在细分产品市场间相互渗透，导致各个细分产品市场的竞争加剧；在核电设备行业，随着行业发展趋势逐步向好，将会引致更多行业新入者参与竞争；而竞争的加剧将会必然会对公司的盈利能力产生影响。 十一、股利分配政策 （一）公司股利分配政策 根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： １、弥补上一年度的亏损； ２、提取法定公积金百分之十； ３、提取任意公积金； ４、支付股东股利。 （二）最近三年股利分配情况 １、根据２００７年１月１０日召开的海陆锅炉２００７年第一次临时股东会决议，分配２００６年１０月３１日前滚存利润中的１，６７０．２８万元。 ２、根据２００６年１月１５日召开的海陆锅炉股东会决议，分配２００５年度利润１４５万元。 ３、根据２００５年１月２０日召开的海陆锅炉股东会决议，分配２００４年度利润１４５万元。 （三）发行前滚存利润共享安排 经公司２００７年度第一次临时股东大会审议通过：截止首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 十二、公司控股子公司 公司目前拥有４ 家控股子公司，具体情况如下： （一）张家港海陆锅炉研究所有限公司 该公司设立于２００３年９月２２日，注册资本５０万元；住所为杨舍镇港城大道；法定代表人为徐祖辉；经营范围为锅炉技术的研究、开发、转让。 本公司拥有该公司１００％股权。经江苏公证审计，截止２００７年１２月３１日，该公司总资产为２７１．９５万元，净资产２２１．８４万元，２００７年度实现营业收入３７５．６０万元，净利润１７２．４７万元。 （二）江阴海陆冶金设备制造有限公司 该公司于２００３年１０月２８日设立；注册资本５００万元；住所为江阴市华士镇龙砂工业园；法定代表人为陈吉强；经营范围为冶金机械设备、锅炉配件、弯管、金属结构件的制造、加工。 本公司对该公司出资３００万元，占注册资本的６０％；赵建新出资２００万元，占注册资本的４０％。该公司主要从事氧气转炉余热锅炉的生产和销售。经江苏公证审计，截止２００７年１２月３１日，该公司总资产为９，３７８．５０万元，净资产２，７８４．７１万元，２００７年度实现营业收入１１，９９２．９８万元，净利润１，４８２．０５万元。 （三）张家港海陆沙洲锅炉有限公司 该公司于２０００年１月２６日设立，注册资本４５０万元；住所为杨舍镇人民西路１号；法定代表人为徐元生；经营范围为船用锅炉、压力容器、工业锅炉、机械设备、金属结构件制造、加工。 该公司由本公司出资２４１万元，占注册资本的５３．５７％；张家港海远投资有限公司出资７０万元，占注册资本的１５．５６％；张家港海瞩投资有限公司出资４９万元，占注册资本的１０．８９％；郭伟安、朱松林、郁建国、王爱华各出资１０万元，各占注册资本的２．２２％；刘国良、苏正东、卞家和、蔡鹤皋、朱迅辰、赵玉祥、钱建飞、李炎、朱华平、姜峰各出资５万元，各占注册资本的１．１１％。经江苏公证审计，截止２００７年１２月３１日，该公司总资产为２，５８４．５０万元，净资产１，９４８．０５万元，２００７年度实现营业收入４５３．０８万元，净利润２７０．６２万元。 （四）张家港格林沙洲锅炉有限公司 该公司于２００３年３月３日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册；注册资本１，０００万元，其中张家港海陆沙洲锅炉有限公司出资５１０万元人民币，占注册资本的５１％，英国热能工程国际有限公司出资４９０万元人民币，占注册资本的４９％；住所为江苏省张家港市人民西路１号；法定代表人为徐元生；企业类型为中外合资经营企业；经营范围为设计生产锅炉，销售自产产品及提供自产产品的售后服务。（涉及专项许可的，待领取许可证后方可生产经营）。营业期限为２００３年３月３日至２０１５年３月２日。 该公司主要从事船用锅炉的设计、生产和销售。经江苏公证审计，截止２００７年１２月３１日，该公司总资产为６，６４７．４３万元，净资产２，６４６．６０万元，２００７年度实现营业收入９，６２８．６０万元，净利润８３８．６３万元。 第四节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次发行募集资金投资项目基本情况如下： 公司本次募集资金项目的总投资额为２０，７０９万元，若本次募集资金总额超出上述投资总额，将用于补充本公司的流动资金；若实际募集资金未达到项目所需金额，本公司将自筹解决。 单位：万元 （二）项目投入的时间进度 １、高效余热锅炉制造技术改造项目 本项目总投资１７，３９２．０４万元。其中，固定资产投资１５，０９２．０３万元，铺底流动资金２，３００．０１。 本项目建设期为２年，固定资产投资每年各投入５０％，流动资金在第三年投入，资金使用年度计划如下： ２、企业技术研发中心技术改造项目 本项目总投资３，３１７．５８万元。其中，固定资产投资３，１１７．７０万元，铺底流动资金１９９．８８。 本项目建设期为２年，固定资产投资每年各投入５０％，流动资金第三年全部投入，资金使用年度计划如下： 二、高效余热锅炉制造技术改造项目的市场前景分析 公司本次募集资金拟投资的项目中，高效余热锅炉制造技术改造项目涉及的产品均为公司现有产品，项目建成后公司现有产品产能将进一步扩大，将有效解决公司订单增加与产能不足的矛盾。 （一）项目产能和产量 根据项目规划，本项目将建设余热锅炉综合生产车间，主要生产本公司的优势产品干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉、有色冶金余热锅炉，形成年产１０台干熄焦余热锅炉、１００台氧气转炉余热锅炉和８台有色冶金余热锅炉的生产规模。 （二）项目的市场前景分析 １、在国家政策大力扶持下本项目市场前景广阔 我国能源利用效率低、污染严重等问题已成为当前必须解决的紧迫任务。《国家十一五规划纲要》和《政府工作报告》把节能减排目标作为一项重要的约束性指标，节能减排已经成为我国经济实现可持续发展的关键。 余热余压利用工程是"十一五"期间我国节能十大重点工程之一，钢铁、有色冶金行业的余热余压利用则是十大重点工程的重点领域。本项目所生产的干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉、有色冶金余热锅炉产品均应用于钢铁、有色余热余压利用，市场前景十分广阔，已经进入高速发展期。 ２、本项目建设适应不同的产品应用领域 随着我国煤炭为主的能源价格上涨趋势确定，余热锅炉的应用领域不断扩大，具体表现为一方面余热锅炉技术不断应用于新行业，另一方面在同一行业中的不同生产环节中，不同的余热锅炉技术得到推广应用。本项目的建设充分考虑了余热锅炉产品的差异性，新增的机器设备和余热锅炉综合生产车间将可满足不同余热锅炉的生产需要。本公司具备良好的研发能力，所生产的余热锅炉产品种类居行业第一，随着本次募集资金投资的研发中心建成投产将不断推出新产品。本公司未来将根据市场需求的变化，适时调整本项目生产的余热锅炉的产品种类。 ３、本项目产品的竞争对手少、供不应求 由于余热锅炉行业的技术、工艺、装备等进入壁垒较高，在不同的细分产品领域，只有少数几家具备生产能力，在余热锅炉细分产品市场上体现为仅有少数几家竞争者的状态。本项目所生产的干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉、有色冶金余热锅炉产品均为本公司的优势产品，目前国内能生产同类产品厂家极少，国内市场供不应求。同时，公司近年来上述产品的出口比例不断增加，海外市场的快速增长为本项目打开了新的销售渠道。 ４、公司的品牌和客户资源为本项目打下了坚实的基础 近年来，余热锅炉行业内的领先企业凭借技术和管理等竞争优势形成了强势的品牌，占据了稳定的市场地位，占领了市场的绝大多数份额，行业的市场占有率高度集中，近年来市场排名居前的企业名单基本没有变化。本公司作为余热锅炉行业的优势企业，受制于产能瓶颈，产量已经无法满足市场需求。随着本项目的投产，本公司的市场占有率将进一步扩大，继续保持行业的领先地位。同时，公司多年在余热锅炉行业树立了良好的品牌形象，积累了大量的优质客户，为本项目的投产后的产品销售奠定了坚实的基础。 在能源价格不断上涨和国家节能、环保政策的双重推动下，余热锅炉的应用领域将越来越广阔，产品需求不断增长，市场容量巨大。 （三）项目投资概算 １、高效余热锅炉制造技术改造项目 本项目通过购置锅炉蛇形管自动化生产线以及材料准备设备、焊接设备、机加工设备、大型加热炉、无损检测设备等先进生产及检测试验等设备，建设余热锅炉综合生产车间，针对各行业的特点开发生产专用余热锅炉。 本项目预计总投资１７，３９２．０４ 万元，其中铺底流动资金为２，３００．０１万元，固定资产投资为１５，０９２．０３万元，固定资产投资的具体构成如下表所示： ２、企业技术研发中心技术改造项目 本项目通过引进国外先进的专业软件和技术设备，扩大研发人员，一方面在引进、消化、吸收国外先进产品后，实现公司的自主创新，实现产品的升级换代以利于拓展国内外市场，另一方面由单一制造向自主设计迈进，逐步实施从设备制造商向成套产品的设计、制造总包商的战略转型。 本项目预计总投资３，３１７．５８万元，其中铺底流动资金为１９９．８８万元，固定资产投资为３，１１７．７０万元，固定资产投资的具体构成如下表所示： （四）高效余热锅炉制造技术改造项目效益预测和分析 项目财务评价计算期１２年，建设期为２年，第３年达到设计能力的５０％，第４年达到设计能力的８０％，第５年达到设计能力的１００％。本项目设计生产能力为年产干熄焦余热锅炉１０台，氧气转炉余热锅炉１００台，有色冶金余热锅炉８台。计算期内项目的产品成本和销售价格等数据均按基期不变价计算，项目主要经济指标具体如下： ４、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 本次募集资金投入将是公司发展的重大跨越，对公司市场竞争力的提升和长远发展具有重要意义，将对公司经营成果产生积极的、深远的影响。 １、募集资金项目的成功实施，将进一步提高公司的市场竞争能力，提高公司的盈利能力。本次股票发行后，公司的股权结构更趋合理，总资产和净资产规模扩大，有利于公司持续快速的发展。 ２、募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，公司资产负债率将大幅度下降，这将大大改善公司的资产负债结构，进一步拓宽公司的融资渠道。 ３、募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，由于项目的建设期的存在，公司的净资产收益率在短期内存在下降的可能。但随着募集资金投资项目的建成和达产，将极大提升公司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）市场竞争的风险 余热锅炉行业是我国节能环保领域的新兴行业，其产品应用范围广泛，同时由于存在一定的技术和装备壁垒，因此长期以来行业利润较为丰厚、竞争对手相对有限。随着国家对环境保护的日益重视，将节能减排作为调整经济结构、转变增长方式的突破口和宏观调控的重要目标，余热锅炉行业面临极大的发展机遇，行业前景极为广阔。以此为契机，传统锅炉行业中的部分生产企业也开始逐步进入余热锅炉生产领域。根据《２００６中国工业锅炉行业年鉴》统计，截止２００５年我国锅炉生产企业为１，４７０家，如这些企业进入余热锅炉生产领域将致使竞争加剧。如果公司不能在未来的发展中迅速扩大生产规模、继续提高品牌影响力、确保行业领先地位，公司将有可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降的风险。 （二）对相关行业的依赖的风险 公司生产的余热锅炉产品主要应用于钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等能耗较高、环境污染相对严重的行业，通过回收其生产工艺过程中产生的余热、废热，同时配合其他设备处理烟气中的污染物，从而达到废热、余热利用和保护环境的双重目的。近年来，随着我国国民经济的持续高速增长，上述行业投资规模较大，产能增加较快，新建、改建、扩建项目增多，对公司余热锅炉产品的需求非常旺盛，公司生产任务长期处于满负荷状态。同时，上述行业的高速发展又受到国内资源、能源供应的制约和环境保护的压力，按照国家"十一五"规划和相关产业政策的要求，部分行业受宏观调控的影响较大，存在着发展放缓或停滞的可能性。相关行业投资的减少和产能的降低，将可能影响到对本公司余热锅炉产品的需求，给公司的业绩和发展带来负面影响，存在对相关行业发展依赖的风险。 （三）原材料价格波动的风险 公司通过"以销定产"方式组织产品生产和销售。余热锅炉产品通过事先订货谈判签订合同，确定销售价格，同时根据生产进度订购所需原材料。公司产品的主要原材料为钢板、钢管、型钢、不锈钢板、不锈钢管。２００５、２００６及２００７年上述主要原材料成本合计分别占公司生产成本的３８．９３％、３２．４１％、３２．７５％。由于余热锅炉生产周期可达３－１２个月，公司所需原材料价格在生产期间可能发生较大变化，出现成本上升导致利润下降的风险。 （四）延迟交货的违约风险 公司产品的采购方与公司签订的余热锅炉定货合同中，一般以履约保证金和延迟交货罚金条款来保证公司按时交货。目前，余热锅炉产品需求旺盛，公司的生产基本处于满负荷状态，存在一定的按时交货压力。由于部分锅炉用特种原材料受供应商生产排期的影响，可能无法按公司订货合同及时供货，影响工期和交货期。尽管公司已积极采取专业化生产、保持合理库存、加强科学管理和调度等多种方式确保准时交货，但由于余热锅炉产品及参数的多样性导致材料的多样性，仍存在因原材料供应、管理不善造成延迟交货的违约风险。 （五）资产负债率较高的风险 公司前身海陆锅炉２０００年设立时的注册资本仅为人民币５８０万元，多年来主要依靠自身积累滚动发展，资产负债率一直居高不下。截止２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００７年１２月３１日，母公司报表口径的资产负债率分别为８１．８９％、７６．９７％和７４．６５％，负债结构以预收账款为主，分别占上述时点负债总额的６４％、５４％和４８％。随着公司业务规模的快速扩大和产能扩张的资本性支出需求加大，公司的资产负债率还可能保持较高水平，存在潜在的财务风险。 （六）应收账款发生呆坏帐的风险 截止２００５ 年１２月３１日、２００６年１２月３１日及２００７年１２月３１日，本公司应收账款净额分别为６，８７９．５６万元、９，３４６．６０万元及１２，６２９．６７万元，占当期营业总收入的比例分别为１７．２１％、１８．７０％和１９．１１％。截止２００７年１２月３１日，１年以内的应收账款余额为１１，３２６．０７万元，占应收账款总额的比例为８０．７９％；１－２年的应收账款余额为１，４７４．１２万元，占应收账款总额的比例为１０．５１％；２年以内的应收账款余额合计占应收账款总额的比例为９１．３０％。随着业务规模的扩张，公司应收账款余额增长较快。若应收账款催收不力或产品购买方资信和经营状况恶化导致应收账款不能按合同规定及时支付，将可能给公司带来呆坏账风险。 （七）汇率风险 随着公司干熄焦、有色冶金及氧气转炉余热锅炉在产品设计、制造上逐渐成熟，制造成本优势更加突出，公司余热锅炉产品出口呈逐年上升趋势，２００５年、２００６年及２００７年出口额分别为３，５１５．５０万元、４，１４９．１３万元及１１，２０９．４９万元，占当期营业收入的８．７９％、８．３０％、１６．９６％。由于出口产品比例加大，国家的外汇政策变化和人民币汇率水平波动对本公司收入和盈利的影响也渐趋明显。自２００６年下半年开始，公司开始参照中国银行公布的远期汇率，按照收款期远期汇率水平确定产品销售价格，部分锁定了汇率波动风险。若人民币汇率波动幅度超过预期汇率水平，公司仍将存在一定的汇率风险。 （八）技术开发及设计配套风险 我国余热锅炉技术主要是在消化吸收国外先进技术的基础上发展起来的，总体而言技术水平距离国外先进水平尚有差距，自主创新相对欠缺。本公司优势产品干熄焦余热锅炉、有色余热锅炉和氧气转炉余热锅炉的技术研发、设计、制造均为国内领先或达到国际先进水平。但是公司的部分非优势产品的技术开发及设计配套尚需通过合作完成。尽管公司建立了专门的设计、研发部门，但是公司的部分非优势产品的研发尚依赖于引进国外先进产品后的消化与吸收，部分非优势产品的技术开发和设计配套仍需要借助国内高校或设计院进行。 （九）安全生产风险 余热锅炉产品的制造工艺复杂，制造技术和可靠性要求较高，在焊接、吊装、探伤、压力试验等生产环节中，容易发生安全生产事故。因此，安全生产是公司生产管理的重要内容之一。虽然公司严格按照有关规章制度的要求每年制定《安全生产管理目标计划》，建立了较为完善的安全生产制度和流程，但仍存在因操作不当或失误造成的安全生产风险。 （十）产品质量风险 余热锅炉的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范，国家对其生产、销售、安装和使用都有严格的强制性规定，若发生产品质量问题导致人身或财产损害，将对公司未来发展造成重大负面影响。特别是公司拟大力发展的核承压设备的生产，国家一直强调以"安全第一、质量第一"为核心原则，在生产流程和产品质量方面有极为严格的规范和要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，公司的产品质量控制体系已较为完善，且未发生过重大产品质量事故，但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量风险。 （十一）技术工人短缺的风险 目前，公司及下属控股子公司共有员工１，４９７人，其中生产人员９１４人，占员工总数的６１．０６％。生产人员中大部分为电焊工、冷作工等技术工人。近年来，由于经济高速发展，产业结构不断升级换代，企业对技术工人的需求量大大增加，而教育资源配置与企业人才需求的脱节，造成技术工人的供不应求，在经济较为发达的长三角、珠三角表现得尤为突出。为满足经营规模持续扩大引起的技术工人需求，公司同机械工业苏州技工学校、张家港职业教育中心等职业技术学校建立了合作伙伴关系，定向培养所需专业技术工人，每年从上述职业技术学校招收一定数量的毕业生，进行技术培养，形成技术工人储备。此外，公司还通过提高收入水平和福利保障等措施保持技术工人队伍的稳定，基本保证了公司对技术工人的需求。由于公司"高效余热锅炉制造技术改造项目"投入后产能将大幅扩张，对技术工人的需求也将同步增加，若不能获得及时补充或现有储备不足，公司将存在技术工人短缺的风险。 （十二）募集资金投向风险 本次募集资金将用于"高效余热锅炉制造技术改造项目"和"企业技术研发中心技术改造项目"两个项目，计划投资２０，７０９万元。上述投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素的综合性假设作出的。由于上述投资项目的建设和达产需要一定时间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中受不可测因素影响，可能会对公司的预期收益有所影响。另外，上述项目实施后将迅速扩大公司余热锅炉的产能，尽管公司目前订单充沛，但如市场发生不可预测的变化而导致市场需求下降，将直接影响上述投资项目和公司整体的收益。 二、其他重要事项 （一）重要商务合同 公司目前执行的重要商务合同如下所示： １、重要关联交易合同 截止本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的重要关联交易合同是张家港海陆钢结构有限公司为本公司承建新厂区钢结构厂房的２项工程施工合同，２项合同总价为３，５００．００万元，合同具体内容参阅本招股意向书摘要"第五节、二、（一）３、重要工程施工合同"。 ２、重要销售合同 截止本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行或即将履行的销售合同如下表： 单位：万元 ３、重要采购合同 ４、重要工程施工合同 ５、借款合同和相关担保、抵押合同 （１）２００７年２月１日，海陆锅炉与中国工商银行股份有限公司张家港支行签署合同编号为２００７年（沙洲）字００５９号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币２，６６０万元，借款利率为６．７３２％固定年利率，借款期限自２００７年２月１日至２００８年１月３１日。同日，海陆锅炉与该银行签署合同编号为２００７年沙洲（抵）字００２８号《最高额抵押合同》，海陆锅炉将其拥有的张房权证杨字第４６２９２号《房屋所有权证》项下１６，８５７．３７平方米的房产，以及张国用（２００３）字第０４００３１号项下的１２，９８２．７平方米的土地、张国用（２００３）字第０４００３０号《国有土地使用证》项下３９，５２０．７平方米的土地，两项合计５２，５０３．４平方米土地抵押给该银行，为其自２００７年２月１日起至２００９年１月３１日期间在２，６６０万元人民币最高贷款余额内与该银行签订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保的范围包括合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和所有其他应付费用。 海陆锅炉变更设立为发行人后，上述抵押财产权属证书进行了相应的变更，张房权证杨字第４６２９２号《房屋所有权证》变更为张房权证杨字第００００１２０４６０号《房屋所有权证》，张国用（２００３）字第０４００３１号《国有土地使用证》变更为张国用（２００７）第０４００３１号《国有土地使用证》，张国用（２００３）字第０４００３０号《国有土地使用证》变更为张国用（２００７）第０４００３３号《国有土地使用证》。 （２）２００７年６月２９日，发行人与中国工商银行股份有限公司张家港支行签署合同编号为２００７年（沙洲）字０３８５号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币２，０００万元，借款利率为６．８９８５％固定年利率，借款期限自２００７年６月２９日至２００８年６月２７日。同日，发行人与该银行签署合同编号为２００７年沙洲（抵）字０１６９号《最高额抵押合同》，将其拥有的张房权证杨字第００００１２０４６０号《房屋所有权证》项下３０，７１１．８１平方米的房产抵押给该银行，为其上述期间在２，０００万元人民币最高贷款余额内与该银行签订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保的范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和所有其他应付费用。 （３）２００７年５月２２日，发行人子公司海陆冶金与江苏江阴农村商业银行股份有限公司华士支行签署合同编号为澄商银合同借字１４２００７０５１４００２ａ０号《借款合同》，借款金额为人民币５００万元整，借款利率为６．８２５％。月利率，借款期限自２００７年５月２２日至２００７年１０月３１日。同日，江阴市振宏印染有限公司与该银行签署合同编号为澄农商保借字１４２００７０５１４００２ｂ０号《保证合同》，为海陆冶金的签署的上述《借款合同》提供连带责任保证，保证的范围为海陆冶金根据主合同借用的债务本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和贷款人为实现债权而产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。 （４）２００７年１２月２６日，发行人与中国工商银行股份有限公司张家港支行签署合同编号为１１０２０２７０－２００７年（沙洲）字０７７２号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币１，７００万元，借款利率为在中国人民银行相应档次基准利率基础上上浮５％，合同利率以一季度为一期，一期一调整，第一期利率为年利率６．８９８５％，借款期限自２００７年１２月２６日至２００８年６月２５日。同日，发行人与中国工商银行股份有限公司张家港支行签署《最高额抵押合同》（编号为１１０２０２７０－２００７年沙洲［抵］字０３９７号），发行人将其拥有的位于杨舍镇人民西路１号的４８，０９０．５平方米的土地使用权（张国用［２００７］第０４００４６号《国有土地使用证》）和位于杨舍镇人民西路的６，５４３．８平方米的土地使用权（张国用［２００７］第０４００３２号《国有土地使用证》）作为抵押物抵押给工行张家港支行，为其在上述期间在１，７００万元最高贷款额内与工行张家港支行签订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权的费用。 （５）发行人与交行张家港支行签署了三份《借款合同》，具体情况如下： 就上述贷款合同，发行人部分提供了抵押担保，２００７年１２月２８日，发行人与交行张家港支行签署《最高额抵押合同》（编号为３８７０１０２００７ＡＦ０００１２４００），发行人将其拥有的位于杨舍镇河北村的６６，６６６．６平方米的土地使用权（张国用［２００７］第２５００１８号《国有土地使用证》）和６６，６６７．４平方米的土地使用权（张国用［２００７］第２５００１５号《国有土地使用证》）作为抵押物抵押给交行张家港支行，为其自２００７年１２月２８日起至２００９年６月３日期间在３，０６３万元最高贷款额内与交行张家港支行签订的全部主合同提供最高额抵押担保。抵押担保的范围包括各主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权和抵押权的费用。 此外，就上述编号为３８７０１０２００７ＭＲ０００１２４００、３８７０１０２００７ＭＲ０００１２８００和３８７０１０２００７ＭＲ０００１２９００的贷款合同，徐元生于２００７年１１月７日与交通银行股份有限公司张家港支行签署了编号为３８７０１０２００７ＡＭ０００３４７０１的《最高额保证合同》，为其提供了保证担保。 （６）２００７年１０月２６日，发行人子公司海陆冶金与江苏江阴农村商业银行股份有限公司华士支行签署合同编号为澄商银高抵借字１４２００７１０２６００１ａ０号《最高额抵押担保借款合同》，借款金额为人民币１，４００万元整，借款利率为６．０７５％。月利率，借款期限自２００７年１０月２６日至２００９年１０月２５日。海陆冶金将其拥有的位于华士镇曙新村的１７，５４０．０平方米的土地使用权（澄土国用［２００７］第７２７０号《国有土地使用证》）、６，６６６．７平方米的土地使用权（澄土国用［２００７］第９１９８号《国有土地使用证》）和位于华士镇曙新村的１３，９４４．２５平方米的房产（房权证澄字第ｆｈｓ０００２７１２号《房屋所有权证》）作为抵押物抵押给江苏江阴农村商业银行股份有限公司华士支行，为其在上述１，４００万元最高贷款额内与江苏江阴农村商业银行股份有限公司华士支行签订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权的费用。 ６、重要保险合同 ２００７年７月２３日，本公司与中国人民财产保险股份有限公司签署《保险合同》，投保财产范围为固定资产和在建工程，保险金额为人民币７３，２５８，０００元，保险费为人民币６５，９３２．２０元，保险期限为２００７年８月１０日至２００８年８月９日。 ７、其它重要合同 ２００７年１２月，发行人与江苏省科学技术厅、苏州市科学技术局签署《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，由发行人负责实施"面向冶金、焦化行业的高效环保节能干熄焦余热锅炉及其产业化"项目，江苏省科学技术厅负责资助发行人省科技成果转化专项资金总计１，５００万元，其中拨款资助７００万元（无需归还），贷款贴息２００万元（无需归还），有偿资助６００万元（到期需归还本金），项目实施形成的科技成果及知识产权属发行人所有，苏州市科学技术局履行管理和监督职责，合同有效期至２０１０年９月。 （二）公司对外担保情况 截止本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外提供担保的情形。 （三）重大诉讼事项 截止本招股意向书摘要签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截止本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东或实际控制人，控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 二、与本次发行上市有关的重要日期 （一）询价推介时间：２００８年６月６日、２００８年６月１０日、２００８年６月１１日 （二）定价公告刊登日期：２００８年６月１３日 （三）申购日期和缴款日期： 网下申购日--２００８年６月１３日和２００８年６月１６日 网上申购日--２００８年６月１６日 （四）股票上市日期：发行完成后尽快安排上市 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件。 二、备查文件查阅时间 查阅时间为发行期间每个工作日的上午９：００-１１：００，下午２：００-５：００ 三、备查文件查阅地点 （一）苏州海陆重工股份有限公司 地址：张家港市人民西路１号（省经济开发区） 电话：０５１２－５８９１３０５６ 传真：０５１２－５８６８３１０５ 网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈａｉｌｕ－ｂｏｉｌｅｒ．ｃｎ 联系人：潘建华 （二）国信证券股份有限公司 地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦 电话：０７５５－８２１３０４２９ 传真：０７５５－８２１３０６２０ 联系人：赵德友、江曾华、史钊、戴锋、曾毅 苏州海陆重工股份有限公司 二〇〇八年五月二十六日 声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 （深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层） 中财网
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