[公告]002215
深圳诺普信农化股份有限公司 SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD （住所：深圳市宝安区西乡水库路113 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市八卦三路平安大厦三楼） 招股说明书 招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 发行股数： 3,000 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 9.95 元 预计发行日期： 2008 年 1 月28 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 12,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 除上述法定要求外，本公司股东卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、东莞市润宝盈信实业投资有限公司、卢翠冬女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司股东深圳市好来实业有限公司、东莞聚富有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；自上市交易之日起，每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的25%。 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2008 年 1 月 15 日 1－1－1 招股说明书 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1－1－2 招股说明书 招股说明书 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为9,000万股，本次拟发行3,000万股普通股，发行后总股本12,000万股，上述股份全部为流通股。根据 《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司股东卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、东莞市润宝盈信实业投资有限公司、卢翠冬女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司股东深圳市好来实业有限公司、东莞聚富有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；自上市交易之日起，每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的25%。 2、经本公司2007 年度第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票 （A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 3、本公司从2007 年 1 月 1 日起执行财政部2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。 4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 经营模式的相关风险 我国农药行业集中度不高，竞争激烈，依托产品研发与销售优势，公司经营规 1－1－3 招股说明书 招股说明书模、盈利能力与行业地位迅速提升，但目前公司通过经销商或零销店销售产品，未建立自有零售终端，如公司不能拓宽、加强与经销商的持续有效合作，公司业务发展将受到限制。国内大型原药企业或国外农药企业正进一步向下游延伸，重视销售终端建设，如果同行厂家建立了全国性农药连锁经营店或其他自建终端网络，本公司的经销商渠道模式的竞争优势可能被削弱。 原药供应风险 公司一直专注于农药制剂生产，生产所需原材料主要是原药，最近三年原药占主营业务成本的比重分别为 55.08%、56.05%、54.29%，原药价格波动对公司盈利能力影响较大，2005 年国内原药价格上涨导致当年毛利率较低，2006 年、2007 年国内原药价格回落是公司毛利率上升的重要因素之一。目前国内原药总体供应稳定，但农药生产具有季节性特点，在生产旺季会出现部分原药缺货的情形，为了降低原药采购成本和确保原药稳定供应，公司采取在生产淡季提前向上游原药厂家预付货款的措施，随着公司经营的制剂品种增加，生产规模扩大，对原药需求量将迅速上升，如果公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应，出现原材料成本季节性上涨或原药缺货，公司盈利能力将下降。 无法快速满足市场需求的风险 本公司凭借完善的市场营销网络和技术营销体系、强大的产品开发实力和生产组织能力，形成了快速满足市场需求方面的优势，但随着公司经营规模的持续扩大，由于旺季生产能力不足，主要生产地集中在东莞，采用第三方物流等原因，公司在销售旺季的快速反应能力可能会受到一定影响，如果本公司未来不能有效提升旺季产能，合理布局生产基地、完善物流体系，本公司在快速满足市场需求方面的优势将可能受到不利影响。 新产品开发与新产品登记风险 本公司多年来保持较高的研发投入，致力于技术储备与人才引进，但由于国内种植结构不断变化，病虫草害的复杂多样并且具有抗药性，加之公司市场覆盖范围越来越广，公司能否持续跟进国内主要农作物的病虫草害与新化合物的应用研究，开发的新产品能否有效防治病虫草害，将直接影响本公司经营业绩与持续竞争力。未来新产品开发登记费用将大幅增加，公司面临较大的费用开支和一定的资金压力。 1－1－4 招股说明书 招股说明书 税收政策变化风险 本公司2004 年度、2005 年度、2006 年度和2007 年 1～6 月因所得税税收优惠政策而增加的净利润分别为96.61 万元、70.69 万元、205.42 万元和 198.48 万元，分别占同期净利润的 9.76%、6.39%、6.49%和 3.86%。因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规存在差异，上述所得税优惠存在被追缴风险。卢柏强先生已经作出承诺：如需补缴上述税款，本人将自行承担上述企业所得税差额。 本公司控股子公司深圳诺普信农资、深圳市瑞德丰农资、西安标正享受国家免征增值税的优惠政策，2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1～6 月因上述税收优惠政策而增加净利润分别为 0、182.57 万元、263.06 万元、588.77 万元，如果该增值税优惠政策被取消或发生变化，本公司经济效益将受到一定影响。 实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人卢氏兄妹直接或间接持有本公司 78.31%的股份。本次发行3,000 万股后，卢氏兄妹仍直接或间接持有本公司 58.73%的股份，根据《公司章程》和相关法律法规规定，卢氏兄妹能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为。 1－1－5 招股说明书 招股说明书 招股说明书 招股说明书 五、发行人组织结构设置情况 ....................................... 43 六、发行人控股子公司情况 ......................................... 45 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 49 八、发行人股本的情况 ............................................. 54 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................... 56 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺 ..................................................... 57 第六节 业务与技术.................................................... 59 一、公司业务及产品 ............................................... 59 二、行业基本情况 ................................................. 59 三、发行人所面临的主要竞争情况 ................................... 71 四、主要业务情况 ................................................. 75 五、公司营销情况 ................................................. 84 六、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 ......................... 90 七、公司知识产权与产品证书情况 ................................... 92 八、特许经营权 .................................................. 115 九、公司研发情况 ................................................ 115 十、产品质量控制 ................................................ 122 十一、企业文化建设 .............................................. 122 第七节 同业竞争与关联交易........................................... 123 一、关联方与关联关系 ............................................ 123 二、同业竞争 .................................................... 124 三、关联交易 .................................................... 124 四、公司章程对关联交易决策权限及程序的规定 ...................... 129 五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .......... 130 六、发行人减少及规范关联交易的有关措施 .......................... 130 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................... 132 一、公司董事简介 ................................................ 132 二、公司监事简介 ................................................ 133 1－1－7 招股说明书 招股说明书 三、公司高级管理人员简介 ........................................ 134 四、公司核心技术人员简介 ........................................ 134 五、董事、监事的提名及聘选情况 .................................. 135 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情 况 .............................................................. 136 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ........ 137 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定协议安排 .. 138 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .............. 139 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间关系 .......... 140 十一、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 .................. 140 十二、董事、监事、高级管理人员变动情况 .......................... 140 第九节 公司治理..................................................... 141 一、股东大会 .................................................... 141 二、董事会 ...................................................... 141 三、监事会 ...................................................... 142 四、独立董事 .................................................... 142 五、董事会秘书 .................................................. 142 六、发行人近三年一期规范运作情况 ................................ 142 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况 .... 143 八、公司内部控制体系及评价 ...................................... 143 九、公司进一步完善治理结构的计划 ................................ 144 第十节 财务会计信息................................................. 145 一、审计意见类型及会计报表编制基础 .............................. 145 二、合并报表范围及变化情况 ...................................... 146 三、近三年一期会计报表 .......................................... 147 四、主要会计政策和会计估计 ...................................... 152 五、最近一年及一期收购兼并情况 .................................. 161 六、发行人适用的各种税项及税率 .................................. 166 七、非经常性损益 ................................................ 168 1－1－8 招股说明书 招股说明书 八、最近一期末主要资产情况 ...................................... 169 九、最近一期末主要债项 .......................................... 171 十、所有者权益变动表 ............................................ 172 十一、现金流量情况 .............................................. 173 十二、财务报表附注中的重要事项 .................................. 174 十三、近三年一期主要财务指标 .................................... 174 十四、备考利润表 ................................................ 176 十五、资产评估情况 .............................................. 178 十六、历次验资情况 .............................................. 178 第十一节 管理层讨论与分析........................................... 180 一、盈利能力分析 ................................................ 180 二、财务状况分析 ................................................ 201 三、与同行业上市公司的比较分析 .................................. 220 四、资本性支出分析 .............................................. 221 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 .............. 222 六、公司面临的主要财务优势及困难分析 ............................ 222 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................ 223 八、2006年资产重组专项分析...................................... 224 第十二节 业务发展目标.............................................. 238 一、发展计划 .................................................... 238 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ 241 三、实现上述计划将面临的主要困难及挑战 .......................... 241 四、发展计划与现有业务的关系 .................................... 242 五、本次募股对实现公司业务发展目标的作用 ........................ 242 第十三节 募集资金运用.............................................. 243 一、本次募股资金运用计划 ........................................ 243 二、董事会及股东大会对本次募股资金运用的意见 .................... 243 三、募集资金投向对公司财务状况的影响 ............................ 244 四、募投项目简述 ................................................ 244 1－1－9 招股说明书 招股说明书 五、募集资金投资项目市场前景及盈利能力专项分析 .................. 275 六、募集资金投资项目与本公司现有业务的匹配关系说明 .............. 282 第十四节 股利分配政策.............................................. 284 一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况 ...................... 284 二、发行后的股利分配政策 ........................................ 284 三、发行前滚存利润的分配安排 .................................... 285 第十五节 其他重要事项............................................... 286 一、信息披露制度及投资者服务计划 ................................ 286 三、对外担保情况 ................................................ 289 四、诉讼和仲裁事项 .............................................. 289 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................ 290 第十七节 备查文件.................................................. 295 1－1－10 招股说明书 招股说明书 第一节 释 义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 农业部 指 中华人民共和国农业部 国家质监总局 指 国家质量监督检验检疫总局发行人、公司、本公司、 指 深圳诺普信农化股份有限公司股份公司、诺普信 诺普信有限 指 深圳市诺普信农化有限公司，本公司前身 融信南方 指 深圳市融信南方投资有限公司，本公司股东 深圳好来 指 深圳市好来实业有限公司，本公司股东 润宝盈信 指 东莞市润宝盈信实业投资有限公司，本公司股东 东莞聚富 指 东莞聚富有限公司，本公司股东 诺普信农资 指 深圳市诺普信农资有限公司，本公司子公司 瑞德丰农资 指 深圳市瑞德丰农资有限公司，本公司子公司 东莞瑞德丰 指 东莞市瑞德丰生物科技有限公司，本公司子公司 陕西标正 指 陕西标正作物科学有限公司，本公司子公司 西安标正 指 西安标正生物科技有限公司，本公司子公司 渭南标正 指 渭南标正科技有限公司，本公司子公司 东莞施普旺 指 东莞市施普旺生物科技有限公司 瑞德丰体系 指 东莞瑞德丰和瑞德丰农资合称平安证券、保荐人（主 指 平安证券有限责任公司承销商） 深圳大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所 1－1－11 招股说明书 招股说明书广东君言、律师、发行 指 广东君言律师事务所人律师 卢氏兄妹 指 卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女 士和卢丽红女士 A 股 指 发行人本次发行的面值为人民币 1 元的普通股 董事会 指 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 股东大会 指 深圳诺普信农化股份有限公司股东大会 公司章程 指 深圳诺普信农化股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 K/3 系统、K/3 指 公司使用的金蝶ERP 财务软件系统 冬储 指 公司通常在每年销售淡季储备一部分原材料和库存 商品以备旺季使用，由于冬季通常为销售淡季，所 以统称为冬储 植保 指 植物保护，通过使用农药或其他方法，使植物避免 或减轻病、虫、草、鼠等危害 原药 指 以化学加工或生物发酵等手段获得的农药物质，是 供应生产成品药（制剂）的主要原料 制剂 指 原药经加工复配后，成为具有一定的形态、组分、 性能、规格和用途的产品，可以经稀释后直接用于 农作物 EC 指 乳油 ME 指 微乳剂 SC 指 悬浮剂 EW 指 水乳剂 WP 指 可湿性粉剂 1－1－12 招股说明书 招股说明书 悬浮剂 指 在表面活性剂和其他助剂作用下，将不溶或难溶于 水的原药分散到水中，形成均匀稳定的悬浮体系 水乳剂 指 由水不溶的液体农药（或固体原药溶解在有机溶剂 中的混合物），以水为介质，在乳化剂的作用下，通 过向体系提供机械能，制成液滴直径低于 2μm，外 观呈乳白色的水包油体系 乳油 指 由农药原药溶解在有机溶剂（如甲苯，二甲苯等）， 加入一定量的农药乳化剂制成均相透明油状液体的 制剂。当使用时加水稀释，能形成相对稳定的乳白 色乳状液 可湿性粉剂 指 不溶或难溶于水的农药成份加工成可以兑水均匀稀 释分散的粉状制剂 水分散粒剂 指 由水不溶的固体农药，加入润湿剂和分散剂以及填 料制成的均匀粒状制剂；能在水中迅速崩解，分散 形成可喷雾的悬浮液，是替代可湿性粉剂的先进剂 型 微乳剂 指 一种至少含有水不溶的液体农药（或固体原药溶解 在有机溶剂中的混合物）、乳化剂和水三种成分（有 时还加入助溶剂）的热力学上稳定和透明的水包油 液体制剂 水基化制剂 指 也称水性化制剂，是以水作为介质或稀释剂的一类 农药加工的剂型。主要包括水剂、悬浮剂、水乳剂、 微乳剂等。这类制剂具有低毒、高效、安全、环保 的特点 生测 指 利用昆虫、病原菌或植物等生物体对药剂的反应来 确定药剂效力的一种测定方法 三证 指 农药登记证、生产批准证（或生产许可证）和相关 质量标准（国家标准或行业标准或企业标准） 折百 指 按原药有效成分 100% 含量统计 1－1－13 招股说明书 招股说明书 三农 指 农业、农村、农民 先正达 指 瑞士先正达作物保护有限公司 拜耳 指 德国拜耳作物科学公司 巴斯夫 指 德国巴斯夫股份有限公司 报告期、近三年一期 指 2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1～6 月 元 指 人民币元 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1－1－14 招股说明书 招股说明书 第二节 概 览 发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“风险因素”一节，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。一、发行人概况 公司一直专注于农药制剂研发、生产与销售，依托于国内领先的产品开发平台和全国性的营销网络及植保技术服务体系，为全国农村科学防治病虫草害提供高效、低毒、安全的农药制剂产品以及植保技术服务，形成集技术研发、产品生产、销售与技术服务于一体的产业链。公司是华南地区最大的农药企业，国内规模最大、品种最全的农药制剂厂家，最大的农药水基化制剂研发及产业化基地。 公司以原药为主要原材料，加上分散剂和助溶剂等原辅料，依托植物保护技术和生物测定，经研制、调配、加工、生产出制剂产品，生产过程中一般无化学合成反应，不发生环境污染。公司产品目前主要适用于蔬菜、果树、花卉等经济作物及大田作物，无高毒和高残留品种，以生物、仿生、新型杂环类和高效低毒低残留品种为主，其中水基化环保型农药制剂所占比重远远领先于国内同行。 鉴于我国农村家庭承包经营方式及农村基层植保系统难以及时响应市场需求的现状，本公司逐步建立了全国性营销网络与植保技术服务体系，在全国共设立了 81 个销售片区及 317 个销售分区，通过 1,900 多家经销商及36,000 多家零售店销售公司产品。截至2007 年 12 月31 日，本公司拥有912 名植保技术营销人员直接面向农户，免费提供病虫草害防治和农药应用技术咨询，并推广本公司产品。 通过对国内主要农作物病虫草害长期跟踪及多年研发积累，公司业已建立了持续创新的研发体系，形成了结构合理、覆盖面广的产品结构。截至2007 年 12 月底，公司拥有“三证”产品395 个。公司产品涵盖了大多数农用化合物和病虫草害防治领域，能够满足不同区域、不同作物的杀虫、杀菌、除草等多种用药需要，本公司已登记产品数、无公害农业果蔬用药品种数、新农药制剂发明专利申报数三项指标 1－1－15 招股说明书 招股说明书 均位居全国同行业第一，2007 年上半年水基化环保型制剂占本公司销售额已达 53.22%。公司先后获得2003 年度深圳市高新技术产业示范工程项目、2005 年度深圳市科技计划项目（环保除草剂），并参与承担了国家“十一五”科技支撑项目中多项研发课题，公司产品“克蛾宝”、“30%吡虫啉微乳剂”获国家重点新产品证书，“卡霉通” 获广东省重点推广农药产品证书，“高猛”获广东省名牌产品。 公司建立了高效的生产组织调度系统与快捷的物流配送体系，与公司营销服务网络及产品结构相匹配，构成快速响应市场需求的产品开发及生产销售能力，公司将病虫草害预测、需求调查、配方研究、生物测定、标准制定、产品登记、市场推广、批量生产等纳入高效系统，具备同时生产、销售多种制剂以适应全国各地多种农作物主要病虫草害防治需求的能力。 本公司是中国农药工业协会副理事长单位、广东省农药工业协会理事长单位和广东省高科技产业商会副会长单位；2002 年7 月被深圳市科技和信息局认定为深圳市高新技术企业；2005 年被中国石油和化学工业协会评为全国石油和化工民营优秀企业。2006 年3 月被中国石油和化学工业协会、国家统计局工业交通统计司评为2005 年度中国石油和化工行业农药制造业百强企业，2007 年4 月被中国石油和化学工业协会、国家统计局工业交通统计司评为2006 年度中国石油和化工行业农药制造业经营业绩前百家企业。二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司于2005 年 11 月采取有限责任公司整体变更方式设立，注册地广东省深圳市，法定代表人卢柏强先生。本次发行前本公司总股本 9,000 万股，控股股东卢柏强先生直接持有本公司股份3,895.79 万股，占发行前股本的43.29%，公司实际控制人卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士直接或间接持有本公司78.31%的股份。本次发行3,000 万股后，卢氏兄妹仍直接或间接持有本公司58.73%的股份。 1－1－16 招股说明书 招股说明书三、发行人业务、竞争优势及发展目标 业务 本公司长期专注于农药制剂产品的研发、生产、销售和植保技术服务。主要产品包括应用于各种农作物和不同病虫草害的杀虫剂、杀菌剂、除草剂等，公司致力于上述农药制剂产品的水基化剂型的开发、生产和推广应用，以适应生态环境保护和食品安全的发展趋势。 行业 农药行业属于国家重点扶持的支农产业，随着国内农业种植面积的增加及种植结构的调整，国内农药制剂用量将稳步提高。2007 年 1 月 1 日起，国家全面禁止使用 5 种高毒有机磷农药，为发展安全环保农药提供了更为广阔的市场空间。 竞争优势 发展目标 决方案；四、主要财务数据 公司近三年一期财务报表业经深圳大华天诚会计师事务所审计，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得： 1－1－17 招股说明书 招股说明书 合并资产负债表主要数据 单位：万元 科目名称 2007 年6 月30 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日 总资产 35,783.68 27,636.86 8,875.60 6,851.67 流动资产 29,144.40 22,730.39 6,462.64 5,667.35 负债总额 19,207.70 12,697.43 1,652.31 792.91 流动负债 18,807.70 12,297.43 1,652.31 792.91 股东权益 16,575.98 14,939.44 7,223.29 6,058.76 合并利润表主要数据 单位：万元 科目名称 2007 年 1～6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 营业总收入 48,550.04 31,247.10 15,893.81 9,386.85 营业利润 5,920.82 3,635.56 1,254.37 1,007.38 利润总额 5,924.90 3,640.21 1,229.37 1,086.06 净利润 5,136.52 3,165.35 1,106.57 989.46 合并现金流量表数据 单位：万元 项 目 2007 年 1～6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,185.33 1,986.75 1,113.48 -2,366.87 投资活动产生的现金流量净额 -3,072.59 -1,259.24 -1,030.37 -1,081.79 筹资活动产生的现金流量净额 2,101.87 3,960.05 150.91 4,336.82 现金及现金等价物净增加额 1,214.61 4,687.56 234.02 888.16 1－1－18 招股说明书 招股说明书 基本财务指标 财务指标 2007 年 1～6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 流动比率 1.55 1.85 3.91 7.15 速动比率 0.95 1.18 2.82 4.85 资产负债率（母公司） 39.49% 31.04% 24.45% 11.57% 应收账款周转率（次） 8.53 34.22 －注 17.70 存货周转率（次） 3.28 6.09 6.86 5.69 息税折旧摊销前利润(万元) 6,379.33 4,080.12 1,395.54 1,224.31 利息保障倍数 41.28 38.49 111.83 98.16 每股净资产（元/股） 1.83 1.42 0.98 5.18 每股净现金流量（元/股） 0.13 0.52 0.03 0.76 基本每股收益（元/股） 0.51 0.40 0.15 2.47 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.40 0.15 2.47 净资产收益率（全面摊薄） 27.96% 23.40% 15.10% 16.33% 净资产收益率（加权平均） 31.63% 33.01% 16.32% 61.23% 注：2005 年末公司应收账款期末余额为0，应收账款周转率不具有可比性。 2004 年主要财务指标以诺普信有限注册资本400 万元为计算基础。五、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 3,000 万股，占发行后总股本25% 发行价格： 通过向询价对象初步询价确定 发行方式： 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 1－1－19 招股说明书 招股说明书六、募股资金的用途 本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设： 序号 项目名称 总投资（万元） 1 年产2 万吨水基化环保型农药制剂产业化项目 7,661 2 西北生产基地环保型农药制剂项目 4,339 3 基层营销网络建设项目 6,130 4 农药新剂型工程技术研发中心建设项目 6,734 5 补充营运资金项目 5,000 － 合计 29,864 若本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口，募集资金超过项目所需部分用于补充公司流动资金。 1－1－20 招股说明书 招股说明书 第三节 本次发行概况一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 3,000 万股，占发行后总股本比例25% 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 发行市盈率： 42.92 倍（每股收益按照 2006 年经审核的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 12,000 万股计算） 32.19 倍（每股收益按照 2006 年经审核的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 9,000 万股计算） 发行前每股净资产： 1.83 元/股（按经审计的 2007 年 6 月30 日净资产除以本 次发行前的总股本9,000 万股计算） 发行后每股净资产： 3.73 元/股（在经审计后的 2007 年 6 月30 日净资产的基 础上考虑本次发行募集资金净额的影响） 发行市净率： 2.67 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股 净资产确定） 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采 用余额包销方式承销 1－1－21 招股说明书 招股说明书 预计募集资金总额： 29,850 万元 预计募集资金净额： 28,165 万元 发行费用概算： 总额 1,685 万元，其中： 承销及保荐费为募集资金总额的 5.03% 审计费：135 万元 律师费：50 万元二、本次发行有关当事人 1、发行人： 深圳诺普信农化股份有限公司 法定代表人： 卢柏强 住所： 深圳市宝安区西乡水库路 113 号 电话： （0755）29977586 传真： （0755）29977556 联系人： 王时豪 刘牧宇 2、保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 陈敬达 注册地址： 深圳市八卦三路平安大厦三楼 电话： （0755）25327722 传真： （0755）25325468 保荐代表人： 罗腾子 陈华 项目主办人： 黄澎 项目组成员： 杨进、王志妮、方向生、王会然 1－1－22 招股说明书 招股说明书 3、发行人律师： 广东君言律师事务所 负责人： 卢全章 住所： 深圳市福田区福华一路国际商会大厦B 座 16 层 联系电话： （0755）83023229 传真： （0755）83023230 经办律师： 曹平生 唐都远 4、会计师事务所： 深圳大华天诚会计师事务所 负责人： 邬建辉 住所： 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场B 座 11 楼 联系电话： （0755）82900952 传真： （0755）82900965 经办注册会计师： 邬建辉 刘耀辉 5、收款银行： 深圳市商业银行皇岗支行 联系人： 彭凯生 联系地址： 深圳市深南中路3027号嘉汇新城一楼 电话： （0755）83640654 传真： （0755）83289724 6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： （0755）25938000 传真： （0755）25988122 1－1－23 招股说明书 招股说明书三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的重要日期 询价推介时间： 2008 年 1 月21~23 日 定价公告刊登日期： 2008 年 1 月25 日 申购日期和缴款日期： 2008 年 1 月28 日 预计股票上市日期： 本次发行完成后将尽快在深圳证券交易所上市 1－1－24 招股说明书 招股说明书 第四节 风险因素 发行人声明：投资者在评价发行人本次发售发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、市场风险 1、经营模式的相关风险 我国农药行业集中度不高，竞争激烈，随着社会日益关注环境保护与食品安全，农药登记与管理明显趋严，目前 1,800 多家制剂企业将面临进一步整合或集中，公司依托产品研发与销售优势，经营规模、盈利能力与行业地位迅速提升，但目前公司通过经销商或零销店销售产品，尚未建立自有零售终端，如公司不能拓宽、加强与经销商的持续有效合作，公司业务发展将受到限制。 国内大型原药企业或国外农药企业正进一步向下游延伸，重视销售终端建设，如果同行厂家建立了全国性农药连锁经营店或其他自建终端网络，本公司的经销商渠道模式的竞争优势可能被削弱。 2、原药供应风险 1－1－25 招股说明书 招股说明书 公司一直专注于农药制剂生产，生产所需原材料主要是原药，最近三年原药占主营业务成本的比重分别为 55.08%、56.05%、54.29%，原药价格波动对公司盈利能力影响较大，2005 年国内原药价格上涨导致当年毛利率较低，2006 年、2007 年国内原药价格回落是公司毛利率上升的重要因素之一。目前国内原药总体供应稳定，但农药生产具有季节性特点，在生产旺季会出现部分原药缺货的情形，为了降低原药采购成本和确保原药稳定供应，公司采取在生产淡季提前向上游原药厂家预付货款的措施，随着公司经营的制剂品种增加，生产规模扩大，对原药需求量将迅速上升，如果公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应，出现原材料成本季节性上涨或原药缺货，公司盈利能力将下降。二、业务经营风险 1、公司业务快速发展过程中的经营管理风险 受益于国内农药产业政策与市场需求结构调整以及行业整合带来的机遇，公司依托产品结构与营销网络优势,报告期业务迅速发展：2007 年 1～6 月公司实现销售收入48,550.04 万元，比2004 年度增长417.21%；拥有“三证”产品个数由2004 年末的77 个增加到2007 年末的395 个；植保技术人员由2005 年末的 165 人增加到2007 年末的912 人，合作经销商家数由 1,139 家增加至 1,948 家，随着2006 年公司对东莞瑞德丰的收购以及未来募投项目的实施，公司规模进一步扩大，将对公司管理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了成熟的经营模式，并建立了完善的管理制度、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。 2、农药需求特点引致的经营风险 受我国农药需求高度分散、多样化、差异化和季节性的特点及农户用药行为特征影响，全国性规模专业制剂厂家一般需多品种、多区域规模运营，并按市场需求以“多品种、小批量，多批次”方式组织生产，因而对销售、库存、资金周转、组织生产方面要求很高。公司依赖全国性营销网络与技术营销模式快速响应市场需求，每年冬季根据市场预测储备一定数量的原材料，在生产经营过程中根据市场变化随 1－1－26 招股说明书 招股说明书时调整原材料和产成品库存，并相应安排资金调配计划。但公司规模扩大，新产品、新市场不断增加，市场需求不断变化，对公司生产组织、资金周转、物流配送、库存管理提出更高要求。 无法快速满足市场需求的风险 本公司凭借完善的市场营销网络和技术营销体系、强大的产品开发实力和生产组织能力，形成了快速满足市场需求能力的优势，但公司旺季生产能力不足，生产地集中于东莞、陕西，主要依赖第三方物流等原因，随着公司经营规模的持续扩大，如果公司未来不能有效扩大产能，在全国合理布局生产基地，完善物流体系，公司在销售旺季的快速反应能力可能会受到不利影响。 营销网络管控风险 本公司与经销商和基层零售店紧密合作，构建了由县级经销商和基层零售店组成的两层级扁平化的全国性营销网络，报告期内，公司营销网络和技术营销人员的扩张有力地促进了公司销售收入的增长，本公司通过专业的植保技术推广、良好的产品质量、完善的经销商零售店增值服务、严格的销售流程管理和内部控制措施有效管控销售网络，但本公司并未建立自有零售终端，经销商和零售店无法定义务销售本公司产品，随着本公司销售网络的持续扩张和销售量进一步扩大，如果公司不能持续有效地管控营销网络，公司在营销网络方面的优势将可能受到不利影响。 质量和品牌推广风险 农药制剂产品直接应用于终端消费，农户在长期用药过程中对质量稳定、防治效果显著的农药品牌忠诚度高，不会轻易改变用药习惯，本公司一直非常重视产品的质量控制，凭借良好药效、稳定的质量、较高的性价比在终端市场树立了良好的品牌形象，但随着公司生产经营规模、销售和品牌传播范围的不断扩大，如果公司质量控制措施不能有效实施或者受到假冒伪劣产品的冲击，公司的品牌和信誉将有可能受到不利影响，因此，公司存在一定的产品质量和品牌推广风险。 3、新产品开发与新产品登记风险 品种丰富、结构合理、性价比高的制剂产品结构是本公司核心竞争力之一，公 1－1－27 招股说明书 招股说明书司依托现有全国性的营销网络与植保技术服务体系，长期跟进对国内主要农作物的病虫草害以及主要化合物的研究，不断开发出新剂型与新产品，以适应不同病虫草害防治的市场需求。 报告期内获得“三证”的新产品分别为13 个、40 个、77 个、136 个。2005 年、 2006 年、2007 年上半年来源于上述产品的销售收入分别为2,559.53 万元、17,365.87 万元、26,372.19 万元。本公司多年来保持较高的研发投入，致力于技术储备与人才引进，但由于国内种植结构不断变化，病虫草害的复杂多样并且具有抗药性，加之公司市场覆盖范围越来越广，公司能否持续跟进国内主要农作物的病虫草害与新化合物的应用研究，开发的新产品能否有效防治病虫草害，将直接影响本公司经营业绩与持续竞争力。另外，未来新产品开发登记费用将大幅增加，公司面临较大的费用开支和一定的资金压力。 4、知识产权遭受侵害风险 快速开发出适应市场需求的新产品是本公司赢得市场的关键因素之一。公司拥有各类农药制剂研发人员 88 名，掌握了专有的农药制剂和配方技术。部分研发成果已经通过申请专利的方式获得保护，部分研发成果尚处于申请专利过程中，部分研发成果和工艺诀窍未申请专利。如果该等研发成果受到侵害或者本公司机密技术规范性文件泄漏，将给本公司造成损失。尽管本公司实行严格的保密制度，但随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，本公司知识产权仍然存在遭受侵害的风险。 5、人力资源风险 本公司成功发展归因于本公司高级管理人员、核心技术人员和营销人员的共同努力，本公司现有高级管理人员、核心技术人员和营销人员已分别与公司签署了《劳动合同》。公司将加强人才的培训和储备，逐步完善激励制度，加大对紧缺人才的引进力度，加强现有人员在技术、管理等方面的培训；同时加强企业文化建设，增强企业凝聚力，稳定公司人才队伍。随着公司生产经营规模的进一步扩张，对高级管理人员、核心技术人员和营销人员的需求将大幅增长，如不能吸收引进足够的管理人才、技术人才和营销人才，将直接影响到公司的长期经营和发展。因此，公司存 1－1－28 招股说明书 招股说明书在一定的人力资源风险。三、财务风险 1、财务结构引致的风险 报告期内，本公司固定资产占总资产的比重分别为 6.58%、21.92%、13.95%和 14.34%。本公司固定资产占总资产比例较低是由制剂行业特性及公司发展阶段决定的。公司注重研发和技术营销致使公司固定资产投入相对较低，虽然本公司资产流动性较高，但也面临固定资产投入不足的风险。目前公司固定资产已不能满足生产经营需要，尤其在旺季生产中常面临季节性缺货。如果公司未来不能投入足够生产经营固定资产，将存在公司产能不能满足市场需求的风险。 报告期内，本公司流动资产占总资产的比重分别为 82.71%、72.81%、82.25%和 81.45%，公司采用“多批次、小批量、多产品”的生产模式，保持了较高的流动资产运营效率，存货周转率和应收帐款周转率均较高，但随着公司生产经营规模的进一步扩大，流动资产管理的复杂程度将相应提高，如果公司不能维持高效的流动资产管理，公司经营效率和业绩将有可能受到影响。 2、本次发行引致净资产收益率下降风险 本公司 2006 年度全面摊薄净资产收益率为 23.40%，本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。 3、应收账款管理风险 1－1－29 招股说明书 招股说明书 应收账款占当期销售收入比重图 30% 23.10% 23.72% 19.43% 20% 19.38% 10% 5.78% 0.02% 0.00% 0% 2004年6月 2004年12月 2005年6月 2005年12月 2006年6月 2006年12月 2007年6月 注：2004年中期、2005年中期、2006年中期应收账款财务数据未经审计。 由上图可以看出，本公司应收账款占销售收入的比重呈现明显的季节性波动，每年年末应收账款占销售收入的比重较低。报告期内，随着公司销售收入的迅速增加，本公司应收账款余额也相应增加，截至2007 年6 月30 日，本公司应收账款余额为 9,309.52 万元。虽然应收账款占公司销售收入比重较小，且账龄均在 1 年以内，同时公司针对应收账款制定了严格的管理政策，且实施情况良好，但是随着公司销售规模的持续扩大及未来对国内市场的进一步开拓，公司合作的经销商数量更大，范围更广，应收账款及应收账款占总资产的比例也将保持在一定水平，因此，公司应收账款的管理难度将会相应加大。四、政策风险 1、农药行业管理政策变化风险 《农药管理条例》严格规定了农药的登记、生产、经营和使用等，国家发改委、农业部、国家质监总局各司其责，负责对农药企业、农药产品的审批、登记。农药制剂产品只有同时获得“农药登记证”、“生产批准证书（或生产许可证）”，并符合相关质量标准，才允许生产和销售。公司及下属子公司东莞瑞德丰、陕西标正均为国家发改委核准农药生产企业，所有产品均获得“农药登记证”和“生产批准证书 （或生产许可证）”，并符合相关质量标准。但是，如果农药行业管理体制发生重大变化，农药的强制标准和行业标准更加严格，食品安全和环保要求提高，将提高农药行业进入门槛，公司可能要加大相应投入，从而对公司经营成果产生影响。 2、税收政策变化风险 1－1－30 招股说明书 招股说明书 特区企业所得税政策变化风险 根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，一律按 15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。公司及子公司诺普信农资和瑞德丰农资注册地位于深圳市宝安区，根据上述规定所得税税率确定为 15%。 根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》及《关于印发<深圳市地方税务局税收管理若干权限规定>的通知》，本公司从事生产性经营部分所得，从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，2006 年度为最后一个减半征收的年度。本公司 2004 年度、 2005 年度、2006 年度和2007 年 1～6 月因上述税收优惠政策而增加的净利润分别为 96.61 万元、70.69 万元、205.42 万元和 198.48 万元，分别占同期净利润的9.76%、 6.39%、6.49%和 3.86%。 因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规存在差异，上述所得税优惠存在被追缴风险。对于本公司需要补缴上市前各年度企业所得税的风险，卢柏强先生已经作出承诺：如需补缴上述税款，本人将自行承担上述企业所得税差额。 高新技术企业减半缴纳企业所得税不能持续的风险 根据《深圳市人民政府关于深圳特区税务政策若干问题的规定》，深圳市高新技术企业自获利年度起第六到第八年减半征收所得税。公司2002 年被深圳市科学技术局认定为高新技术企业，且2003-2006 年经深圳市科技和信息局考核合格。经2006 年 10 月27 日深圳市地方税务局第五稽查局《关于深圳诺普信农化股份有限公司申请减免企业所得税问题的复函》同意，本公司从2007 年至2009 年减半缴纳企业所得税。如果该项优惠政策发生变化或者公司在以后年度的评审中未能满足高新技术企业条件，公司将不能享受该税收优惠，从而影响公司经营业绩。 诺普信农资、瑞德丰农资和西安标正享受免征增值税不能持续的风险 本公司控股子公司深圳诺普信农资、深圳市瑞德丰农资、西安标正根据财政部、国家税务总局财税[2001]113 号文件“关于农业生产资料征免增值税政策的通知”享受国家免征增值税的优惠政策，2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1～6 1－1－31 招股说明书 招股说明书月因上述税收优惠政策而增加净利润分别为 0、182.57 万元、263.06 万元、588.77 万元，如果该增值税优惠政策被取消或发生变化，本公司经济效益将受到一定影响。 3、环保政策风险 本公司农药制剂生产主要采用加工复配工艺，生产过程中无废水排出，微量的清洗用水可反复回收，循环使用，最后经环保设施处理排放。公司可湿性粉剂生产过程采用封闭式工艺流程，并配有粉尘捕集和过滤装置，无粉尘外泄，原料和产品气味通过碱水喷淋和活性炭吸附工艺处理，最终无法回收的极少量废弃物交政府指定的环保机构处理。2007 年上半年公司水基化环保制剂销售比重为 53.22%。公司严格按照当地有关环保法规的要求进行生产。2007 年7 月9 日，深圳市环境保护局出具了《关于深圳诺普信农化股份有限公司环保守法情况的证明》（深环法证字 【2007】第051 号），认为本公司“近三年未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。”但不排除国家环保政策发生变动，制订更为严格环保标准的可能。因此，本公司面临环保政策标准提高的风险。五、其他风险 1、实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，本公司总股本 9,000 万股，公司实际控制人卢氏兄妹直接或间接持有本公司股份7,048 万股，占发行前总股本78.31%。本次发行3,000 万股后，卢氏兄妹直接或间接持有本公司 58.73%的股份，仍为本公司实际控制人，根据《公司章程》和相关法律法规规定，卢氏兄妹能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在实际控制人控制风险。 2、募股资金投资项目实施风险 公司本次募集资金主要用于“年产2 万吨水基化环保型农药制剂产业化项目”、 “西北生产基地环保型农药制剂项目”、“基层营销网络建设项目”、“农药新剂型工程技术研发中心建设项目”和“补充营运资金项目”，项目选择时已进行了充分市场 1－1－32 招股说明书 招股说明书调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。各募投项目关系密切，互相影响，生产型项目为营销网络建设项目提供产能支持，营销网络建设项目为公司现有业务及新增产能提供营销保证，研发中心建设项目提供技术和产品的持续支持，补充营运资金项目为上述四个项目的顺利实施及公司生产经营的高效运转提供有力保障。但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，上述任何因素的变动或者各项目未能协同推进都可能直接影响项目的经济效益。 1－1－33 招股说明书 招股说明书 第五节 发行人基本情况一、发行人概况 公司名称： 深圳诺普信农化股份有限公司 英文名称： SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD 注册资本： 9,000万元 法定代表人： 卢柏强 设立日期： 2005年11月22 日 公司住所： 深圳市宝安区西乡水库路113号 邮政编码： 518102 电 话： 0755 －29977586 传 真： 0755 －29977556 互联网址： http://www.noposion.com 电子信箱： noposion @noposion.com二、发行人历史沿革 经深圳市人民政府深府股[2005]23 号文批准，本公司由深圳市诺普信农化有限公司于2005 年 11 月整体变更设立。 1、诺普信有限设立及变更情况 诺普信有限于 1999 年9 月 18 日由深圳市瑞德丰农药有限公司（以下简称“瑞德丰农药”，由实际控制人卢氏兄妹控制的企业，现已注销）和卢叙安先生共同出资设立，经深圳北成会计师事务所北成验字（1999）第173 号《验资报告》验证，设立时注册资本为200 万元，其中卢叙安先生现金出资 160 万元，瑞德丰农药现金出资40 万元。 1－1－34 招股说明书 招股说明书 2001 年2 月，经诺普信有限股东会决议，卢柏强先生以现金200 万元按照每元注册资本 1.00 元对诺普信有限增资，增资后诺普信有限注册资本变更为400 万元，该次增资经深圳正理会计师事务所深正验字（2001）第A060 号《验资报告》验证。 2001 年3 月，经诺普信有限股东会同意，卢叙安先生将其持有的诺普信有限 40%股权作价 160 万元转让给卢柏强先生，瑞德丰农药将其持有的诺普信有限 10%股权作价40 万元转让给卢翠冬女士，该次股权转让完成后，卢柏强先生持有诺普信有限90%的股权。 2004 年 11 月，经诺普信有限股东会决议，按每 1.00 元注册资本作价 5.13 元，卢柏强先生、融信南方、深圳好来、润宝盈信、东莞聚富分别以现金出资348 万元、 1,800 万元、900 万元、600 万元、300 万元，增资后诺普信有限注册资本变为 1,170 万元，该次增资各股东均以现金方式出资，并经深圳大华天诚深华（2004）验字第 069 号《验资报告》验证。该次增资完成后，诺普信有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 卢柏强 428.00 36.58% 融信南方 351.00 30.00% 深圳好来 175.50 15.00% 润宝盈信 117.00 10.00% 东莞聚富 58.50 5.00% 卢翠冬 40.00 3.42% 合 计 1,170.00 100.00% 2、股份公司设立及变更情况 设立方式 本公司由诺普信有限整体变更设立。根据深圳大华天诚深华(2005)审字490 号审计报告，诺普信有限截至2005 年 8 月31 日经审计的净资产为72,653,578.35 元。经诺普信有限股东会决议，诺普信有限以截止2005 年 8 月31 日经审计净资产扣除 1－1－35 招股说明书 招股说明书利润分配53,578.35 元后的净资产余额7,260 万元按 1:1 的比例折成7,260 万股股份，各股东以所持诺普信有限股权比例对应的净资产作为出资认购股份，整体变更设立股份有限公司，并于2005 年 10 月22 日获深圳市人民政府以深府股[2005]23 号文同意。经深圳大华天诚深华（2005）验字076 号《验资报告》验证，股份公司设立时注册资本已经缴足。2005 年 11 月22 日，公司取得注册号为4403012032450 的《企业法人营业执照》。 发起人 公司发起人为诺普信有限股东卢柏强先生、融信南方、深圳好来、润宝盈信、东莞聚富和卢翠冬女士，具体情况参见本节之“发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”，下表是股份公司设立时发起人的认购股数和认购比例： 发起人名称 认购股数（万股） 认购比例 卢柏强 2,655.79 36.58% 融信南方 2,178.00 30.00% 深圳好来 1,089.00 15.00% 润宝盈信 726.00 10.00% 东莞聚富 363.00 5.00% 卢翠冬 248.21 3.42% 合 计 7,260.00 100.00% 公司改制设立前后业务及资产演变 本公司系由诺普信有限整体变更设立，承继了诺普信有限的全部业务与生产经营体系，即拥有原有限公司的全部资产与负债，专注于农药制剂生产经营，形成研发、生产、销售与服务的业务链，改制前后业务流程未发生变化。 2006 年增资扩股 2006 年9 月，经公司临时股东大会决议，同意股东卢柏强先生、深圳好来对本 1－1－36 招股说明书 招股说明书公司增资，增资价格为每股 1.50 元，其中卢柏强先生现金出资 1,860 万元，认购 1,240 万股，深圳好来现金出资750 万元，认购 500 万股。该次增资经深圳大华天诚深华 （2006）验字075 号《验资报告》验证。 股东名称 持股数（万股） 持股比例 卢柏强 3,895.79 43.29% 融信南方 2,178.00 24.20% 深圳好来 1,589.00 17.66% 润宝盈信 726.00 8.06% 东莞聚富 363.00 4.03% 卢翠冬 248.21 2.76% 合 计 9,000.00 100.00% 该次增资之后，本公司股本及股权结构未发生变动。 历次股权变化对发行人的影响 自1999 年诺普信有限设立以来，卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士一直是公司实际控制人，公司历次股权变化均未导致公司实际控制人发生变化。自2001 年以来，卢柏强先生一直是公司控股股东，历次股权变化均未导致公司控股股东发生变化。近三年，公司主营业务一直专注农药制剂研发、生产与销售，经营管理层稳定，业绩持续增长。 本公司成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产与实际从事业务未发生变化。除本公司股份外，卢柏强先生还持有融信南方90%的股权和东莞威尔格80%的股权。卢柏强先生主要从事诺普信、诺普信农资、东莞瑞德丰和瑞德丰农资的经营管理工作。 1－1－37 招股说明书 招股说明书三、发行人资产重组情况 为了消除同业竞争，减少关联交易，规范经营，辅导期间本公司收购了关联方东莞瑞德丰和瑞德丰农资，扩大了公司生产销售规模。 1、收购前东莞瑞德丰和瑞德丰农资的情况 设立和股东 东莞瑞德丰和瑞德丰农资均系本公司实际控制人卢氏兄妹控制下从事农药制剂生产与销售的公司。 东莞瑞德丰由卢翠珠女士、陈文泰先生于2001 年 8 月 17 日共同出资设立，注册资本 500 万元，其中卢翠珠女士持股比例为90%，陈文泰先生持股比例为 10%。 2004 年 2 月，融信南方受让卢翠珠女士持有东莞瑞德丰的 40%的股权，2006 年 7 月，融信南方受让陈文泰先生持有东莞瑞德丰 10%的股权。 瑞德丰农资由卢叙安先生和瑞德丰农药于2005 年 1 月20 日共同出资设立，注册资本 100 万元，其中卢叙安先生持股比例为 80%，瑞德丰农药持股比例为20%。 资产重组合并前，发行人与被合并公司之间的关系 股权方面，资产重组合并前，瑞德丰体系与发行人同受卢氏兄妹实际控制。资产重组合并后，瑞德丰体系与发行人的实际控制人未发生变化，仍为卢氏兄妹。 管理方面，资产重组合并前，瑞德丰体系和发行人由同一管理层控制经营，瑞德丰体系董事、总经理和其他高级人员均由发行人派驻，瑞德丰体系重大经营决策均统一在发行人整体战略框架下。 业务经营方面，资产重组合并前，瑞德丰体系和发行人同样经营农药制剂产品业务，在生产经营各个环节，瑞德丰体系与发行人是既相互联系又相对独立的关系，具体表现为：品牌方面，瑞德丰体系在实际控制人多品牌战略下负责经营“瑞德丰”品牌，和发行人负责经营的“诺普信”品牌相对独立；研发方面，发行人为瑞德丰体系新产品开发提供技术支持，瑞德丰体系具体负责相关产品的登记；原材料采购方面，瑞德丰体系采购由发行人统一管理，瑞德丰体系执行相关采购计划；生产方面，瑞德丰拥有生产经营必备的厂房、机器设备等，负责“瑞德丰”品牌农药制剂 1－1－38 招股说明书 招股说明书的生产；销售方面，瑞德丰和发行人采用基本相同的销售模式和销售策略，拥有独立的销售队伍；财务管理方面，瑞德丰体系设立了独立的财务部门，独立进行财务收支和经营核算。 2、收购程序 为彻底消除同业竞争与关联交易，丰富公司产品结构，扩大销售规模，强化公司研发、生产、销售及服务的协同发展，同时满足东莞瑞德丰（资产负债率达到 89.59%）业务发展的资金需求，经公司 2005 年度股东大会以及被收购公司股东会同意，公司分别以增资、受让股权方式收购东莞瑞德丰与瑞德丰农资。 2006 年 8 月，公司以现金 1,100 万元增资东莞瑞德丰，注册资本变为 1,050 万元，公司控股 52.38%，东莞瑞德丰成为公司控股子公司。2006 年 7 月，公司与瑞德丰农药和卢叙安先生签订股权转让协议，按瑞德丰农资截至2006 年6 月30 日经审计的净资产值作价，分别以 134.20 万元、214.72 万元价格受让瑞德丰农药、卢叙安先生所持瑞德丰农资20%、32%的股权，合计控股瑞德丰农资52%。 由于收购东莞瑞德丰和瑞德丰农资后，公司整体运营具良好的协同效应，为进一步规范运作，经公司2006 年度股东大会批准，在2007 年4 月受让了该两公司的剩余股权。公司按东莞瑞德丰截至2007 年3 月31 日经审计的净资产值为作价依据，分别以625 万元、625 万元受让融信南方、卢翠珠女士所持东莞瑞德丰各23.81%的股权；公司按瑞德丰农资截至2007 年3 月31 日经审计的净资产值为作价依据，以 600 万元受让卢叙安先生所持瑞德丰农资 48%的股权，本次收购完成后，东莞瑞德丰和瑞德丰农资成为公司全资子公司。 3、收购东莞瑞德丰和瑞德丰农资的影响 本次收购前，公司、东莞瑞德丰和瑞德丰农资在同一实际控制人下由同一管理层经营互为补充的不同品牌农药制剂，本次收购影响如下： （1）合并后诺普信、瑞德丰两品牌的差异化策略，提高了公司对市场尤其核心市场的覆盖密度与影响程度，公司研发、生产、销售、服务相互匹配，产业链协同效应显现。 （2）彻底消除同业竞争与关联交易，有利于公司规范运作，抗风险能力提高。 1－1－39 招股说明书 招股说明书 （3）资产重组合并公司与发行人在资产、净资产、收入、毛利和净利润比例等方面情况 瑞德丰体系相关财务数据为东莞瑞德丰和瑞德丰农资模拟合并所得，按相关会计准则对同一实际控制人下合并的相关要求，瑞德丰体系于2006 年期初开始纳入发行人合并报表范围。瑞德丰体系与发行人在资产、净资产、收入、毛利和净利润比例等方面情况如下表所示： 项目 总资产 净资产 主营业务收入 毛利 净利润 2007 年 1～6 月 瑞德丰/发行人 55.15% 37.36% 71.94% 64.37% 37.18% （6 月30 日） 瑞德丰/合并 36.54% 27.20% 41.84% 39.08% 27.10% 2006 年度（12 瑞德丰/发行人 56.47% 26.35% 77.35% 58.67% 29.83% 月31 日） 瑞德丰/合并 36.77% 20.86% 43.61% 36.76% 22.98% 2005 年度（12 瑞德丰/发行人 44.61% 15.88% 94.12% 66.23% 39.55% 月31 日） 瑞德丰/合并 34.21% 13.71% 48.48% 39.29% 28.34% 注：瑞德丰/发行人是指瑞德丰体系财务数据与发行人（扣除瑞德丰体系后）相应财务数据之比（2006 年之前因未合并瑞德丰体系，无需扣除）；瑞德丰/合并是指瑞德丰体系财务数据与发行人合并报表（包括瑞德丰体系在内）相应财务数据之比（2006 年之前采用模拟合并数据）。 保荐人认为：发行人为了消除同业竞争、减少关联交易，收购东莞瑞德丰和瑞德丰农资，实现了在同一实际控制人、同一管理层控制经营的不同品牌制剂业务的相互补充与协同发展，扩大了公司销售规模和竞争力，有利于发行人持续规范运作；本次收购未导致发行人主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人发生变更，不构成对公司经营模式与持续经营能力的重大改变；符合有关法律法规的规定，符合公司利益，不构成对本次发行上市的障碍。 发行人律师认为：发行人上述收购股权行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，消除了同业竞争、减少了关联交易，交易真实公允，合法有效。 1－1－40 招股说明书 招股说明书四、发行人独立运营情况 本公司由诺普信有限整体变更而来，股东为2 位自然人和4 家法人，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本公司拥有独立的产、供、销体系，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担责任与风险的能力。 1、业务独立情况 公司主要从事农药制剂产品的研发、生产、销售和服务，拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售系统，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。 采购系统 公司计划供应部直接面向市场独立采购，统一负责全公司生产及服务所需的原材料、辅助材料、生产设备、办公设施及办公用品等的采购。 生产系统 公司建立了健全、独立的生产系统。公司设立水剂、微乳剂、乳油、可湿性粉剂、悬浮剂等车间组织生产，并制定了一套严格的管理制度规范产品生产、产品质量检验和存货管理等各个生产环节。 销售系统 公司自成立以来逐步建立了独立完整的销售系统。在销售模式上，公司目前主要通过经销商的方式进行销售。 2、资产完整情况 公司系整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况业经深圳大华天诚出具的深华[2005]验字 076 号《验资报告》验证。公司独立拥有生产经营必要的资产，且产权清晰。公司股东及其关联方不存在占用公司的资金和其他资源的情形。 1－1－41 招股说明书 招股说明书 3、人员独立情况 公司建立了健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均未在股东单位兼职和领取报酬，也未在关联公司兼职。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，股份公司与所有员工签订了《劳动合同》，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 4、机构独立情况 公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情形。公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门，不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。 5、财务独立情况 公司成立以来，设立了独立的财务部门，并按照业务要求配备相关的财务人员。公司按其规定制定了规范的财务会计制度，并据此进行公司的财务收支和经营核算。公司拥有独立的银行账号并独立纳税，公司与股东及其关联企业保持了财务独立，能独立进行财务决策。 1－1－42 招股说明书 招股说明书 五、发行人组织结构设置情况 1、公司外部组织结构图 孔建等 卢翠冬 卢翠珠 卢柏强 卢叙安 卢丽红 8 名高管 90% 48% 4% 6% 12% 12% 16% 29.55% 东莞聚富 润宝盈信 融信南方 深圳好来 2.76% 4.03% 8.06% 43.29% 24.20% 17.66% 深圳诺普信农化股份有限公司 深圳诺普信农化股份有限公司 100% 100% 100% 90% 90% 90% 诺普信农资 东莞瑞德丰 瑞德丰农资 陕西标正 渭南标正 西安标正 2、公司内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 市 研 计 工 东 品 营 物 财 证 总 人 IT 审 场 究 划 程 莞 管 销 流 务 券 经 力 部 计 部 所 供 技 分 部 部 部 部 投 办 资 部 应 术 公 资 源 部 部 司 部 部 1－1－43 招股说明书 招股说明书 3、发行人主要职能部门介绍 市场部：组织市场调研和分析，为其它部门的决策提供市场信息支持；负责公司产品的开发策划、产品定价和销量预测工作。 研究所：组织和实施新产品的开发，制定产品技术工艺标准，为产品的批量生产提供技术支持；负责拟订公司科技发展战略和中短期技术进步计划，对外开展技术交流与合作。 计划供应部：根据公司对市场的需求预测，编制原材料采购和生产计划；负责对供应商的考核和具体采购业务的实施。 工程技术部：负责拟订生产设施、设备、动力、计量及生产部门的环保、安全等规划和规章制度并贯彻实施，负责加强工艺技术管理，建立物资消耗的指标考评体系。 东莞分公司：主要负责组织东莞分公司的生产及作业计划、负责工厂的仓储管理、生产统计管理、生产安全管理、劳动定额和消耗定额管理等。 品质管理部：组织制定并实施公司的品质管理制度和品质管理程序，处理产品质量纠纷问题。 营销部：组织制订公司各项营销管理政策、制度和计划；负责公司营销网络建设和公司营销计划、营销业务及营销人员的统筹管理等。 审计部：负责股份公司本级各项费用的审计工作，对子公司财务核算、会计报表的真实性和准确性进行审计，对公司各类决策、决议、制度、业务流程的执行情况进行检查与监督。（未完）  |