[上市]澳洋顺昌(002245)平安证券关于股票上市保荐书

时间：2008年06月04日 09:10:19 中财网

平安证券有限责任公司
关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司
股票上市保荐书

深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]646 号”文核准，江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“发行人”）不超过 1,520 万股社会公众股公开发行工作已于2008 年 5 月 16 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 1,520 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）发行人简介
发行人前身系2002年9月30 日依法设立的中外合资企业——张家港澳洋顺昌金属制品有限公司。2007 年 3 月 21 日，顺昌有限公司经商务部商资批[2007]490号文批复同意整体变更为外商投资股份有限公司，并取得了商外资资审A字[2007]0069号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次发行后，发行人注册资本为6,080万元。
作为现代物流企业，发行人主要面向 IT 产品制造商提供金属材料的仓储、分拣、套裁、包装、配送等完整供应链服务，是IT制造业产业链中重要的一环，现代金属材料物流业的快速发展有效降低了我国 IT 制造业的生产成本，促进了我国IT制造业的发展，提高了我国IT制造业在国际市场的整体竞争力。
金属物流行业产生的背景是世界制造业（尤其是 IT 制造业和家电制造业）重心向中国的转移，不断降低制造成本的压力使相关行业的产业分工更加细化，由此产生了以发行人为代表的定位于特定行业的金属材料物流服务商。
国内 IT 制造业金属材料物流主要由境外投资的企业主导，发行人近年来抓住 IT 制造业在长三角区域市场快速发展的机遇，引入国际先进的金属材料物流经营理念，获得了快速发展。发行人作为中国物流与采购联合会会员单位，目前是长三角区域 IT 制造业金属材料配送规模最大的物流服务商。以发行人为代表的IT制造业金属材料物流企业的发展壮大，不但有助于促进我国IT制造业综合竞争能力的提高，也符合国家走集约化社会经济发展的整体战略。
发行人凭借高效的管理和客户服务能力，在长三角区域 IT 金属物流业中建立了良好的声誉，也屡屡受到各级主管部门的奖励：2006 年 8 月被张家港海关评定为“诚信管理企业”；2006年9月被江苏省经贸委评定为“省重点物流企业”；
2007年4月被苏州市人民政府评为“苏州市服务业发展重点企业”；2006年通过ISO9001：2000、ISO14001认证；2007年5月，成为中国物流与采购联合会会员单位，同年11月通过中国物流与采购联合会AAAA级综合服务型物流企业认定。

（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
公司2005 年度、2006 年度和2007 年度财务报表业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的天健华证中洲审（2008）GF 字第 070001 号《审计报告》，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。

（一）近三年合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产 334,405,845.87 231,824,650.83 171,790,297.09
固定资产 58,784,201.95 33,098,280.68 17,748,727.47
资产总额 421,403,406.67 283,153,170.11 194,337,314.69
负债总额 285,163,416.86 192,213,352.83 128,925,801.73
归属于母公司股东权益合计 124,795,135.21 87,788,004.05 65,411,512.96
（二）近三年合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 673,252,906.04 486,126,789.50 363,858,121.75
营业利润 40,637,309.01 30,928,188.11 17,611,405.19
利润总额 40,912,797.23 31,000,712.63 18,181,884.07
净 利 润 35,783,227.53 27,248,814.21 18,181,884.07
归属于母公司股东的净利润 35,627,131.16 27,248,814.21 18,181,884.07
（三）近三年合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,101,510.53 7,077,497.30 -6,073,487.28
投资活动产生的现金流量净额 -34,810,340.71 -24,804,360.18 -3,709,314.46
筹资活动产生的现金流量净额 50,829,878.63 28,574,345.13 1,886,776.06
现金及现金等价物净增加额 3,628,484.93 10,608,198.68 -8,877,125.12
期末现金及现金等价物余额 17,987,221.75 14,358,736.82 3,750,538.14
（四）近三年主要财务指标
财 务 指 标 2007 年度 2006 年度 2005 年度
资产负债率（母公司，%） 64.04 68.32 66.34
每股净资产（元/股） 2.74 2.13 1.93
归属于母公司股东、扣除非经常损益
0.78 0.71 0.52
后的基本每股收益：（元/股）
归属于母公司股东、扣除非经常损益
28.35 30.94 26.92
后的净资产收益率（全面摊薄）：（%）
【注】：上述指标中，除资产负债率为母公司报表数据外，其他均为合并报表指标。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为4,560 万股，本次采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行 1,520 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为6,080 万股。

（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：1.00 元/股。

3、发行数量：1,520 万股，其中，网下向配售对象询价配售数量为304 万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为1,216 万股，占本次发行总量的80%。

4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价
发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 304 万股，有效申购为 87,464 万股，有效申购获得配售的比例为 0.347571572304%，认购倍数为288倍。本次发行网上定价发行1,216万股，中签率为0.0409997306%，超额认购倍数为 2,439 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 69 股零股。

5、发行价格：16.38元/股，对应的市盈率为：
（1）28.24倍（每股收益按照2007年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）21.11倍（每股收益按照2007年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7、承销方式：承销团余额包销。

8、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 248,976,000.00 元；扣除发行费用 18,251,120.00 元后，募集资金净额为230,724,880.00 元。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于2008 年5 月29 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健华证中洲验（2008）GF 字第070001 号《验资报告》。

10、发行后每股净资产：5.85 元（按照2007 年 12 月31 日经会计师事务所审计的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

11、发行后每股收益：0.58 元/股（以公司2007 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
发行人控股股东澳洋集团有限公司和实际控制人沈学如承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份；也不由发行人回购该部分股份。

股东昌正有限公司（香港）承诺：其持有的发行人股份自其股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份；也不由发行人回购该部分股份。其在陈锴担任发行人董事及高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。在陈锴离职后半年内，昌正有限公司（香港）不得转让其所持有的发行人股份。昌正有限公司（香港）于2007 年增资的 60 万股将自工商变更登记完成之日（2007 年 9 月
20 日）起三十六个月内不进行转让。

同时，发行人董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
澳洋顺昌股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为6,080 万股，不少于人民币 5,000 万元；
（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.00%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为澳洋顺昌的保荐人，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十一条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。

（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
止大股东、其他关联方违规占用发 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执
行人资源的制度 行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》止高管人员利用职务之便损害发
的规定，协助发行人制定有关制度并实施行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易
障关联交易公允性和合规性的制 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按
度，并对关联交易发表意见 照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体务，审阅信息披露文件及向中国证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意用、投资项目的实施等承诺事项
见
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人
保等事项，并发表意见 提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有利、履行持续督导职责的其他主要
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明约定
（三）发行人和其他中介机构配合
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做保荐机构履行保荐职责的相关约
出解释或出具依据定
（四）其他安排 无七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
保荐代表人：李鹏、王泽
联系地址：上海市常熟路 8 号静安广场6 楼
邮 编： 200040
电 话：021-62078613
传 真：021-62078900
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
平安证券有限责任公司认为江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
李 鹏
王 泽
保荐机构法定代表人：
陈敬达
保荐机构：平安证券有限责任公司
（加盖公章）
二○○八年 月 日