江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

时间：2008年06月04日 08:02:56 中财网

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司
　　（江苏省张家港欧洲工业园）
　　首次公开发行股票上市公告书
　　第一节 重要声明与提示
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http：// www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
　　本公司控股股东澳洋集团有限公司和实际控制人沈学如承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
　　股东昌正有限公司（香港）承诺：其持有的本公司股份自其股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份；也不由本公司回购该部分股份。其在陈锴担任发行人董事及高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。在陈锴离职后半年内，昌正有限公司（香港）不得转让其所持有的本公司股份。昌正有限公司（香港）于2007年增资的60万股将自工商变更登记完成之日（2007年9月20日）起三十六个月内不进行转让。
　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
　　本上市公告书已披露2008年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2008年一季度财务数据未经审计，对比表中2007年年度财务数据已经审计，2007年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
　　第二节 股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、或"澳洋顺昌"）首次公开发行股票上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］646号文核准，本公司公开发行不超过1,520万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,520万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售304万股，网上定价发行1,216万股，发行价格为16.38元/股。
　　经深圳证券交易所《关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2008］78号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"澳洋顺昌"，股票代码"002245"；其中本次公开发行中网上定价发行的1,216万股股票将于2008年6月5日起上市交易。
　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　二、公司股票上市概况
　　1、上市地点：深圳证券交易所
　　2、上市时间：2008年6月5日
　　3、股票简称：澳洋顺昌
　　4、股票代码：002245
　　5、首次公开发行前总股本：45,600,000股
　　6、首次公开发行股票增加的股份：15,200,000股
　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，本公司控股股东澳洋集团有限公司和实际控制人沈学如承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
　　股东昌正有限公司（香港）承诺：其持有的本公司股份自其股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份；也不由本公司回购该部分股份。其在陈锴担任发行人董事及高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。在陈锴离职后半年内，昌正有限公司（香港）不得转让其所持有的本公司股份。昌正有限公司（香港）于2007年9月20日增资的60万股将自工商变更登记完成起三十六个月内不进行转让。
　　8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：
　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,216万股股份无流通限制及锁定安排。
　　11、公司股份可上市交易时间
　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　13、上市保荐人：平安证券有限责任公司
　　第三节 公司、股东和实际控制人情况
　　一、公司基本情况
　　1、中文名称：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司
　　英文名称：JIANGSU AUCKSUN METAL CO.，LTD.
　　2、法定代表人：沈学如
　　3、注册资本：4,560万元（发行前）；6,080万元（发行后）
　　4、成立日期：2002年9月30日
　　5、住所及邮政编码：江苏张家港欧洲工业园；215618
　　6、经营范围：从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术服务；销售、仓储、配送自产产品。
　　7、所属行业：K99 其他社会服务业
　　8、电 话：0512-58161276 传 真：0512-58161288
　　9、互联网址：http://www.aucksun.com
　　10、电子信箱：aucksun@aucksun.com
　　11、董事会秘书： 谢小赣
　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
　　三、公司控股股东及实际控制人的情况
　　（一）控股股东
　　公司的控股股东为澳洋集团有限公司，本次发行后澳洋集团有限公司持有本公司49.59%的股份。
　　澳洋集团有限公司于1998年7月31日成立于张家港市，法人代表沈学如，现注册资本为人民币18,000万元，营业执照注册号：3205822100203，注册地址：杨舍镇塘市镇中路。企业性质：有限责任公司。
　　澳洋集团有限公司的经营范围是：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品（除危险品）购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务，生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关业务的进口业务，进料加工和"三来一补"业务。
　　澳洋集团有限公司目前主要从事实业投资、股权管理业务，是张家港市十大集团企业之一，2000年度被评为江苏省先进私营企业、2004年度被苏州市人民政府评为苏州市百强民营企业、苏州市重合同守信用企业，是一家大型多元化民营企业集团。
　　澳洋集团有限公司投资控股的其他公司情况概述如下：
　　1、江苏澳洋科技股份有限公司：2001年10月22日成立的股份有限公司，截止目前注册资本17,400万元（实收资本17,400万元），澳洋集团有限公司持有该公司48.56%的股权。
　　2、张家港保税物流园区澳洋顺通物流有限公司：2005年7月20日成立的中外合资经营企业，截止目前注册资本500万美元（实收资本：75.096319万美元），澳洋集团有限公司持有该公司70%出资比例。
　　3、江苏澳洋医疗投资管理有限公司：2004年8月13日成立，截止目前注册资本6,500万元（实收资本为6,500万），澳洋集团有限公司持有该公司70%出资比例。
　　4、江苏澳洋服饰面料有限公司：2000年1月11日成立，截止目前注册资本5,000万元（实收资本5,000万元），澳洋集团有限公司持有该公司72%出资比例。
　　5、江苏澳洋置业有限公司：1992年11月10日成立，截止目前注册资本5000万元（实收资本5000万元），澳洋集团有限公司持有该公司63%出资比例。
　　（二）实际控制人
　　沈学如为公司的实际控制人，通过持有公司控股股东澳洋集团有限公司41.09%的出资比例间接控制公司股份。其简历如下：
　　沈学如先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1954年2月，大专文化，经济师。历任张家港市毛纺织染总厂副书记、书记、厂长；江苏华纺（集团）公司董事长、总经理、党总支书记；江苏省张家港经济开发区管委会副主任；张家港澳洋高新投资开发有限公司董事长、总经理。现任公司董事长；澳洋集团有限公司董事长、总经理、党委书记；澳洋顺通、澳洋医投、澳洋置业、澳洋服饰董事长；澳洋进出口、宏升房地产、澳洋医院、苏州佳隆和格玛斯特织的董事长；及张家港华盈彩印包装有限公司董事、张家港扬子纺纱有限公司董事。曾获江苏省劳动模范、江苏省乡镇企业家、中国纺织行业企业家创业奖等荣誉。
　　除澳洋集团有限公司和张家港宏升房地产开发有限公司外，沈学如先生未直接投资其他任何公司。
　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
　　此次发行后，公司股东总数为：9,377户。
　　公司前 名股东持有公司发行后股份情况如下：
　　第四节 股票发行情况
　　1、发行数量：1520万股
　　2、发行价格：16.38 元/股
　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为304万股，有效申购为87,464万股，有效申购获得配售的比例为0.347571572304%，认购倍数为288倍。本次发行网上定价发行1,216万股，中签率为0.0409997306%，超额认购倍数为2,439倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生69股零股，由主承销商平安证券有限责任公司认购。
　　4、募集资金总额：248,976,000.00元
　　5、发行费用总额：18,251,120.00元，明细如下：
　　每股发行费用：1.20元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
　　6、募集资金净额：230,724,880.00 元。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于2008年5月29日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健华证中洲验（2008）GF字第070001号《验资报告》。
　　7、发行后每股净资产：5.85元（按照2007年12月31日经会计师事务所审计的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
　　8、发行后每股收益：0.58元/股（以公司2007年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
　　第五节 财务会计资料
　　本上市公告书已披露2008年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2008年一季度财务数据未经审计，对比表中2007年年度财务数据已经审计，2007年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
　　一、主要会计数据及财务指标
　　单位：（人民币）元
　　注：①上述数据以公司合并报表数据填列；
　　②上述净利润、每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标以归属于母公司股东的数据填列，净资产收益率按全面摊薄法计算；
　　③2007年一季度公司总股本为4500万股，2008年一季度公司总股本为4560万股。
　　二、经营业绩和财务状况的简要说明
　　1、本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，会计报表项目按照新会计准则要求进行编制。
　　2、报告期内，本公司经营业绩和财务状况变动情况及原因：
　　（1）公司控股子公司润盛公司（张家港润盛科技材料有限公司，为本公司控股75%的子公司，从事铝合金板的套裁、配送物流服务），从2007年8月开始为客户提供相关产品套裁、配送服务。
　　（2）2008年一季度营业收入比同期增长33.03%，主要是润盛公司从2007年8月份开始销售，2008年1季度销售44,602,859.65元，而去年同期在筹建期没有销售所致。
　　（3）2008年一季度利润总额、净利润比去年同期分别增长46.26%、39.76%，主要是润盛公司从2007年8月份开始销售，2008年1季度产生净利润3,121,483.19元，而去年同期在筹建期没有赢利所致；并导致基本每股收益增加39.76%。
　　（4）2008年一季度合并经营活动产生的现金流量为619,381.14元，去年同期合并经营活动产生的现金流量为-10,203,305.02元,主要原因是公司加强了应收款的催收力度，应收款回笼较快；同时增加了原料采购时远期信用证及DA的支付比例，现金支出相对减少所致。
　　3、报告期内本公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
　　第六节 其他重要事项
　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
　　二、本公司自2008年5月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，主营业务目标进展情况正常；
　　2、公司未发生重大关联交易；
　　3、公司未发生重大投资；
　　4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
　　5、公司住所没有变更；
　　6、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
　　7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
　　8、公司未发生对外担保等或有事项；
　　9、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
　　10、公司无其他应披露的重大事项。
　　第七节 上市保荐人及其意见
　　一、上市保荐人情况
　　上市保荐人：平安证券有限责任公司
　　法定代表人：陈敬达
　　注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三层
　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
　　邮 编： 200040
　　电 话：021-62078613
　　传 真：021-62078900
　　保荐代表人：李鹏、王泽
　　二、上市保荐人的推荐意见
　　上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。