四川北方硝化棉股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

时间：2008年06月04日 07:58:45 中财网

　　第一节 重要声明与提示
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。"
　　本公司控股股东泸州北方化学工业有限公司、同一实际控制人（中国兵器工业集团公司）控制的股东西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业总公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他股东泸州老窖股份有限公司、四川大东电力有限责任公司、商洛市秦俑酒精有限责任公司、广州市比摩贸易有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
　　本公司上市公告书已披露2008年度一季度主要财务数据，且未经审计，敬请投资者注意。
　　第二节 股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"发行人"或"硝化棉"）首次公开发行股票上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2008] 657号文核准，本公司公开发行不超过4,950万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为4,950万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称"网下配售"）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式，其中，网下配售990万股，网上定价发行3,960万股，发行价格为6.95元/股。
　　经深圳证券交易所《关于四川北方硝化棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008] 79号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称"北化股份"，证券代码"002246"；其中本次公开发行中网上定价发行的3,960万股股票将于2008年6月5日起上市交易。
　　本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　二、公司股票上市概况
　　1、上市地点：深圳证券交易所
　　2、上市时间：2008年6月5日
　　3、股票简称：北化股份
　　4、股票代码：002246
　　5、首次公开发行后总股本：197,891,024股
　　6、首次公开发行股票增加的股份：49,500,000股
　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：本公司控股股东泸州北方化学工业有限公司、同一实际控制人（中国兵器工业集团公司）控制的股东西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业总公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
　　本公司其他发起人股东泸州老窖股份有限公司、四川大东电力有限责任公司、商洛市秦俑酒精有限责任公司、广州市比摩贸易有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,960万股股份无流通限制及锁定安排。
　　（十一）公司股份可上市交易时间表
　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　（十三）上市保荐人：宏源证券股份有限公司
　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况
　　一、发行人基本情况公司
　　1、公司名称：
　　中文：四川北方硝化棉股份有限公司
　　英文：SICHUAN NITROCELL CO.，LTD
　　2、注册资本（发行前）：错误！未指定书签。元
　　注册资本（发行后）：197,891,024元
　　3、法定代表人：张永长
　　4、设立日期：2005年9月2日
　　5、住所及邮政编码：四川省泸州市高坝 646003
　　6、经营范围：主营业务是生产、销售硝化棉。
　　7、所属行业：C43 化学原料及化学制品制造业
　　8、电话：0830-2796909 传真： 0830-2796959
　　9、互联网地址：http://www.sn-nc.com
　　10、电子信箱： snc2002@163.com
　　11、董事会秘书:魏光元
　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
　　三、公司控股股东和实际控制人的情况
　　1、公司控股股东情况
　　本次发行后泸州北方化学工业有限公司（以下简称"泸州北方"）持有公司52.21%的股权，是公司的控股股东。
　　目前泸州北方的注册资本为12,000万元，其经营范围为：生产销售发射药、甲基纤维素、乙基纤维素、羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、氢氧化钠、三氯甲烷、四氯化碳等。
　　据大信会计师事务有限公司大信京审字（2008）第0271号审计报告，截止2007年12月31日，泸州北方总资产2,233,785,320.38元，净资产858,558,528.58元，2007年净利润75,679,240.70元。
　　截至2008年3月31日，泸州北方总资产为2,540,954,595.29元，净资产874,642,941.10元，2007年1－3月实现净利润7,957,357.11元（2008年第一季度数据未经审计）。
　　目前，该公司股东结构如下表：
　　2、公司实际控制人情况
　　中国兵器工业集团1999年7月成立，注册资本为2,535,991万元，法定代表人马之庚，注册地为北京市西城区三里河路46号，企业性质为国有独资公司，是中央直接管理的特大型重点骨干企业和武器装备制造集团，共有下属成员单位111家。
　　兵器集团主要承担各种军品的研制、生产，面向陆、海、空、二炮部队等全军各军兵种服务，在我国国防现代化建设中发挥着基础性的战略地位和作用。兵器集团生产经营的民品主要有汽车及零部件、工程机械、爆破器材、精细化工、石油化工、光电信息产品、医药环保产品、新型材料等，初步形成了以重型车辆与装备、特种化工与石油化工、光电子器件等军民结合高技术产业为核心的民品发展新架构。
　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
　　此次发行后，公司股东总人数为24,120户。
　　公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
　　第四节 股票发行情况
　　1、发行数量：4,950万股
　　2、发行价格：6.95元/股
　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售990万股，有效申购为259,600万股，有效申购获得配售的配售比例为0. 3813559322%，超额认购倍数为262.22倍。本次发行网上定价发行3,960万股，中签率为0.0373430536%，超额认购倍数为2678倍。在本次发行中，网上网下发行不存在零股。
　　4、募集资金总额：344,025,000.00元
　　5、本次发行费用共29,236,358.12元，每股发行费用0.59元，具体明细如下：
　　（1）承销费用及保荐费用：错误！未指定书签。0.00元
　　（2）审计费用：833,000.00元
　　（3）评估咨询费：3,700,000.00元
　　（4）律师费用：1,600,000.00元
　　（5）路演推介及信息披露费：5,516,643.99元
　　（6）发行登记及上市初费：227,891.02元
　　6、募集资金净额：314,788,641.88元
　　中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2008年5月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2008]第2054号《验资报告》。
　　7、发行后每股净资产：2.80元/股(按公司截至2007年12月31日经审计的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
　　8、发行后每股收益：0.232元。
　　第五节 财务会计资料
　　本上市公告书已披露2008年1-3月主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量(2008年1-3月份财务数据未经审计)。对比表中2007年年度财务数据已经审计，2007年1-3月财务数据未经审计。
　　一、主要会计数据及财务指标
　　1、资产负债简表
　　2、利润及现金流量简表
　　二、经营业绩和财务状况的简要说明
　　1、本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，会计报表项目按照新会计准则要求进行编制。
　　2、公司截止2008年3月31日货币资金比2007年末减少45.24%，主要是公司大量采购原材料、预付材料款等；其他应收款较上年期末增长 51.82%，主要原因是预支上市前期费用。
　　3、公司截止2008年3月31日短期借款比2007年末增长37.50%，主要原因是年初为储备原料而增加短期借款。应付票据较上年期末增长40.85%，主要原因是为采购材料开出承兑汇票。
　　4、公司2008年一季度实现净利润669.94万元，其中：归属母公司所有者的净利润669.10万元，同比减少16.38%，主要原因是年初的雪灾造成的产品运输不便和能源紧张，公司下游厂商要货量减少，使产品销量受到一定的影响；但由于产品价格同比有所上涨，营业收入与去年同期基本持平。
　　5、财务费用同比增长805.03%，主要原因是短期借款利息增加和人民币升值造成的汇兑损失。
　　6、经营活动产生的现金流量净额为-3757.39万元，较上年同期出现较大的负数，主要原因是因为报告期内季节性采购原材料及材料价格上涨，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加2673.45万元。
　　7、公司报告期内经营情况良好，财务状况稳定。
　　第六节 其他重要事项
　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
　　二、本公司自2008年5月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主营业务目标进展情况正常。
　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化
　　3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
　　4、本公司未发生重大关联交易。
　　5、本公司未进行重大投资。
　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
　　7、本公司住所没有变更。
　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。
　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
　　12、本公司无其他应披露的重大事项。
　　第七节 上市保荐人及其意见
　　一、上市保荐人情况
　　上市保荐人：宏源证券股份有限公司
　　法定代表人：汤世生
　　注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号
　　保荐代表人：温泉 赵文远
　　项目主办人：张炜
　　电 话：010-62267799
　　传 真：010-62230980
　　二、上市保荐人的推荐意见
　　上市保荐人宏源证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《宏源证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
　　北化股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。宏源证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
　　四川北方硝化棉股份有限公司
　　2008年6月4日