联化科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
每股面值：人民币1.00元 发行股数：3,230万股 拟上市地：深圳证券交易所 【发行人声明】 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为9,684万股，本次拟发行3,230万股，发行后总股本为12,914万股。上述股份全部为流通股。其中，公司控股股东和实际控制人牟金香女士承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 公司其他8名自然人股东陈建郎、张有志、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：本次公开发行前，共持有联化科技3,728.34万股，其中因2006年度利润分配增加1,657.04万股。对于2006年度利润分配前持有的股份（共计2,071.30万股），自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于因2006年度利润分配增加的股份（共计1,657.04万股），自2007年7月19日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的8名自然人股东牟金香、张有志、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、根据2007年7月28日召开的本公司2007年第一次临时股东大会决议，在首次公开发行股票并上市完成后，公司发行前滚存利润由发行前股东和发行后股东按持股比例共享。 三、公司主营业务分为工业业务和贸易业务。其中，贸易业务为服务于公司精细化工生产的辅助性业务，主要为进口贸易。2005年、2006年和2007年，贸易业务毛利率分别为2.65%、2.71%和2.96%，贸易业务收入占公司营业收入的比重为47.80%、41.41%和40.10%，占公司总毛利的比重分别为7.11%、5.43%和5.58%。贸易业务收入在公司收入构成中所占比重较大，但其毛利率较低，因此贸易业务对公司的利润贡献要弱于工业业务，特提醒广大投资者仔细分析公司的收入和利润结构。 四、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险： 1．销售客户集中的风险。2005年度、2006年度和2007年度，公司工业业务中向前5名客户的合计销售收入占工业销售总额的比重分别为39.31%、48.47%和54.87%，销售客户相对比较集中。同时，公司工业业务的经营模式包括自产自销和定制生产，定制生产的营业收入2005年度、2006年度和2007年度占工业营业收入的比重分别为33.36%、39.87%和48.48%，对公司工业业务毛利的贡献为48.48%、48.96%和59.00%。尽管经过二十余年的发展，公司的研发和生产技术以及质量管理、环境管理、职业健康安全管理等综合管理能力得到了国外大客户认可，促进了公司定制生产模式的日益成熟，且定制客户由2001年单一公司发展到目前的八家国外知名化工企业，但由于定制生产产品只能销售给特定客户，因此不排除部分国外客户因其自身经营或产品调整等原因不再与公司进行定制生产合作，短期内可能会给本公司的经营业绩造成较大影响。 2．外销国市场和政策调整的风险。2005年度、2006年度和2007年度，公司工业业务中外销收入的比重分别为58.82%、65.37%和77.89%。本公司产品大部分出口，国外销售一直占重要地位，产品外销收入占公司总收入的比重较大。在未来的发展过程中，国外销售仍将是公司重点发展目标。外销市场所在国家的贸易政策、关税水平及非关税贸易壁垒、相关行业景气程度、外汇市场的汇率波动以及一些突发性国际事件，都可能影响本公司的销售业绩。 3．环保和安全的风险。公司属精细化工行业，在生产经营中存在着"三废"排放与综合治理问题。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。而且，公司主要客户均为国外知名企业，对本公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而影响公司盈利水平。同时，本公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆物质，并使用酸碱和有机溶媒，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。 2007年11月27日，公司控股子公司江苏联化染料业务重氮盐生产过程中厂房发生爆炸，导致8人死亡，5人受伤，造成直接经济损失388万元。江苏联化位于响水县陈家港镇化工园区的生产厂房共22间，建筑面积24203.46平方米，此次爆炸事故发生在其中的五车间分散蓝79#滤饼重氮化工序B7厂房，发生事故车间建筑面积735平方米，占整个厂区建筑面积的3%。 事故发生后，公司一方面主动向政府相关部门汇报了整个事故的过程和原因并积极配合相关部门的调查工作，另一方面积极妥善地处理好了伤亡员工及家属的安抚和补偿工作。2007年12月29日，盐城市人民政府事故调查组出具《关于江苏联化科技有限公司"11.27"爆炸事故的调查报告》，认定这起事故是江苏联化安全管理存在漏洞、职工操作不当、安全设施配备不全、抢险处置不当造成的一起责任事故。2008年2月18日，盐城市安全生产监督管理局根据《安全生产法》及《生产安全事故报告和调查处理条例》，查明江苏联化此次事故属于较大责任事故，并出具苏盐安监行罚[2007]37号《行政处罚决定书》，对江苏处罚如下：①责令改正；②罚款人民币40万元。江苏联化接受了上述处罚并根据盐城市及响水县的安全生产监督管理局、环境保护局、质量监督局、消防支队等部门的整改要求对公司进行了整改，消除了生产中的安全隐患。2008年4月10日，盐城市安全生产监督管理局出具了《关于江苏联化科技有限公司安全生产情况的说明》（盐安监[2008]91号），确认"目前，该公司安全生产设施投入到位，安全生产管理责任落实，安全生产制度、规程较为完善，安监部门提出的各项整改措施已落实到位，发现的事故隐患已全部整改结束"。 事故发生后，江苏联化八条生产线全面停产整顿。2008年1月8日，经盐城市及响水县人民政府同意，江苏联化除染料中间体业务外的其它六条生产线全面恢复生产。江苏联化的业务涉及农药中间体及染料中间体，其中染料中间体生产业务占整体业务比重较小且正逐年降低，按合并报表计算，2007年度江苏联化染料中间体业务收入占联化科技同期合并报表的比重为3.95%,毛利比重为2.85%。此次事故后，结合业务发展战略，联化科技决定终止染料生产业务。目前，江苏联化的染料中间体生产设备、原材料及库存商品等相关资产已处置完毕。公司终止染料中间体业务没有影响公司的持续经营能力。 4．大股东控制的风险。公司第一大股东牟金香女士在本次发行前持有公司61.50%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，牟金香女士仍将处于相对控股地位，有可能利用其控股地位，对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。 第二节 本次发行概况 以上发行费用将在募集资金总额最终确定后据实调整。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称： 联化科技股份有限公司 注册英文名称：LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本： 9,684万元 法定代表人： 牟金香 成立日期：2001年8月29日 住 所： 浙江省台州市黄岩区王西路41号 邮政编码：318020 电 话： 0576-84275238 传 真：0576-84275238 互联网网址：http://www.hlchem.com/ 电子信箱： ltss@hlchem.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司是2001年7月17日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江联化科技股份有限公司的批复》（浙上市[2001]49号）批准，由牟金香、陈建郎、张有志、厦门迈克、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧作为发起人，以2000年12月31日浙江联化集团有限公司经审计的净资产5,380万元为基准按1：1的比例折股，通过整体变更方式设立的股份有限公司。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司发起人为牟金香、陈建郎、张有志、厦门迈克、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧。公司为有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，因此公司整体承继了浙江联化集团有限公司的资产和业务。公司成立时拥有的资产为变更设立时浙江联化集团有限公司截至2000年12月31日经审计的全部资产。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本公司此次拟向社会公众公开发行人民币普通股3,230万股。本次发行前后公司的股本结构如下： 注：T指2007年7月19日。 发行人本次发行前控股股东和实际控制人牟金香女士承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他8名自然人股东陈建郎、张有志、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：对于2006年度利润分配前持有的股份（共计2,071.30万股），自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于因2006年度利润分配增加的股份（共计1,657.04万股），自2007年7月19日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的8名自然人股东牟金香、张有志、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （二）发行前股东持股数量及比例 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司发起人为牟金香、陈建郎、张有志、厦门迈克、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧9位自然人及1位法人。本次发行前，公司控股股东为牟金香，其他股东为陈建郎、张有志、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧，上述9位自然人股东之间不存在关联关系。 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务及变化情况 本公司的主营业务为精细化学高级中间体的研发、生产和销售。公司自设立以来主营业务未曾发生变化。 （二）主要产品及其用途 本公司主要从事各类精细化学品的研究、开发和产业化生产。报告期内，按精细化学产品下游的应用领域，本公司的产品大致划分为医药、农药、染料中间体三大系列。为加快产品结构调整，配合公司发展战略，2008年2月，公司转让了染料中间体生产的相关专用设备，终止了染料中间体的生产业务。目前，公司产品主要包括医药中间体和农药中间体系列产品。 报告期内，本公司主要产品及其用途如下表所示： （三）产品销售方式和渠道 本公司产品主要直接销售给最终工业客户，一般不通过中间商和代理商进行销售。本公司经营模式包括自产自销和定制生产。其中，定制生产是精细化工行业普遍使用却较为特殊的经营模式，一般为大型跨国企业根据自身的业务要求，将其生产环节中的一个或多个产品通过合同的形式委托给更专业化、更具比较生产优势的厂家生产，接受委托的生产厂家按客户指定的特定产品标准进行生产，最终把受托生产的产品全部销售给委托客户。 （四）产品生产所需主要原材料 公司各类产品的原材料构成差别较大，主要为邻氯甲苯、对氯甲苯、邻氨基苯酚、醋酐、甲苯和间氨基乙酰苯胺等各类基础化学品。自产自销所需的原材料主要通过公司采购部向国内厂商采购，定制生产的主要原材料部分需进口。公司主要供应商为国内的大型化工企业，原材料供应充足，不存在短缺问题。 （五）行业竞争情况及发行人行业地位 精细化工行业是一个充分竞争的市场，分散经营的程度较高，并未形成明显的行业垄断，但在一些特定领域，具有比较优势的专业生产厂家也能在细分市场维持较强的竞争力。根据Jan Ramakers精细化学品咨询公司的统计资料，前十大医药和农药中间体生产商帝斯曼（DSM）、德固赛（Degussa）、科莱恩（Clariant）和龙沙（Lonza）、法国罗地亚（Rhodia）、德国拜耳（Bayer）、巴斯夫（BASF）、Cambrex、陶氏（Dow CMS）、瑞利工业公司（Reilly Industries） 的总销售额约占市场份额的16.6%。而对于基础化工行业来说，全球前十大供货商所占的市场份额约为45%。 精细化工行业的主要企业大致可分为三类：国际大型综合化工企业、中型精细化学品生产商及发展中国家生产商。国际大型综合化工企业，如巴斯夫、拜耳公司等综合化工公司，一直垄断着精细化工产品诸多领域的市场。从发展趋势看，产品战略的重点集中在最终产品研究和市场开拓上。发达国家中小型精细化学品生产商，如伊斯曼、Saltigo等公司，其经营重点在于满足某些特定市场的需要，在个别产品类别占有重要地位。发展中国家生产商，主要包括中国与印度的厂商，印度企业凭借其受过良好训练、熟练掌握英语的科研人员以及同中国相似的生产成本优势，预计未来将成为中国企业的主要竞争对手。 本公司医药、农药中间体的市场竞争对手为发达国家中小型精细化学品生产厂商、发展中国家精细化学品生产商，而与后者的竞争更为突出。根据CNCIC的市场调研，本公司主要产品均占据了同类产品的较大市场份额。最近三年公司主要产品的市场占有率及市场排名细分情况如下表：注：以上数据来源于CNCIC《精细化工行业现状及发展趋势》（2007）。市场占有率的统计口径是国际市场占有率（包括国内和国外）。 五、发行人有关资产权属情况 （一）主要固定资产 根据立信会计师事务所有限公司审计报告，截至2007年12月31 日，本公司主要固定资产情况如下表： 单位：元 （二）主要无形资产 1、商标 2、专利 2003年4月24日，公司"β-胸苷的生产方法"取得国家知识产权局专利申请受理通知书，于2007年1月17日获得专利证书，证书号码为第304058号，专利号为ZL03116591.5，权利期限为2003年4月24日-2023年4月23日。 2003年3月31日，公司"2-脱氧-N-苯基戊糖胺的生产方法"取得国家知识产权局专利申请受理通知书，目前该专利申请正在审批办理中。 2008年1月10日，公司"一种氨甲基联苯四氮唑及其盐的合成方法，及其中间体及中间体的合成方法"取得国家知识产权局专利申请受理通知书，目前该专利申请正在审批办理中。 3、土地使用权 本公司目前共拥有14宗土地，土地使用权均以出让方式取得，总面积343448.60平方米。截至2007年12月31日，账面净值合计为35,870,593.78元，其中用于抵押的无形资产原价为32,075,397.96元。公司土地使用权情况如下表所示： 六、同业竞争及关联交易 (一)同业竞争 控股股东牟金香女士持有公司61.50%的股份，其不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。牟金香女士除对本公司的投资外，未控制或参股其他企业，与本公司不存在同业竞争。本公司其他股东目前也没有投资或从事与本公司相同、相似业务的情况，因此与本公司不存在同业竞争关系。 控股股东牟金香女士已出具了《关于放弃同业竞争的承诺函》，向本公司承诺："在联化科技首次公开发行股票并上市之后，不以任何方式直接或间接从事与联化科技构成竞争的业务，如违反以上承诺导致联化科技遭受损失时，本人同意无条件的给予赔偿。" (二)关联交易 1、关联方和关联关系 本公司目前的关联方及其关联关系如下： 2、近三年关联交易情况 （1）采购货物 （2）销售货物 公司向关联方销售货物，交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。公司向关联方销售明细资料如下：3、关联交易对财务状况和经营成果的影响 公司近三年发生的关联交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。 4、独立董事意见 公司近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。独立董事认为，公司在2005 年度、2006 年度和2007年度的所有重大关联交易均公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定程序。 七、董事、监事及高级管理人员情况 注：①因公司第三届董事会在2007年7月28日选举成立，原独立董事到期换届，所以新进3位独立董事2007年未在公司领取津贴。本公司独立董事的津贴为每人每年3万元。②监事王江涛未在本公司领取薪金，何禹云、王小会不以监事身份领取薪酬。③副总裁叶渊明2006年7月进入本公司，副总裁何春2007年7月进入本公司。④上述人员均未在其他关联企业领取薪酬。 八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况 本公司董事长牟金香持有公司59,556,600股股份，占公司总股本的61.50%，为本公司的控股股东和实际控制人。牟金香女士的基本情况详见本招股意向书摘要"本节 七、董事、监事及高级管理人员情况"。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）近三年财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 合并资产负债表（续） 单位：元 2、合并利润表 单位：元 3、合并现金流量表 单位：元 （二）近三年非经常性损益情况 单位：元 （三）近三年主要财务指标 以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。 注：因公司2006年度实施利润分配每10股送红股8股，总股本由5,380万股增至9,684万股，2007年公司每股净资产、每股经营活动产生的现金流量下降幅度较大。 （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 （1）资产负债分析 随着经营规模的扩大和业务的发展，公司资产规模保持了较快的增长速度，资产结构在近三年内基本保持稳定。其中，固定资产占总资产的比例有一定幅度的上升，由2005年末的32.72%上升到2007年末的38.80%。公司产能得到进一步的增长，为其持续发展提供了保障。流动资产结构在近三年内基本保持稳定，其中应收账款所占比例有所下降。 公司负债结构基本保持稳定，其中流动负债占绝大部分，在89%以上。流动负债中的短期借款、预收款项、应付账款所占比例较大。 （2）偿债能力分析 反映公司报告期偿债能力的各项指标的具体情况如下： 虽然公司流动比率、速动比率偏低，存在一定的短期偿债压力，但是报告期内利息保障倍数一直保持在较高水平，且息税折旧摊销前利润增幅较大，一定程度上保障了公司的偿债能力。公司银行资信状况良好，所有银行借款、银行票据等均按期归还，未发生贷款逾期清偿的情况。 2、盈利能力分析 近年来，公司凭借技术、市场上的优势，紧跟国际市场趋势，不断调整产品结构，业务得以快速发展，公司经营业绩保持快速增长的势头。 2006年，公司经营业绩较上年大幅增长。其中，营业收入同比增长20.16%，利润总额同比增长60.71%，净利润同比增长39.94%,归属于母公司的净利润同比增长48.99%。2007年，公司经营情况基本稳定，营业收入持续增长，增幅为8.59%，利润总额、净利润变化不大，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长53.29万元，同比增长0.92%。 3、现金流量分析 报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正数，并且高于净利润，表明公司具有较强的现金流产生能力。投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司逐年加大投入，扩大生产经营规模所致；报告期内筹资活动产生的现金流量净额均为正数，主要是公司为扩大生产经营，增加银行贷款所致。现金流量的总体情况表明公司目前的经营发展正处于良性循环之中。 4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （1）行业发展的影响 近年来，精细化工行业的国际协作进一步深化，精细化工产品将更多地采用定制生产模式进行采购。公司经营业绩近年来的增长在一定程度上也得益于此。公司将凭借技术、产品质量、供货及时性、环保等方面的优势，进一步争取在国际市场分工协作中的机会，加强与国际大型企业的合作。根据近几年新客户和新产品的开发、储备情况，预计公司经营业绩在未来几年内将能够保持一定速度的增长。 （2）产品结构调整 近年来，公司已完成产品结构调整，主要产品为毛利率较高的医药和农药中间体。随着业务结构的进一步调整，未来几年公司将深入发展市场前景广阔的含杂环、含氟的医药和农药中间体，产品结构的不断优化升级，将对公司的毛利率产生一定的积极影响。 （3）发行上市的影响 公司发行上市成为公众公司后，将有利于进一步改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司的知名度和影响力，有利于进一步促进公司业绩的提升。 （五）股利分配政策 1、股利分配的一般政策 本公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例派发股利。 股利分配政策如下： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 2、近三年实际股利分配情况 3、滚存利润分配安排 2007 年7月28日，经本公司2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司在首次公开发行股票并上市完成后，本次发行前滚存利润由发行前股东和发行后股东按持股比例共享。 4、发行后的股利分配政策 公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。 （六）纳入合并会计报表的控股子公司基本情况 1、全资子公司--台州市联化进出口有限公司 该公司成立于1999年11月1日，注册地和主要生产经营地在台州市黄岩区王西路41号，注册资本250万元，本公司占100%股权。该公司主营业务为各类商品及技术的进出口业务。法定代表人为王萍。 截至2007年12月31日，该公司总资产4,391.51万元，净资产477.98万元，2007年实现净利润61.14万元。以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。 2、控股子公司--江苏联化科技有限公司 该公司成立于2003年10月31日，注册地及生产经营地均在江苏省响水县陈家港化工园区内，注册资本为4,008万元，本公司占90%股权，发行人全资子公司进出口公司占10%股权。该公司主营业务为农药及其中间体的生产和销售。法定代表人为郑宪平。 截至2007年12月31日，该公司总资产34,893.81万元，净资产10,351.05万元，2007年实现净利润4,599.59万元。以上数据经立信会计师事务所有限公司审计。 3、控股子公司--台州市黄岩联化药业有限公司 该公司成立于2004年4月9日，注册地和主要生产经营地在台州市黄岩区江口轻化投资区，注册资本1,080万元，本公司占90%股权，发行人全资子公司进出口公司占10%股权。该公司主营业务为原料药制造。法定代表人为牟金香。 截至2007年12月31日，该公司总资产1,517.58万元，净资产832.22万元，2007年实现净利润-72.72万元。以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。 4、控股子公司--上海宝丰机械制造有限公司 该公司成立于2001年12月17日，注册地和主要生产经营地在上海市宝山区丰翔路北工业路西B－2，注册资本500万元，成立时本公司占51%股权，彭兆春占39%股权，周洪剑占10%股权。2006年12月7日，本公司与彭兆春签定了《股权转让协议》，彭兆春将39%股权全部转让至本公司，转让基准日为2006年12月31日，股权转让价格195万元人民币。股权转让后，本公司占90%股权，周洪剑占10%股权。该公司主营业务为机械设备、制冷及空调设备、机电设备制造、销售、安装服务。法定代表人为张有志。 截至2007年12月31日，该公司总资产4,981.97万元，净资产1,103.10万元，2007年实现净利润262.69万元。以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。 第四节 募集资金运用 本次股票发行成功后，募集资金将全部投资于下列项目（按照重要性排列先后次序）：募集资金项目效益情况如下表： 注：投资回收期为税后数据，投资回收期含建设期。 本次募集资金投向综合考虑了公司的现有主营业务、行业特点和发展规划。 1、卤代芳腈产业化技改项目是根据目前精细化工市场的需求状况，扩大现有卤代芳腈系列产品的产能，巩固和强化公司现有产品的市场占有率，提高公司的盈利能力。同时，卤代芳腈产业化技改项目的主要产品是氯代芳腈类化合物，而氯代芳腈是氟代芳腈的原料。从未来的发展趋势看，氟代芳腈类化合物是精细化工行业的发展趋势，其市场需求每年都以20%-30%的速度增长，因此，此项目兼顾了产品未来的市场发展趋势，降低了项目的投资风险。 2、XDE属于含氟除草剂，是当今世界农药工业发展重点之一，也是国内亟需开发生产的新型除草剂。新型含氟、含杂环农药中间体由于其下游农药产品具有高效、低毒、低残留等特点，正处于成长期，利润将比较丰厚。 3、高新技术研究开发中心技改项目主要是通过技术研发和产品试验，来提高公司的技术研发实力，适应精细化工行业产品更新速度快的特点，巩固公司市场快速反应能力的现有优势。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）市场风险 1、国外市场销售风险 2007年6月1日，欧洲议会批准的以保护人类健康和环境为目的的REACH法规生效。该法规要求在其实施后的3至11年内，欧盟市场上约3万种化工产品全部纳入注册、评估、许可3个管理监控系统，并实施安全监控。同时，该制度还规定了检测标准和检测费用，据欧盟估算，每一种化学物质的基本检测约需8.5万欧元，每一种新物质的检测约需57万欧元。 2005年度、2006年度和2007年度，公司向欧盟出口的销售收入占公司外销收入的比重分别为5.34%、7.99%和4.92%，占公司工业业务收入的比重分别为3.14%、5.23%和3.84%。公司出口欧盟的销售收入在工业业务中的比重较小，但不排除在欧盟REACH法规影响下，其他区域国家如美国未来也实施类似法规，从而增加公司的营业成本，对本公司国外销售产生不利影响。 2、行业市场竞争风险 本公司主要产品为精细化工中的医药、农药中间体，其销售增长在很大程度上依赖于下游的医药工业、农药工业的需求状况。下游产业的变化都可能对本公司的产品销售和生产经营产生重大影响。同时，全球精细化工行业是一个充分竞争的市场，不排除由于国内新的潜在竞争者加入所带来的公司现有产品市场占有率下降风险。而且，新产品的市场开发存在一定的不确定因素，从而使本公司面临较大的行业市场竞争风险。 （二）经营风险 1、进出口贸易业务风险 由于公司贸易业务的产品质量、供货时间、产品成本等均不能完全由本公司自行控制，其将根据供应商的实力及管理能力的变化而变化，因此无法完全控制该部分进出口贸易产生的潜在风险，特别是进出口贸易业务的产品质量风险、利润率风险，一旦产品质量及供货时间不符合客户的要求，将对本公司与长期客户的合作关系产生影响。 2、原材料价格波动风险 本公司生产产品的主要原材料为邻氯甲苯、对氯甲苯、邻氨基苯酚、醋酐、甲苯和间氨基乙酰苯胺等，这些原材料大部分可在国内市场上得到充足的供应。但是，部分原材料在过去几年中曾有一定幅度的价格波动，该部分原材料价格的稳定性将在一定程度上影响本公司盈利水平的稳定性。 （三）技术风险 由于精细化工行业的技术发展异常迅猛，公司的研发实力能否适应未来精细化工行业的发展趋势，能否保持持续高效的研发创新能力也存在一定的不确定性。而且，在公司的整体运作过程中，不能排除与技术接触的相关人员违反职业操守泄密或被他人盗用的可能，从而对本公司的业务发展造成不利影响。 （四）募集资金投向风险 公司此次发行新股募集资金投资项目尽管都经过深入的可行性分析，但上述可行性分析是基于目前的国家产业政策和国内外市场条件做出的。在实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化以及资金投入延迟等因素导致各项目所依赖的条件发生变化，同时也会受企业自身管理水平和技术力量等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩，因而存在募集资金投向的风险。 （五）财务风险 截至2007年12月31日，公司流动比率、速动比率分别为0.52、0.30，按母公司会计报表口径和合并会计报表口径计算的资产负债率分别为65.83%、 68.64%，流动比率、速动比率偏低，资产负债率偏高。如果公司财务管理不当，将影响到公司生产经营，对公司资产状况和持续经营能力产生影响。 二、其他重要事项 （一）重大合同 本公司重大合同指交易金额超过人民币500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至2007年12月31日，本公司正在履行或将要履行的重大合同如下： 1、重要销售合同。公司与FMC公司、杜邦公司正在履行的关于联苯菊酯、广灭灵等销售合同13份。 2、重要借款合同。公司正在履行的重要借款合同有16份，借款余额为25,037.87万元。 3、主承销协议及保荐协议。本公司与东北证券股份有限公司签署的《承销协议》和《保荐协议》。 （二）对外担保情况 截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保事项。 （三）重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书签署之日，本公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚的案件。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 二、本次发行上市时间安排第七节 附录和备查文件 一、备查文件目录 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下： 1．发行保荐书； 2．财务报表及审计报告； 3．内部控制鉴证报告； 4．经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 5．法律意见书及律师工作报告； 6．公司章程（草案）； 7．中国证监会核准本次发行的文件； 8．其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅时间 工作日上午：8：30-11：30 下午：13：00-16：30 三、文件查阅地址 发 行 人： 联化科技股份有限公司 办公地点： 浙江省台州市黄岩区王西路41号 联系电话： 0576-84275238 传 真： 0576-84275238 联 系 人： 鲍臻湧 叶彩群 保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司 联系电话： 010-68573828 传 真： 010-68573837 联 系 人：闫骊巍 郭红 联化科技股份有限公司 2008年5月20日 中财网
 |
中财网版权所有(C) HTTP://WWW.CFi.CN