[上市]威华股份(002240)股票上市保荐书
关于广东威华股份有限公司 股票上市保荐书深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]599 号”文批准，广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”、“发行人”）7,669 万股社会公众股公开发行工作已于2008 年 5 月5 日刊登招股意向书。威华股份已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”、“我公司”）认为威华股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中投证券作为威华股份的保荐机构，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况 （一）基本信息 发行人名称： 广东威华股份有限公司 英文名称： Guangdong Weihua Corporation 发行前注册资本： 23,000 万元 法定代表人： 李建华 设立日期： 2001 年 12 月29 日 住所： 广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村 所属行业： 木材产品/人造板 办公地址： 广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 17 楼 邮政编码： 510620 联系电话： 020-87551736、87551761 传真： 020-87551329 董事会秘书： 刘艳梅 互联网网址： www.weihuaonline.com 电子信箱： whgf@vip.163.com （二）概况 广东威华股份有限公司的前身是梅州市威华中纤板制造有限公司，成立于 1997 年 6 月9 日。2001 年 12 月，经广东省人民政府粤办函[2001]717 号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的复函》批准，梅州市威华中纤板制造有限公司整体变更设立为广东威华股份有限公司。公司设立时的注册资本为5,680 万元。 2006 年 11 月 23 日，商务部下发商资批[2006]2174 号《商务部关于同意广东威华股份有限公司增资扩股变更为外商投资股份制企业的批复》，批准公司以 增资扩股、JD 公司认购增资的方式变更设立为中外合资股份有限公司，广东省人民政府向公司颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。公司于2006 年 12 月 29 日在广东省工商行政管理局核准登记，取得注册号为企股粤总字第 003595 号的《企业法人营业执照》，变更后公司的注册资本为 10,000 万元。 2007 年6 月25 日，广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸资字[2007]664 号《关于外商投资股份制企业广东威华股份有限公司增资扩股等事宜的批复》，批准公司实施资本公积金转增股本方案，公司总股本由 10,000 万股增加到23,000 万股。2007 年 7 月 2 日，广东省人民政府换发商外资粤股份证字[2007]0003 号 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。公司于2007 年 7 月6 日在广东省工商行政管理局核准变更登记，取得注册号为440000400000230 的《企业法人营业执照》，变更后公司的注册资本为23,000 万元。 （三）主营业务 发行人的经营范围为人造板、家私、木材、木制品加工和销售以及造林工程设计、林木种植等业务，主营业务为中（高）密度纤维板的生产和销售；主要产品为“威利邦”牌中（高）密度纤维板。2005 年 12 月，公司“威利邦”牌纤维板产品获得国家质量监督检验检疫总局颁发的《产品质量免检证书》。 中（高）密度纤维板是以林区三剩物、次小薪材为原材料加工而成的板材，具有质地细密、平面抗压强度高、握钉力强、韧性好、隔音、隔热、不易变形、易于加工等优点，是一种近似木材而某些性能又优于木材的新型人造板，主要应用于家具制造、建筑装修装饰、强化木地板制造等行业，属国家重点扶持的产业，公司享受增值税即征即退、暂免征收企业所得税的优惠政策。2005 年、2006 年及2007 年，公司中（高）密度纤维板产量分别为32.25 万立方米、35.30 万立方米及49.81 万立方米，营业收入分别为40,437.35 万元、47,385.47 万元及75,219.71 万元，净利润分别为 5,657.50 万元、9,467.89 万元及 16,879.18 万元。 经国家发改委发改办农经[2003]575 号文和广东省发展计划委员会粤计农[2003]771 号文批准，公司在广东省清远、增城、从化、龙门、阳春、梅县和兴宁等市县建设 120 万亩速生丰产林基地，为国内大型的经政府批准建设的民营工业原料林项目之一。该项目已被列入国家开发银行政策性贷款计划。 目前，公司控股的林业企业广东威华丰产林、梅州威华速生林、清远威绿公司、阳春威华速生林、龙门威龙速生林、广州威华速生林已在广东省梅州市、广州市、清远市、惠州市、阳江市、肇庆市和河北省邯郸市等地，先后以承租林地 自建自营、合作造林及购入林地等方式种植营造了约65 万亩林木。公司种植的速生林作为后续资源储备，目前尚未进入大规模砍伐阶段，其经济效益将在未来逐年显现。 （四）主要财务数据 以下数据已经正中珠江会计师事务所审计（广会所专字[2008]第0723400206 号） 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 流动资产 114,993.70 39,185.15 29,093.42 非流动资产 90,673.79 83,287.11 66,673.63 资产合计 205,667.49 122,472.26 95,767.06 流动负债 60,165.58 42,064.05 30,439.64 非流动负债 88,180.71 44,587.70 38,829.91 负债合计 148,346.29 86,651.74 69,269.55 归属于母公司所有者权益 56,899.81 35,020.63 21,646.14 股东权益合计 57,321.20 35,820.52 26,497.51 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 75,219.71 47,385.47 40,437.35 营业利润 11,658.58 5,424.54 3,341.07 利润总额 17,002.01 10,203.96 6,588.83 净利润 17,000.68 10,185.51 6,588.83 归属于母公司股东的净利润 16,879.18 9,467.89 5,657.50 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 经营活动产生的现金流量净额 15,795.11 16,368.73 6,778.01 投资活动产生的现金流量净额 -36,738.39 -22,286.08 -21,632.18 筹资活动产生的现金流量净额 51,305.39 11,797.76 13,656.14 现金及现金等价物净增加额 30,362.11 5,880.41 -1,198.04 期末现金及现金等价物余额 38,620.65 8,258.54 2,378.13 4、主要财务指标 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 资产负债率（母公司） 69.06% 66.30% 61.37% 流动比率 1.91 0.93 0.96 速动比率 1.19 0.39 0.40 息税折旧摊销前利润（万元） 21,450.73 15,910.10 12,043.71 利息保障倍数（倍） 3.98 3.46 2.74 应收账款周转率（次） 58.32 29.41 20.00 存货周转率（次） 1.49 1.72 2.15 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.69 0.89 0.37 每股净现金流量（元） 1.33 0.32 -0.07 基本每股收益（元/股） 0.74 0.52 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.74 0.52 0.31 净资产收益率（全面摊薄） 29.66% 27.04% 26.14% 净资产收益率（加权平均） 35.75% 40.20% 30.07%二、申请上市股票的发行情况 （一）本次发行股票的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 7,669 万股，占发行后总股本的比例为25.01% 每股发行价格： 15.70 元 28.55 倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市盈率： 21.22 倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 2.47 元（按 2007 年 12 月31 日经审计的净资产除以发行发行前每股净资产： 前总股本计算） 5.67 元（按照 2007 年 12 月31 日经审计的净资产加上本发行后每股净资产： 次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率： 2.75 倍 向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式。其中，网下向配售对象配售数量为 发行方式： 1,533.8 万股，占本次发行总量的 20%；网上以资金申购 方式定价发行数量为 6,135.2 万股，占本次发行总量的 80% 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A 股）股 发行对象： 票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律、 法规禁止购买者除外） 承销方式： 中投证券为主承销商的承销团余额包销 募集资金总额： 1,204,033,000.00 元 募集资金净额： 1,170,254,048.34 元 发行费用 33,778,951.66 元 其中：承销及保荐费用 23,172,600.00元 注册会计师费用 2,190,000.00元 （含审计、验资等费用） 评估机构费用 879,720.00元 律师费用 1,534,033.00元 宣传及信息披露费 1,453,000.00元 路演推介费 4,242,908.66元 股份登记费 306,690.00元 配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为 3 个月， 股票锁定期： 锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交 易所上市交易之日起计算。 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、李建华承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人 11,043.35 万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。” 2、刘宪承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人4,732.68 万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有 的发行人的股份。” 3、玉龙（毛里求斯）有限公司[Jade Dragon （Mauritius）Limited]承诺：“本公司持有发行人4,790.97 万股股份。自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的发行人全部股份；关于其中的 1,128.795 万股股份，自本公司获得该等股份的工商变更登记手续完成之日 （即2007 年3 月29 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的该等股份。在上述禁售承诺期后，本公司在任何六个月的期间内所出售的发行人股份总额不超过发行人总股本的 8%。” 4、广州市梅风装修装饰有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人的 1,100 万股股份，也不由发行人回购本公司持有的该部分股份。” 5、罗鸣承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的900 万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。” 6、张为杰等 83 名自然人承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。”作为董事、监事、高级管理人员的张为杰、梁斌、李剑明、刘达成、凌远生、刘院君、谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如、蔡金萍、刘艳梅、姚文中、刘巩、李志杰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。” 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可［2008］599 号”文核准，发行人的股票已于2008 年 5 月 13 日公开发行； 2、发行人股本总额为30,669 万元，不少于 5,000 万元； 3、发行本次公开发行的股份为7,669 万股，占发行人股本总额的25.01%； 4、发行人最近3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 5、控股股东、实际控制人已按相关规定将所持股份进行锁定； 6、深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，本机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%； 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过7%； 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 1、本保荐人在证券发行保荐书中作出如下承诺： （1）有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在深圳证券交易所上市、交易； （2）有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理； （4 ）有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； （5）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查； （6）保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。 2、本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 3、本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导工作的安排 事项 安排 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行 （一）持续督导事项 持续督导 （1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交易的各项制 度，包括《公司章程》中的相关规定等。 （2 ）敦促发行人制定并完善发行人与控股股东等关联方在业务、资金往来 等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳 入禁止性规范并切实执行。 1、督导发行人有效执行 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促发行人按季度向本保荐人通报并完善防止大股东、其 有关情况，重大事项应及时告知本保荐人。他关联方违规占用发行 （4 ）保荐代表人有权参加发行人的董事会、股东大会，并就有关事项发表人资源的制度 独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度。如发行人违反规定，本保 荐人将以异议书的形式将意见和建议通报发行人，发行人应予纠正并将落 实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项在媒体上发表 声明。 （1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为的《总经 理工作细则》，规定了管理层各级人员的行为准则、议事程序和制度，以确 2、督导发行人有效执行 保高管人员依照法律和《公司章程》行事。 并完善防止高管人员利 （2 ）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业禁止制 用职务之便损害发行人 度、内审制度等相关规章。 利益的内控制度 （3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化、规范化。 （4 ）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益。 （1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工 作规则。 3、督导发行人有效执行 （2 ）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。并完善保障关联交易公 （3）督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况，本保荐允性和合规性的制度， 人将对关联交易的公允性、合规性发表意见。并对关联交易发表意见 （4 ）发行人因关联交易事项召开董事会、股东会时，应事先通知本保荐人， 本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。 4、督导发行人履行信息 （1）督导发行人严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范 披露的义务，审阅信息 性文件的要求，履行信息披露义务。 披露文件及向中国证监 （2 ）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 会、证券交易所提交的 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本保荐人， 其他文件 并将相关文件送本保荐人查阅，就信息披露事宜听取本保荐人的指导意见。 （4 ）发行人在向监管机关和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前， 须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。 （1）本保荐人定期派人了解发行人募集资金的使用情况、项目进度情况。 （2 ）项目完成后，本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预 5、持续关注发行人募集 期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息对照，如发生资金的使用、投资项目 差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告。的实施等承诺事项 （3）发行人欲改变原募集资金使用方案，本保荐人将督导发行人履行合法 合规程序和信息披露义务。 （1）督导发行人严格遵循中国证监会证监发（2005 ）120 号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决 6、持续关注发行人为他 策程序及禁止性规定。 人提供担保等事项，并 （2 ）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐人根据情 发表意见 况发表书面意见。 （2 ）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对 外提供担保的情况。 （1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股 票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，并履 行向深圳证券交易所作出的承诺。 （2 ）持续关注发行人的经营环境和业务状况（包括行业发展前景，国家产 业政策的变化，主营业务的变更等）。 （二）保荐协议对保荐 （3）持续关注发行人股权变动和管理状况（包括股本结构的变动，控股股 人的权利、履行持续督 东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等）。 导职责的其他主要约定 （4 ）持续关注发行人市场营销情况（包括市场开发情况，销售和采购渠道， 市场占有率的变化等）。 （5）持续关注发行人核心技术情况（包括技术的先进性和成熟性，新产品 开发和试制等）。 （6）持续关注发行人财务状况（包括会计政策的稳健性，债务结构的合理 性，经营业绩的稳定性等）。 （1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、 行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责并承担相应的责任； （三）发行人和其他中 本保荐人及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监介机构配合保荐人履行 事、经理和其他高级管理人员的责任。保荐职责的相关规定 （2 ）发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本保荐人，并按协议约 定将相关文件送本保荐人： A、变更募集资金投向等承诺事项。 B、发生关联交易、对外提供担保等事项。 C、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项。 D、发生违法违规行为或者其他重要事项。 E、首次公开发行完成当年预计亏损。 F、首次公开发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑50%以上。 G、高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任。 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服 （四）其他安排 务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的合规 性要求。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 联系地址：深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48-50层 保荐代表人：王承军 俞建杰 电 话：0755-82026552 传 真：0755-82026568 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 我公司认为：广东威华股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等 国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 中投证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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