浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

时间：2008年05月20日 08:07:09 中财网

　　(浙江临安锦城马溪路369号)
　　保荐人（主承销商）
　　上海市常熟路171号
　　发行人声明
　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http://www. cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　第一节 重大事项提示
　　一、股份流通限制和自愿锁定承诺
　　公司控股股东帝龙控股、实际控制人姜飞雄，以及姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛及阳志勇分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其现直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；姜飞雄另行承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的帝龙控股的股权，继续保持对该公司的控制。
　　公司股东过鑫富承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
　　作为公司董事、高级管理人员，姜飞雄、姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛、阳志勇同时承诺：在前述限售期满后，其所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过前一年末所持股数的25%；其所持公司股份在其离职后半年内不转让。
　　二、发行前公司滚存利润的分配
　　经2007年11月10日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
　　三、税收政策调整对公司的影响
　　2005－2007年，公司按《中华人民共和国企业所得税暂行条例》执行33％的所得税税率，自2008年1月1日起，公司按《中华人民共和国企业所得税法》执行25％的所得税税率。
　　公司是社会福利企业，在承担社会义务的同时也根据规定享受有关税收优惠。报告期内，公司享受的福利企业政策及实际享受税收优惠情况请参见本次发行《招股意向书》"第十一节 管理层讨论与分析"之"二、公司盈利能力分析"之"（二）主营业务收入和利润的变动趋势及原因"之"4、净利润的变动及趋势分析"，其中2007年享受的福利企业政策及实际享受税收优惠情况对今后年度具有参考价值。
　　根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》，经临安市地方税务局直属分局核准，2003年至2007年，公司因技术改造国产设备投资可抵免企业所得税累计额为12,633,651.70元。截至2007年12月31日，公司尚有留抵余额为1,539,072.08元， 2008年1月1日《中华人民共和国企业所得税法》实施后，前述留抵余额在今后年度能否抵免政策尚未明确。
　　四、特别提醒投资者注意的重大风险
　　1、实际控制人控制风险
　　本次发行前，公司实际控制人姜飞雄直接持股15.00%，并通过帝龙控股控制51.30%股份；另外，其父姜祖功、其姐姜丽琴分别持股9.80%和5.00%，可能成为其一致行动人。因此，公司存在实际控制人通过行使表决权影响公司的生产经营和重大决策，并进而损害公司及公司中小股东利益的可能性。
　　2、资产抵押风险
　　截至2007年12月31日，公司以账面价值为8,768,199.22元的房屋建筑物和账面价值为33,489,311.93元的土地使用权抵押，最高抵押额为5,000万元，抵押期限自2007年8月22日至2010年8月22日；以账面价值为17,477,727.73元的土地使用权抵押，最高抵押额为2,100万元，抵押期限自2007年8月8日至2008年8月8日。因此，如不能及时清偿银行债务，公司客观上存在资产抵押风险。
　　3、募集资金投资项目风险
　　公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽的可行性分析。该等项目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力、丰富产品线，在开拓新的利润增长点和增强抵御市场风险等方面都具有重要意义。但是，由于未来市场变化的不确定性、行业竞争格局变化、消费者偏好和流行趋势变化、项目建设过程中存在的种种不确定因素等原因，公司募集资金投资项目的实施存在一定的风险，可能达不到预期的盈利水平。
　　如果募集资金投资项目不能达到预期的盈利水平，则项目全部建成后固定资产的大幅上升（新增18,630万元，为2007年12月底固定资产账面原值的2.5倍），折旧大幅提高，将给公司带来沉重负担。
　　第二节 本次发行概况
　　第三节 发行人基本情况
　　一、发行人的基本情况
　　二、发行人历史沿革及改制重组情况
　　1、发行人的设立方式
　　公司由浙江万利实业有限公司整体变更设立。2007年6月18日，经股东会批准，万利实业以截至2007年4月30日经审计的净资产85,970,020.90元，按1.7194：1的比例折股，整体变更设立帝龙新材。帝龙新材注册资本为5,000万元。
　　2、发起人及其投入的资产内容
　　公司发起人为帝龙控股、姜飞雄、过鑫富、姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛和阳志勇等8人。上述发起人投入的资产为其各自在审计基准日（2007年4月30日）持有的万利实业的权益。
　　三、有关股本的情况
　　1、本次发行前后的股本结构
　　公司本次发行前总股本为5,000万股，此次拟向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,680 万股，发行前后股本结构如下：
　　2、股份限制和锁定安排
　　参见"第一节 重大事项提示"之"一、股份流通限制和自愿锁定承诺"
　　3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
　　姜飞雄和姜祖功为帝龙控股的股东，分别持有帝龙控股80%和20%的股权。
　　姜祖功与姜飞雄系父子关系，姜丽琴与姜飞雄系姐弟关系，姜祖功与姜丽琴系父女关系。
　　四、发行人的业务情况
　　1、发行人的主营业务
　　目前，公司主营业务为新型建筑装饰材料的研发、生产和销售。公司采用印刷、砂磨、拉丝、表面氧化等工艺，对钛白纸、铝箔等材料进行表面处理，最终生产装饰纸和金属饰面板等新型装饰材料。
　　2、发行人主要产品及其用途
　　公司主要产品包括装饰纸和金属饰面板。装饰纸浸渍三聚氰胺树脂后高温覆压于刨花板、纤维板等人造板的表面制成三聚氰胺板，它是生产强化木地板和板式家具的主要原材料。金属饰面板可作为高档室内墙面装饰材料，也可加工成高档移门、家具、橱柜等，满足设计师、消费者求新求异的个性化需求。
　　3、产品销售方式和渠道
　　装饰纸的销售对象主要是装饰板、强化木地板、家具等终端产品生产商，因此，公司主要采用直销模式。公司已建成以公司为中心、辐射全国12个大中城市的市场营销网络，并处于不断拓展中。目前，公司产品销往国内二十多个省市、出口二十多个国家和地区，并与众多知名的三聚氰胺板、强化木地板和家具生产企业建立了良好的合作关系。
　　根据销售对象的不同，公司对金属饰面板采用不同的销售模式。针对家具生产商等厂商，公司采用直销模式，以降低销售费用；针对终端消费市场，公司采用经销商制，与竞争对手相比，个性化定制已成为公司的特色。目前，公司已与全国15个区域总代理签订了经销合同。
　　4、主要原材料
　　公司主要原材料包括原纸、油墨、三聚氰胺等，主要能源是煤炭和电力。
　　5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
　　我国装饰纸行业起步晚，生产企业普遍投入低、规模小，行业集中度低。低档产品市场呈现简单的价格竞争格局；中高档市场的竞争主要体现在产品图案的设计、印刷质量和批量稳定性等方面。公司凭借品牌、技术、质量、规模、研发、区位等优势，已成为国内最大的装饰纸生产商。2006年公司装饰纸产量、销售额、市场占有率排名均居行业首位。
　　全球金属饰面板主要生产商为德国迪格都亚、意大利阿贝特和本公司，公司产品的生产技术和质量整体上接近国际水平，在某些方面已经达到或超过国际水平，公司拥有绝对的价格竞争优势，且凭借独特的生产工艺以个性化定制、交货期短为特色，与竞争对手形成了错位竞争的格局。
　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
　　公司拥有用于生产经营的土地、房产及设备，其中土地使用权三宗，合计77,056.56m2；房产七处，建筑面积合计17,847.06m2。相关土地证和房产证均已取得。以上7处房产和相应的土地使用权办理了最高抵押额为5,000万元的贷款抵押；其余土地使用权也已办理了最高抵押额为2,100万元的贷款抵押。
　　公司拥有2项商标、31项商标申请权、121项专利、5项专利申请权。
　　六、同业竞争和关联交易
　　1、同业竞争
　　公司控股股东帝龙控股和实际控制人姜飞雄均不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争。
　　2、关联交易
　　报告期内，公司购销产品的关联交易情况如下：
　　上述关联交易价格均采用市场公允价格，未对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
　　此外，公司尚有与关联方发生的薪酬支付和借款往来、关联方为公司银行借款提供担保以及为突出公司主营业务而进行的资产转让等关联交易，该等关联交易对公司经营成果影响较小或未对本公司财务状况产生不利影响。
　　3、独立董事对关联交易的意见
　　公司独立董事认为公司近三年的重大关联交易定价公允，未损害公司及公司股东利益。公司变更设立股份公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
　　七、董事、监事和高级管理人员
　　注：何建荣、刘裕龙、寿邹、阳志勇均于2007年6月起于公司任职。
　　上述人员中，姜飞雄和姜祖功分别通过持股帝龙控股80%和20%间接持股帝龙新材。
　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
　　公司控股股东为帝龙控股。帝龙控股成立于2007年4月17日，注册资本和实收资本均为2,000万元，主营业务为实业投资。姜飞雄和姜祖功为帝龙控股的股东，分别持有帝龙控股80%和20%的股权。
　　公司实际控制人为董事长姜飞雄。姜飞雄直接持有公司15%的股份，并通过帝龙控股控制公司51.30%的股份，合并控制公司本次发行前66.30%的股份。另外，其父姜祖功、其姐姜丽琴也直接或间接持有公司股份。
　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析
　　1、财务报表
　　资产负债表
　　单位：元
　　资产负债表（续表）
　　单位：元
　　利润表
　　单位：元
　　现金流量表
　　单位：元
　　2、非经常性损益明细表
　　单位：元
　　报告期内，公司非经常性损益金额较小，对公司的经营成果影响较小。
　　3、主要财务指标
　　4、管理层讨论与分析
　　（1）发行人财务状况分析
　　报告期内，公司对流动资产的主要组成部分现金、应收账款、存货及预付账款严格管理，在满足公司正常经营的前提下，将流动资产控制在较低水平。
　　公司2006年末应收账款余额大幅增长的主要原因是公司为了拓展装饰纸市场，扩大销售规模，改变了以往过于强调款到发货的销售政策，允许给于优质客户一定的信用期。同时，由于公司产能和产品质量不断提升，带动了客户结构的升级换代，至2005年，公司已经发展了一批相对固定的高资信客户，具备了部分赊销的条件。
　　2007年末，公司预付款项余额较2006年末大幅上升的原因主要系公司为建设玲珑新厂区预付的钢材款和向供应商预付印刷设备款。
　　2006年末公司无形资产增长的主要原因是公司受让土地使用权。
　　报告期内，公司资产负债结构合理，虽然报告期内公司的流动比率、速动比率较低，但经营活动现金流量充足，银行资信状况良好，充分利用银行承兑汇票等金融工具，降低了财务成本，在有效控制财务费用的同时保证公司有充分的偿债能力。随着在建项目陆续建成投产，公司的盈利能力将进一步提升，偿债能力将进一步增强。
　　（2）发行人现金流量分析
　　报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，收益质量较高，盈利能够及时转化为经营活动产生的现金流入公司，增强公司的偿债能力。
　　（3）发行人盈利能力分析
　　报告期内，公司主营业务收入非常突出，三年主营业务收入占营业收入比重都在99%以上。公司主营业务收入中以装饰纸类产品业务收入为主，该项收入每年保持20－30%的速度稳定增长，占营业收入的比例保持在80%以上。报告期内，公司金属饰面板业务收入快速增长，占营业收入的比重从2005年度的10.73%迅速增加到2007年度的16.83%。
　　2005年以来，公司主营业务收入保持年20%－30%的速度增长，主要原因是公司装饰纸类产品和金属饰面板产品销量持续增加。
　　报告期内，公司利润总额保持快速上升，2005年、2006年和2007年实现利润总额分别为1,924.23万元、2,569.44万元和3,942.15万元。
　　（4）发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
　　近几年，公司主营业务收入和利润主要来源于装饰纸类产品，预计未来几年装饰纸类产品仍将是公司最主要的收入和利润来源之一；同时，金属饰面板产品成长较快，占公司收入和利润的比重呈快速上升趋势，将成为公司重要的利润增长点。
　　装饰纸行业的发展受下游强化木地板和家具行业发展状况的影响较大，而金属饰面板则广泛应用于建筑装饰。"十一五"期间，随着我国的经济发展加速、消费升级、城镇化进程加快、适婚人口增加、城市基础建设推进，我国将产生大量对建筑、楼宇、住宅装饰装潢的需求，并带动建筑装饰材料和家具业的巨大发展。面对行业发展的大好形势和本次发行上市的良好机遇，公司将进入一个规模、实力大发展的历史时期。
　　公司本次公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模和实力，加快公司发展进程，提高公司的综合竞争力和抗风险能力。募集资金投资项目达产后，将大幅提高公司的生产规模，进一步优化产品结构，完成装饰纸类产品和金属饰面板产品的升级换代，提升竞争优势和盈利能力，巩固公司在国内装饰纸和金属饰面板行业的龙头地位，为公司持续、健康、快速发展创造有利条件。
　　5、股利分配政策
　　（1）股利分配政策
　　公司股利分配将本着同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票等形式。在每个会计年度结束后，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，报股东大会批准通过后予以执行。
　　（2）股利分配情况
　　公司自成立以来，共分配了两次股利。根据2007年2月6日、2007年4月26日的股东会，发行人分别分配现金股利160万元和1,300万元，合计1,460万元。
　　（3）本次发行前滚存利润的分配政策
　　经2007年11月10日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
　　6、纳入合并会计报表的其他企业的基本情况
　　公司自设立以来，不存在按照会计政策应予列入合并会计报表范围的子公司。
　　第四节 募集资金运用
　　一、本次发行募集资金投资项目的具体安排和计划
　　本次发行募集资金拟投资于三个项目，总投资22,560万元。根据投资项目的轻重缓急，本次募集资金拟投资项目排序如下：
　　项目的投资进度如下（每6个月为一期）：
　　本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后，将偿还先期银行贷款及充实运营资金。若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，公司将以自有资金或通过银行贷款方式解决缺口部分。
　　二、本次发行募集资金投资项目的发展前景
　　随着我国国民经济持续、快速增长，城镇化进程不断加快，城乡居民消费结构逐步升级，适婚人口增加和城市基础建设进程的加快，我国建筑装饰行业和建筑装饰材料行业呈现出持续、迅猛增长的势头，成为成长性良好的新兴行业之一。"十一五"期间，我国前述社会、经济发展的势态将得到保持，并带动建筑装饰材料行业的巨大发展。随着公众环保意识的加强和自然资源的紧缺，绿色环保型装饰材料大量涌现，并日益被市场和消费者所接受。建筑装饰材料革新为建筑装饰行业的发展注入了强大的活力。
　　1、装饰纸产品市场前景
　　我国是世界上木材资源相对短缺的国家，具有总量不足、质量不高、分布不均的特点。因此，在建筑装饰领域，发展木材代用品具有重要意义。
　　强化木地板和板式家具的推广能有效节约、合理利用宝贵的森林资源，符合国家产业政策，也已日益被消费者所接受。因此，装饰纸作为强化木地板和板式家具主要原材料三聚氰胺板的贴面材料，受下游强化木地板和板式家具行业发展的拉动，发展前景广阔。
　　2、金属饰面板产品市场前景
　　公司研发生产的金属饰面板包括铝木复合装饰板、铝铝复合装饰板、金属高压层积饰面板和金属饰面马赛克等4大系列产品，其中绝大部分为公司独创，属于高档建筑装饰材料，目前主要满足酒店、宾馆、大型公用设施和高档娱乐场所的装饰装潢市场，生产能力已多年处于满负荷状态。随着我国经济发展加速、个人消费升级，金属饰面板作为高档、个性化装饰材料，未来在住宅装修领域应用前景广泛。
　　3、表面氧化铝卷板市场前景
　　铝材不仅是国防战略性物资和国民经济各部门的基础性材料，也是与人们生活息息相关的重要材料，铝材以其独有的理化特性和可回收性而被誉为21世纪的节能、环保绿色材料。
　　2005 年9 月，国家发改委会同有关部门制定了《铝工业发展专项规划》和《铝工业产业发展政策》；2006 年4月，国家发改委发布了《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》，提出了重点发展技术含量和附加值高的铝合金、铝深加工产品。铝工业产品企业技术装备水平的提高和产品结构的升级将会促进铝板市场的持续增长。
　　目前，铝板已大量应用于建筑装饰领域，主要用于制造铝天花板、防火门板、建筑幕墙等产品，主要采用喷塑、涂装和表面氧化等工艺来解决铝板在使用过程中的氧化、腐蚀问题。经过喷塑、涂装，铝基表面被塑料、油漆等覆盖，不能表现铝的金属光泽，且耐候性、耐磨性较差，存在使用过程中的二次污染和难以回收利用等缺点。经表面氧化处理的纯铝板无毒无味、金属感强、色彩亮丽、外表装饰性好，而且耐磨、抗腐蚀性能良好，回收再利用方便，正逐渐替代铝塑板和涂装板成为建筑装饰用铝板的主流产品，应用领域也拓展到家电外壳、灯具灯饰、包装、太阳能、军工等行业。
　　目前，国内应用的表面氧化铝板主要采用单片氧化工艺，而表面氧化铝卷板采用整卷连续氧化工艺，从而大大降低了生产成本，并能有效解决单片氧化过程中的产品色差问题，提高了产品质量，使表面氧化铝卷板的应用扩大到大面积的建筑物幕墙装饰领域。
　　综上，表面氧化铝卷板产品的市场前景十分广阔。
　　第五节 风险因素和其他重要事项
　　一、风险因素
　　除特别风险外，公司提请投资者关注以下风险：
　　1、市场风险：（1）未来我国装饰纸行业存在个别企业突破规模和技术壁垒，与本公司形成直接同质竞争的可能性；（2）在营销渠道建设过程中，客观存在经销商选择、产能保证、与设计师合作等方面的不确定性因素；（3）公司新产品在推出时机、区域选择、消费市场细分、市场引导等方面存在风险。
　　2、经营风险：（1）公司装饰纸类产品销售收入2005年、2006年和2007年分别占同期主营业务收入的89.22%、88.90%和83.14%，存在产品结构单一的风险；（2）公司下游行业出口规模持续增长，贸易顺差持续扩大，我国国际贸易摩擦将进入一个高发期，有可能直接或间接影响公司的利益；（3）公司马溪路厂区已转为商业住宅用地，经批准可继续作为工业用地至2012年，因此，公司需搬迁至新厂区；搬迁过程可能导致的组织效率降低、生产设备安装调试中存在一定的不确定性、搬迁补偿费是否足以弥补搬迁费用及损失等，都可能影响到公司的当期利润，存在一定的风险。
　　3、技术风险：（1）公司的技术装备与发达国家的同类企业相比仍有差距，存在技术装备更新风险；（2）目前国内知识产权保护意识不够普及，立法、执法力度不够，打击难度和成本较高，公司存在产品外观、花色品种被侵权的可能。
　　4、管理风险：（1）公司存在依赖核心技术人员、重要岗位技工的风险和核心技术人员、重要岗位技工流失的风险。
　　5、财务风险：（1）应收账款余额的大幅增加占用了公司的运营资金，并增加了坏账风险；（2）募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险；（3）公司应付票据余额占比较高，一定程度上存在短期偿债风险。
　　6、税收优惠政策变化风险：报告期内，公司作为社会福利企业享受了增值税和企业所得税优惠政策，其中2006年10月起，福利企业税收优惠政策进行了调整；2007年度，公司享受技术改造国产设备抵免企业所得税的优惠政策。2008年起，公司继续享受调整后的福利企业税收优惠政策，新增的技术改造国产设备投资将不能抵免企业所得税。上述税收优惠政策的变化对公司未来经营业绩将有所影响。
　　二、重要合同
　　截至2007年12月31日，公司将要履行或正在履行的重要合同包括与郯城新兴新装饰材料有限公司签订的《工业品买卖合同》，与浦发银行杭州分行临安支行签订的抵押合同、综合授信合同、银行承兑汇票承兑协议，与歌山建设集团有限公司签订的《建设工程施工合同》、与中国人民财产保险股份有限公司临安支公司签订的《财产保险综合险保险单》、与佛山市海铝铝业有限公司签订的《设备采购协议》。
　　三、公司对外担保
　　截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保。
　　四、重大诉讼或仲裁事项
　　截至本招股意向书签署日，公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
　　截至本招股意向书签署日，公司控股股东或实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
　　一、本次发行之各方当事人
　　二、上市前的有关重要日期
　　第七节 备查文件
　　招股意向书在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）全文披露，投资者可在该网站查阅。招股意向书全文及备查文件可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日9：00～11：30，13：30～16：30），到本公司及主承销商住所查阅。
　　浙江帝龙新材料股份有限公司
　　二〇〇八年四月三十一日