[股东会]*ST中新(600329)2007年年度股东大会律师法律意见书

时间：2008年05月16日 11:01:54 中财网

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天津市金诺律师事务所
关于天津中新药业集团股份有限公司
2007 年年度股东大会律师见证法律意见书

致：天津中新药业集团股份有限公司
天津市金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于2008年5月15
日召开的2007年年度股东大会（以下简称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于2008年4月1日在SINGAPORE
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EXCHANGE LIMITED(新加坡证券交易所)网站（http://www.sgx.com）、《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）
刊载了《天津中新药业集团股份有限公司2008年第三次董事会决议公告暨召开
2007 年度股东大会通知》。
上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法等事项进行了公告。
本次大会于2008 年5 月15 日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。
本次大会由公司董事长郝非非先生主持。
经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格
出席公司本次大会的股东、股东代表及委托代理人共5人，登记出席本次大会的股东所持有或代表的股份数为180,382,543股，实际出席本次大会的股东所持有或代表的股份数为178,051,143股，占登记出席股份数的98.71%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会议工作人员。
本次大会的召集人为公司董事会。
经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
本次大会审议了会议通知列明的二十二项议案，这些议案包括：
（1）审议公司2007年度董事长工作报告；
（2）审议公司2007年度董事会报告；
（3）审议公司2007年度监事会工作报告；
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（4）审议普华永道中天会计师事务所有限公司审计和经审计委员会审核确定的2007年度财务报告和审计报告；
（5）审议公司2007年度利润分配方案；
（6）审议“独立董事陈德仁先生2007年度酬劳为2.67万元新币”的议案；
（7）审议“独立董事张洪魁先生2007年度酬劳为4.08万元人民币”的议案；
（8）审议“独立董事徐其德先生2007年度酬劳为4.08万元人民币”的议案；
（9）审议“郝非非董事2007年度酬劳为10.4万元人民币”的议案；
（10）审议“刘文伟董事2007年度酬劳为12万元人民币”的议案；
（11）审议“李美毓董事2007年度酬劳为12万元人民币”的议案；
（12）审议“韩露兰董事2007年度酬劳为25万元人民币”的议案；
（13）审议“王志强董事2007年度酬劳为10.2万元人民币”的议案；
（14）审议“张平董事2007年度酬劳为9.6万元人民币”的议案；
（15）审议“徐士辉监事2007年度酬劳为9.6万元人民币”的议案；
（16）审议“张强监事2007年度酬劳为23.2万元人民币”的议案；
（17）审议“提名王刚先生为公司独立董事候选人，担任公司董事并授权董事会确定其聘金”的议案；
（18）审议“有关马贵中先生连任公司监事”的议案；
（19）审议“公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同”的议案；
（20）审议“独立董事制度”的议案；
（21）审议公司获得1.5亿元贷款授信额度的议案；
（22）审议公司对所属分公司新新制药厂进行退出处置的议案。
在本次大会上，股东没有提出其他新的议案。
本次大会对前述议案以记名投票的方式逐项进行了表决，并按照公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。
对于第（1）至（18）项及第（20）至（22）项议案，赞成票股份数为178,017,343
股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.98％；反对票股份数为33,800股，
- 3 -占出席本次大会有表决权股份总数的0.02％；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0％。
对于第（19）项议案，因与公司第一大股东天津市医药集团有限公司存在关联关系，第一大股东回避了对该项议案的表决。对于该项议案，赞成票股份数为
306,600股，占出席本次大会有表决权股份总数的90.07％；反对票股份数为33800
股，占出席本次大会有表决权股份总数的9.93 ％；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0％。
会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘书签字。
经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2007年度股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，系天津市金诺律师事务所关于天津中新药业集团股份有限公司
2007年度股东大会的律师见证法律意见书之签字页）
天津市金诺律师事务所
负责人：李海波
经办律师： 周晶 徐永胜
二零零八年五月十五日
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