深圳市通产丽星股份有限公司首次公开发行股票招股意向书（摘要

时间：2008年05月08日 08:16:19 中财网

　　(深圳市福田区梅龙路华大纸品厂工业厂房1栋第四层)
　　保荐人（主承销商）
　　（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
　　发行人声明
　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　第一节 重大事项提示
　　1、本次发行前公司总股本120,793,098股，本次拟发行40,500,000股流通股，发行后总股本为161,293,098股，均为流通股。
　　2、公司发行前股东通产实业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；丽源祥承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；中科宏易承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除上述承诺外，间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员王光明、孙江宁、陈寿、宋仁权、张雅芳、成若飞、刘如强、赖小化、陈文涛、彭晓华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有的发行人股份；上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。间接持有发行人股份的王峰、孟斌、曹萍、吴允峰、袁伟东、林太银、谢暖、陈文吉、沈晓东、廖升起、严德斌、臧恩、唐达明、曾轶、余娅、刘志华、周煜璞、熊斌、谢康华、薛玉芳、曾年、陈棠海、刘伯田、魏锋、黄伟新、李大胜、林茂青、李神州、段磊、陈德华、安美善、刘泽、万凌云、李发国、张伟明、李迎、米志宏、金伟军、周陆元、万建辉、赵宏泽、孙勇、朱飞作、黄小舟、陈光荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有的发行人股份。
　　3、公司截至2007年12月31日经审计的滚存未分配利润为18,152,182.64 元。经公司2007年度股东大会批准，同意对现有股东按股权比例分配2007年度未分配利润1,000万元，其余未分配利润8,152,182.64元及自2008年1月1日至本次公开发行股票前实现的净利润由公司新老股东共享。
　　4、以2007年末总股本120,793,098股进行全面摊薄计算，公司2007年末每股净资产为1.20元。根据2007年度股东大会作出的股利分配决议，扣除分配的现金红利1,000万元后，每股净资产为1.12元。
　　第二节 发行概况
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　　第三节 发行人基本情况
　　一、发行人基本资料
　　注册名称：深圳市通产丽星股份有限公司
　　注册资本：12,079.3098万元
　　法定代表人：李 真
　　成立日期：1995年7月14日
　　注册地址：深圳市福田区梅龙路华大纸品厂工业厂房1栋第四层北面
　　邮政编码：518112
　　公司电话：0755-84191234
　　公司传真：0755-84191900
　　互联网网址：www.beautystar.cn
　　电子信箱：alice@beautystar.cn
　　二、发行人历史沿革及改制重组情况
　　（一）设立方式
　　发行人是经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳丽星丰达塑料有限公司改组为股份有限公司及国有股权管理的批复》（深国资委[2007]133号）批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司以截止2007年2月28日经审计的净资产120,793,098.39元取整后按照1：1的比例折合为股份公司总股本120,793,098股，并于2007年4月29日经深圳市工商行政管理局核准登记，工商注册号为4403011257419，注册资本为12,079.3098万元。
　　（二）发起人及其投入的资产内容
　　公司发起人为通产实业、丽源祥、中科宏易。在丽星丰达2007年整体变更为发起设立的股份有限公司时，以丽星丰达经审计的截止2007年2月28日净资产120,793,098.39 元，按照1：1的折股比例折为总股本120,793,098股，余额0.39元计入资本公积。公司各发起人根据其在丽星丰达的持股比例所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。其中：通产实业认购87,152,220股，占股份公司成立时发行总股本的72.15%；丽源祥认购18,674,613股，占股份公司成立时发行总股本的15.46%；中科宏易认购14,966,265股，占股份公司成立时发行总股本的12.39%。
　　三、有关股本的情况
　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
　　本次发行前公司总股本120,793,098股，本次发行4,050万股流通股，发行后总股本为161,293,098股，161,293,098股均为流通股。
　　公司发行前股东通产实业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；丽源祥承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；中科宏易承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除上述承诺外，间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员王光明、孙江宁、陈寿、宋仁权、张雅芳、成若飞、刘如强、赖小化、陈文涛、彭晓华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有的发行人股份；上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。间接持有发行人股份的王峰、孟斌、曹萍、吴允峰、袁伟东、林太银、谢暖、陈文吉、沈晓东、廖升起、严德斌、臧恩、唐达明、曾轶、余娅、刘志华、周煜璞、熊斌、谢康华、薛玉芳、曾年、陈棠海、刘伯田、魏锋、黄伟新、李大胜、林茂青、李神州、段磊、陈德华、安美善、刘泽、万凌云、李发国、张伟明、李迎、米志宏、金伟军、周陆元、万建辉、赵宏泽、孙勇、朱飞作、黄小舟、陈光荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有的发行人股份。
　　（二）持股数量及比例
　　1、发起人持股数量和比例
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　　注：SLS 是State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东。
　　2、前十名股东
　　发行人前十名股东持股数量和比例同上表。
　　3、前十名自然人股东
　　发行人股东为国有法人股股东和法人股东，无自然人持股情况。
　　4、国家股、国有法人股东国有法人股股东和法人股东，持股数量和比例参见"发起人持股数量和比例"。
　　5、外资股东
　　发行人无外资股东。
　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
　　本次发行前各股东间不存在关联关系。
　　四、主营业务情况
　　（一）发行人的主营业务
　　发行人的主营业务为化妆品塑料包装的生产和销售。
　　（二）主要产品及其用途
　　发行人主要产品分为软管、注塑、吹塑三大类。其中软管产品主要指化妆品（如洗发露、护发素、眼霜、精华素、防晒霜、湿粉底液、清洁及润肤奶液等）的复合软管包装；注塑产品主要指高档化妆品（如面霜、唇膏、粉饼等）的罐，此外，软管和吹瓶产品的盖子亦为注塑品；吹塑产品主要是指日用化妆品、食品（如沐浴液、洗发露、口香糖等）的瓶。
　　（三）产品销售模式和渠道
　　公司主要客户群体为国际著名化妆品生产厂商，如宝洁、联合利华、欧莱雅、玫琳凯、雅芳、雅诗兰黛、资生堂等。
　　公司凭借良好的服务和产品品质，与国际著名化妆品生产厂商建立了长期、稳定的战略合作关系，以该等客户为中心，实行以销定产。根据化妆品塑料包装行业的特点和公司业务模式，国内销售市场基本采用针对客户的直接销售模式；国外销售市场采用向客户直接销售和通过代理销售相结合的方式，其中向客户直接销售占国外销售的60%以上，也是以销定产。近年来，国外销售的比重逐渐上升，当前占总销售额的比重约为25%。
　　公司与主要客户签约的方式主要分为两类: 一类为签订框架性协议，框架性协议主要就产品质量、供货保障、环境保护、定价原则、订单下达方式、结算方式、社会责任等方面作出约定；关于产品型号、规格、价格等具体事项由公司与客户根据实际情况在框架协议条件下另行协商确认；具体订单数量以经客户确认的订单为准。另一类为直接签订供货协议，供货协议直接就产品型号、规格、价格、数量作出约定。
　　公司根据经客户确认的订单或与客户签订的供货协议组织采购备料及生产；完成生产后，按照客户要求运输至其指定的地点；客户对货物质量、数量以及到货时间进行查验，并签署确认单；公司在收到该客户的确认单后，确认销售收入。
　　（四）主要原材料和能源供应
　　1、主要原材料供应情况及价格变动趋势
　　公司产品使用的原材料主要有：PE、PP、PET等合成树脂，阻隔剂、黏合剂，油墨、光油，以及烫金纸和转印膜等。合成树脂是公司产品的主要原材料，其价格受国际、国内石油价格波动的影响较大。2003年以来，由于国际原油市场价格的波动，合成树脂价格呈现上涨趋势，导致公司产品成本上升。2006年末我国合成树脂新增的产能使得国内原料供需已经基本趋于平衡，合成树脂供需状况较为稳定，价格在正常范围波动。
　　2、能源的供应情况及价格变动趋势
　　本公司生产过程中主要动力为电力，由深圳市供电系统专门提供。近年来电力供应紧张的局面依然存在，电力价格稍有上涨，同时随用电高峰和低谷的变换而有所波动。
　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
　　1、当前竞争格局
　　当前化妆品塑料包装行业基本属于完全竞争市场，竞争态势呈现复杂多样的局面。在当前的竞争格局下，像以往那样仅仅依靠产量和价格优势来竞争的情景已不复存在。当前市场竞争的焦点主要表现在以下几个方面：
　　（1）产品和技术创新
　　在化妆品塑料包装领域，客户需求多样化不断加强，尤其是国外企业的大举入侵，对产品的质量、功能、结构、款式变化和外表面处理的要求越来越高。要想企业产品的各方面都能跟上时代的步伐、适应客户的变化要求，在竞争中取得优势，产品和技术的创新能力就显得尤为重要。此外，要实现企业产品和技术的创新，专业技术人才是不可缺少的，所以人才的选拔和培养也是值得企业竞争关注的一点。
　　（2）完善的服务
　　化妆品行业作为时尚产业，推陈出新速度较快，需要作为配套产业的化妆品包装企业因应情势变化而有快速反应。这时不断缩短供货周期和提供更为完善的服务成为制胜的关键。
　　（3）渠道
　　在面临日益激烈的市场竞争中，在客观实际的基础上制定合理的渠道策略对于化妆品包装企业来说显得尤为重要。目前，在化妆品包装渠道的拓展上，有些包装企业采取参与化妆品新品设计的策略，有些包装企业采取承接包装流程外包的策略，吸引更多客户转移采购重心。
　　2、未来市场竞争格局发展预期
　　随着国外企业大批涌进中国市场，化妆品塑料包装市场竞争将更为激烈。通过充分的市场竞争，行业的集中度将逐步趋于集中--一部分具备核心竞争力的企业将依靠其技术创新能力、市场开发能力、服务能力及市场美誉度在激烈的市场竞争中脱颖而出，占据越来越多的市场份额；而另一部分不具备核心竞争力的企业则将逐步被竞争者所取代。
　　3、竞争地位
　　根据赛迪顾问报告，通产丽星在市场竞争力、技术竞争力、产品竞争力、服务竞争力、发展潜力等各方面均优于同行，综合竞争力位居同行首位。
　　2006年中国化妆品塑料软管包装主力厂商综合实力排名
　　单位：分
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　　数据来源：赛迪顾问《中国化妆品塑料包装行业发展及市场竞争研究报告》
　　此外，根据中国包装联合会出具的证明，公司在2006年塑料复合软管包装产品产量、利润及市场占有率均位于全国同类产品生产企业前两名。
　　五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况
　　（一）主要固定资产
　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2008）审字020号审计报告，截止2007年12月31日，公司固定资产及累计折旧情况如下：
　　单位：人民币元
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　　注：成新率＝扣除折旧后和减值准备后账面净值/固定资产账面原值*100%
　　1、房屋建筑物
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　　2、机器设备
　　截至2007年12月31日，公司100万元以上的机器设备如下：
　　■
　　注：成新率=扣除折旧后和减值准备后账面净值/固定资产账面原值*100%
　　3、主要固定资产所有权受到限制的情况
　　截至2007年12月31日，公司固定资产中有账面净值92,399,380.02元的资产用于抵押，如下表所示：
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　　上述所有权受限制的情况如下：
　　（1）2007年6月26日，本公司与深圳发展银行深圳泰然支行签署合同编号为深发泰然综字第20070626001号《综合授信合同》，合同约定自2007年6月29日至2008年6月29日，由深圳发展银行深圳泰然支行向本公司提供人民币2000万元的综合授信额度。该授信额度以公司部分机器设备作抵押担保。
　　（2）2007年9月13日，本公司与深圳发展银行深圳泰然支行签署合同编号为深发泰然综字第20070913001号《综合授信额度合同》，合同约定自2007年9月28日至2008年9月28日，由深圳发展银行深圳泰然支行向本公司提供人民币3000万元的综合授信额度。该授信额度中的26,655,291.00元由本公司房产证号分别为深房地字第6000263958号、深房地字第6000263960号、深房地字第6000263962号、深房地字第6000263966号及深房地字第6000263964号的自有厂房及办公楼作抵押担保。
　　（3）2007年10月27日，本公司与兴业银行深圳上步支行签署合同编号为兴银深上抵押字（2007）017A号抵押合同，合同约定以公司部分机器设备为公司向兴业银行深圳上步支行短期借款人民币1500万元提供担保。
　　（二）主要无形资产
　　1、商标
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　　（1）公司已于2007年6月15日经委托深圳市中知专利商标代理有限公司代理商标注册号为"3298770"图案商标的变更注册申请事宜，已于2007年9月20日取得受理通知书，发文编号为：2007变35888SL。
　　（2）发行人已于2007年2月7日委托深圳市中知专利商标代理有限公司代理第1049455号（BH及图）商标注册事宜，于2007年7月19日收到发文编号为ZC5915684SL的注册申请受理通知书。鉴于2007年4月29日注册人名称变更为深圳市通产丽星股份有限公司，因此发行人于2007年12月15日与深圳市中知专利商标代理有限公司签署《商标注册申请代理合同》（合同号：0780550），继续委托其代理此商标变更事项。
　　（3）公司已于2007年6月28日委托深圳市中知专利商标代理有限公司代理BS商标注册申请事宜，已于2007年9月20日取得受理通知书（发文编号为：ZL6163807SL）。
　　（4）公司已于2007年7月11日委托深圳市中知专利商标代理有限公司代理BEAUTY及图商标注册申请事宜，已于2007年9月20日取得受理通知书（发文编号为：ZC6181802SL）。
　　（5）公司已于2007年10月11日委托深圳市中知专利商标代理有限公司代理Beauty Star商标注册申请事宜，已于2007年12月7日取得受理通知书（发文编号为：ZC6181802SL）
　　2、土地使用权
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　　3、租赁房地产使用权
　　（1）发行人向第三方承租的房地产
　　2007年10月20日，深圳市新秀实业有限公司与通产丽星签订房地产租赁合同，约定：深圳市新秀实业有限公司将权利人为深圳市金瑞科科技有限公司的位于深圳市福田区梅龙路华大纸品厂工业厂房1栋第四层北面926平方米房地产出租给通产丽星，租赁期限自2007年10月25日至2010年10月24日止。该合同已在深圳市福田区房屋租赁管理局备案登记。深圳市金瑞科科技有限公司拥有上述租赁房地产的《房地产证》（深房地字第3000351936号），深圳市金瑞科科技有限公司于2005年9月与深圳市新秀实业有限公司签订房地产租赁合同，该合同约定深圳市新秀实业有限公司有权将上述租赁房地产转租，深圳市金瑞科科技有限公司并于2007年8月10日出具同意转租给发行人的声明。
　　（2）发行人全资公司深圳丽彩向第三人承租的房地产
　　2007年10月1日，深圳市和盛嘉实业发展有限公司与深圳丽彩签订《房地产租赁合同》，约定：深圳市和盛嘉实业发展有限公司将位于深圳市宝安区大浪街道水围华丰路和盛嘉工业园B栋四楼房地产共计1280平方米出租给深圳丽彩，租赁期限自2007年10月1日至2010年12月31日止。租赁房地产用途为工业厂房。该等房产租赁合同已在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理备案登记手续。
　　2007年11月15日，深圳市和盛嘉实业发展有限公司与深圳丽彩签订《房地产租赁合同》，约定：深圳市和盛嘉实业发展有限公司将位于深圳市宝安区大浪街道水围华丰路和盛嘉工业园B栋1楼、2楼、5楼房地产共计3300平方米出租给深圳丽彩，租赁期限自2007年12月15日至2010年12月14日止。租赁房地产用途为工业厂房。该等房产租赁合同已在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理备案登记手续。
　　2007年11月15日，深圳市和盛嘉实业发展有限公司与深圳丽彩签订《房地产租赁合同》，约定：深圳市和盛嘉实业发展有限公司将位于深圳市宝安区大浪街道水围华丰路和盛嘉工业园宿舍楼2、4、5楼房地产共计1551平方米出租给深圳丽彩，租赁期限自2007年12月15日至2010年12月14日止。租赁房地产用途为员工宿舍。该等房产租赁合同已在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理备案登记手续。
　　上述三项租赁房地产没有权属证书。考虑到该等房产占公司全部租赁房产22071.09平方米的27.78％，占公司总房产（包括租赁房产22071.09平方米和自有房产19557.05平方米）41628.32平方米的14.73％，比例较低，即使出现所租赁的厂房被强制拆迁的情形，对公司可能带来的损失主要包括搬迁费用（约5万元），固定配套设施损失（约9.5万元），临时存放费用（约1万元），停工损失（约3.7万元，包括产品利润1.2万元，员工工资2.5万元），合计约在19.2万元，不会对公司生产经营造成重大影响。公司控股股东通产实业已作出承诺，在通产丽星公开发行股票并上市的前提下，如果通产丽星下属子公司深圳丽彩真空电子科技有限公司承租的深圳市宝安区大浪街道水围华丰路和盛嘉工业园B栋厂房4580平方米、宿舍33间房地产被拆除或拆迁给深圳丽彩真空电子科技有限公司造成损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失及因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），通产实业将给予深圳丽彩真空电子科技有限公司等额补偿。
　　（3）发行人之下属控股企业上海美盈向第三人承租的房地产
　　① 2005年11月2日，上海中昊针织有限公司与上海美盈签订《厂房租赁合同》，约定：2005年8月1日起，上海中昊针织有限公司将位于上海市青浦区徐泾镇沪青平公路2392号内A厂房（4526.6平方米）、B厂房的部分(1215平方米)、一栋宿舍楼（2,999.66平方米）及餐厅（287.98平方米）出租给上海美盈；自2006年1月1日起，B厂房的剩余部分（1488平方米）也出租给上海美盈，租赁期限自2005年8月1日起十年。该租赁合同已在上海市房地产登记处办理备案登记手续。
　　② 2006年9月22日，上海金田石材发展有限公司与上海美盈签订《房屋租赁合同》，约定：自2006年上海金田石材发展有限公司将位于上海市青浦区徐泾镇沪青平公路2400号内的A1厂房租赁给上海美盈，其中：1949平方米厂房自2006年10月28日起租，1,183.85平方米办公楼自2006年11月1日起租。租赁期限为9年。2006年12月20日，上海金田石材发展有限公司与上海美盈签订《厂房租赁补充合同》，约定：于2006年9月22日签订的《厂屋租赁合同》中关于1,183.85平方米办公楼自2006年11月1日起租更改为2006年12月20日起租。2007年5月18日，上海美盈与上海金田石材发展有限公司签订《厂房租赁合同》，约定：上海金田石材发展有限公司将位于上海市青浦区徐泾镇沪青平公路2400号的A1厂房剩余面积1364平方米租赁给上海美盈，租赁厂房的交付日期为2007年6月30日，租赁期限为9年。上述租赁合同已在上海市房地产登记处办理备案登记。
　　上海中昊针织有限公司、上海金田石材发展有限公司向上海美盈出租的上述房地产，均拥有《上海市房地产权证》（沪房地青字[2006]第012508号、沪房地青字[2003]第010000号），租赁房地产权属清晰。
　　4、专利技术
　　公司拥有以下专利：
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　　六、同业竞争和关联交易情况
　　（一）同业竞争情况
　　1、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况
　　发行人的控股股东为通产实业，通产实业的主营业务为投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），与发行人不存在同业竞争的情形。通产实业控制的企业也不存在与发行人相同或相似的业务。
　　故发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
　　2、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况
　　发行人的实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委的主要职能为代表国家履行出资人职责。根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第六条，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。所以公司与深圳市国资委及其控制的其他企业不构成关联方，公司与深圳市国资委及其控制的其他企业如果存在从事相同产品的生产经营的情况，亦不属于同业竞争。
　　故发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
　　3、关于避免同业竞争的承诺
　　本公司控股股东通产实业向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，主要内容为：现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与深圳市通产丽星股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
　　控股股东与本公司关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地避免公司与股东之间同业竞争情形的发生。
　　（二）关联交易情况
　　1、关联方及关联关系
　　根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，截至本招股意向书签署日，本公司的主要关联方包括：
　　（1）持有发行人5%以上股份的股东
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　　（2）发行人控股股东-通产实业控股的企业
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　　（3）发行人的实际控制人深圳市国资委为政府机构，不作为关联方。
　　（4）广化实业为公司原控股股东，成立于2000年6月26日，主营业务为数据库及计算机网络服务。成立时的注册资本为500万元，深圳市深投物流信息服务有限公司出资450万元（深圳市深投物流信息服务有限公司于2000年6月26日更名为深圳市深投网络投资发展有限公司，于2002年9月2日更名为深圳市通产实业有限公司），占比90%，深圳市龙脉信息股份有限公司出资50万元，占比10%；2002年4月26日，公司原股东按原比例增资扩股，注册资本变更为5000万元；2004年3月24日，广化实业改制，通产实业将其所持广化实业股份转让给深圳石化集团有限公司机关工会委员会，深圳市龙脉信息股份有限公司将其所持广化实业股份转让给深圳市广化实业发展有限公司工会委员会。本次股权变更后，深圳石化集团有限公司机关工会委员会出资4500万元，占比90%，深圳市广化实业发展有限公司工会委员会出资500万元，占比10%。
　　故自广化实业设立以来至其改制为由深圳石化集团有限公司机关工会委员和深圳市广化实业发展有限公司工会委员会持有的公司之前,即2000年6月26日至2004年3月23日期间，广化实业一直是发行人控股股东通产实业的控股子公司。在广化实业改制为工会委员会持有的公司之后，与发行人及发行人控股股东通产实业不存在任何关联关系。
　　（5）发行人控股的企业
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　　（6）本公司的董事、监事、高级管理人员
　　该等人员的基本情况，参见本招股意向书"第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"。
　　2、关联交易
　　●经常性关联交易
　　（1）关于公司与公司高管往来款
　　本公司与高管存在资金往来，报告期内各期期末余额如下：
　　单位：人民币元
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　　孙江宁、陈寿、成若飞、赖小化、陈文涛、彭晓华为公司高管，宋仁权、张雅芳为公司监事，该等董事、监事、高管欠款的原因是正常业务工作开展所需的备用金。
　　（2）本公司向关联方管理人员支付报酬：
　　单位：人民币元
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　　●偶发性关联交易
　　（1）资金拆借情况
　　①2008年2月25日，委托人通产实业、贷款人兴业银行股份有限公司深圳上步支行、借款人发行人三方签订兴银深上（2008）001号《委托借款合同》，约定兴业银行深圳上步支行受通产实业委托向发行人发放委托借款人民币1500万元，借款期限为2008年2月25日至2008年9月30日，借款年利率为6.723%。
　　②2007年，关联方与本公司资金拆借情况如下：
　　■
　　*2007年9月26日，本公司与本公司控股股东通产实业及兴业银行深圳上步支行签订了编号为兴银深上(2007)第012号《委托借款合同》，合同约定由通产实业提供2700万元委托兴业银行深圳上步支行向本公司发放借款，借款期限自2007年9月至2008年9月。
　　**2007年6月13日，本公司与本公司控股股东通产实业及兴业银行深圳上步支行签订了编号为兴银深上(2007)第010号《委托借款合同》，合同约定由通产实业提供2500万元委托兴业银行深圳上步支行向本公司发放借款，借款期限自2007年6月14日至2008年6月14日。
　　***2007年6月，本公司向控股股东通产实业提前偿还了2006年分别以5.022%及4.50%的年利率借款1000万元及500万元。
　　****2007年6月28日，本公司与本公司控股股东通产实业及兴业银行深圳上步支行签订了编号为兴银深上(2007)第011号《委托借款合同》，合同约定由通产实业提供1500万元委托兴业银行深圳上步支行向本公司发放借款，借款期限自2007年6月至2008年3月。2008年3月28日，通产实业、兴业银行股份有限公司深圳上步支行、发行人等三方签订兴银深上（2007）第001号《补充协议》，同意将委托借款期限延长一年，即变更后的借款期限为自2007年6月29日至2009年3月29日止。借款利率为同期同档次国家基准利率下浮10%。
　　*****2007年6月，本公司收回于2004年向香港现代电子支出的往来款港币10,000.00元。
　　③2006年，关联方与本公司资金拆借情况如下：
　　■
　　*2006年1月19日，本公司向本公司控股股东通产实业借款1000万元，借款期限一年。该借款于2007年1月展期一年。
　　**2006年4月17日，本公司向本公司控股股东通产实业借款500万元，借款期限一年。
　　上述关联交易除2007年6月，公司收回于2004年向香港现代电子支出的往来款港币10,000.00元之外，均是公司股东以低于银行利率的水平向公司提供贷款，不存在侵占公司利益的情形。该等关联交易为公司经营发展提供了资金支持。
　　④2005年，关联方与本公司资金拆借情况如下：
　　■
　　*2005年2月5日，本公司向控股股东通产实业借入无息借款23,208,920.00元，借款期限一年。
　　■
　　*2005年2月19日，本公司之下属控股子公司香港丽通向香港现代电子借出无息借款2,801,362.23美元,借款期限一年。
　　上述关联交易是公司（含控股子公司）与控股股东（含控股子公司）之间相互的资金拆借行为，通产实业当时向通产丽星提供借款是为了支持通产丽星的发展，香港丽通向香港现代电子提供借款是为了补充香港现代电子收购日方股权的购股款。上述由控股股东通产实业借入公司的款项23,208,920.00元及由公司控股子公司香港丽通借给香港现代电子的款项2,801,362.23美元于2005年12月抵销。根据当时的汇率水平，公司向通产实业借入的人民币23,208,920元约折合美元2,804,195元，略高于香港丽通向香港现代电子借出的2,801,362.23美元。故该等关联交易不存在侵占公司利益的情形。
　　（2）担保情况
　　①2008年，关联方为本公司提供担保情况如下：
　　■
　　*本公司于2008年3月28日与兴业银行股份有限公司深圳上步支行签订兴银深上借字（2008）第004号《借款合同》，约定兴业银行股份有限公司深圳上步支行贷款给发行人人民币2000万元，贷款期限为12个月，贷款利率为8.217%。该《借款合同》由本公司控股股东通产实业提供担保，保证范围为本公司依照主合同应返还债权人的所有债务。
　　②2007年，关联方为本公司提供担保情况如下：
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　　*本公司于2007年4月10日与中国光大银行深圳八卦岭支行签订的ZH38980704001号《综合授信协议》由本公司控股股东通产实业对综合授信额度2000万元中的2000万元提供担保，担保期间自本公司履行债务期限届满之日起两年。
　　**本公司于2007年9月13日与深圳发展银行深圳泰然支行签订的深发泰然综字第20070913001号的《综合授信额度合同》由本公司控股股东通产实业对综合授信额度3000万元中的1800万元提供担保，担保期间从担保合同生效日起至主合同项下授信期限内每次使用授信届满日后另加两年。
　　③2006年，关联方为本公司提供担保情况如下：
　　■
　　*本公司于2006年9月27日与深圳发展银行泰然支行签订的深发泰然综字第20060927001号《综合授信额度合同》由本公司控股股东通产实业对综合授信额度3000万元中的1800万元提供担保，担保期间从担保合同生效日起至主合同项下授信期限内每次使用授信届满日后另加两年。
　　**本公司于2006年4月28日与中国光大银行深圳八卦岭支行签订的编号ZH38980511002号《综合授信额度合同》由本公司控股股东通产实业对综合授信额度1000万元中的1000万元提供担保，担保期间为自本公司履行主合同债务期限届满之日起两年。
　　上述关联交易均是公司股东无偿为公司商业贷款提供担保，公司不因上述关联交易产生任何义务，公司财务状况及经营成果不因上述关联交易受到影响。
　　（3）股权转让
　　1）深圳丰达美股权转让
　　2007年7月10日，公司与深圳市商控实业有限公司签署《股权转让合同》，拟向商控实业转让深圳丰达美75%的股权，转让价格以深圳丰达美2007年6月30日评估值为依据，即12.5万元。此次股权变更完成后，公司将不再持有深圳丰达美的股权。
　　该笔交易价格由双方协商确定，对公司财务状况和经营成果无重要影响。
　　2）上海美盈股权转让
　　2008年1月23日，公司召开董事会，审议通过了《关于子公司香港丽通公司受让香港现代电子持有上海美盈塑料有限公司30%股权的议案》，同意公司全资子公司香港丽通以上海美盈2007年12月31日的净资产评估值为依据受让香港现代电子持有的上海美盈30%股权。该等股权转让已于2008年3月17日完成工商变更登记。
　　该笔交易价格以净资产评估值作价，定价公允，对公司财务状况和经营成果无重要影响。
　　（4）债务转移情况
　　发行人控股股东通产实业与发行人之间，以及通产实业子公司香港现代电子与发行人子公司香港丽通之间曾发生过资金拆借行为。2005年12月25日，因发行人向通产实业的借款人民币23,208,920元和MODERN ADVANCEMENT CO LTD向香港丽通的借款美元2,801,362.23元即将陆续到期，为理顺发行人等四方之间的债权债务关系以及处理历史形成的发行人（含子公司）与控股股东通产实业（含子公司）的关联交易，发行人等四方经平等协商，签署《债务转移协议书》，将发行人于2005年2月向通产实业借入的23,208,920.00元借款转为香港现代电子对通产实业借款；将香港丽通借给香港现代电子的借款2,801,362.23美元转为发行人对香港丽通借款2,801,362.23美元。保荐人及发行人律师经核查认为，上述债务转移操作不存在违反外汇管理法规的问题。
　　由于双方均为母子公司，其财务方面均有往来帐相抵偿。截至2007年12月31日，本公司对香港丽通的借款余额约合人民币1084万元；香港现代电子对通产实业的借款，目前已清偿完毕。
　　（5）债权转让
　　2006年3月20日，公司与通产实业签署《债权转让协议》。协议约定通产实业将其对深圳石化享有的5500万元债权转让给本公司，发行人受让该等债权支付对价的金额、方式和时间为将来向深圳石化所清收回的债权金额在扣除合理的清收费用后的95%支付给通产实业。
　　该笔交易条款由双方协商确定，对公司财务状况和经营成果无重要影响。
　　（6）关联公司往来
　　公司与关联公司存在资金往来，报告期内各期期末余额如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　1）关于公司与广化实业2,796,299.49元往来款
　　2002年11月至2003年11月，广化实业向公司共借款2,630,000元，同时公司代广化实业付款166,299.49元。2004年9月，广化实业股权转给通产实业。广化实业所形成的对公司的债务2,796,299.49元由于广化实业改制为个人公司，经多次追讨未果。公司于2005年对广化实业往来款按特别坏账处理，全额计提坏账准备。
　　上述关联往来影响公司利润2,796,299.49元。
　　2）关于公司与通产实业4,519,144.41元往来款
　　2005年1月，通产实业受让广化实业所持发行人70%股权后，享有对发行人1999～2000年未分配利润人民币4,519,144.41元的权益，发行人帐面记载对通产实业应付款4,519,144.41元。
　　上述关联往来实际为公司应付股东之股利，对公司业绩不产生影响。
　　3）关于通产实业向公司提供的6700万元委托借款
　　通产实业分别于2007年6月13日、2007年6月28日、2007年9月26日，通过兴业银行上步支行向公司提供6700万元委托借款。
　　上述关联往来为公司控股股东向公司提供资金支持，对公司业绩不产生影响。
　　4）关于公司与丽源祥5,038,368.18元往来款
　　根据公司2006年6月11日召开之董事会会议决议，公司股东丽源祥拟对公司进行增资，并于当年向公司转入增资款5,038,368.18元，但由于当年未在工商登记部门完成本次增资的变更登记手续，丽源祥该笔增资款计入其他应付款。2007年2月，公司实行增资，该笔增资款转为实收资本和资本公积。
　　上述关联往来实际为公司股东对公司的增资，对公司业绩不产生影响。
　　3、近三年关联交易及一期关联交易的执行情况及独立董事的意见
　　公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事经充分核查后对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
　　独立董事认为：公司在2005年度、2006年及2007年的所有重大关联交易均为公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定批准程序。
　　七、董事、监事、高级管理人员情况
　　■
　　注1：发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，孙江宁、陈寿、宋仁权、张雅芳、成若飞、刘如强、赖小化、陈文涛、彭晓华等董事、监事、高管人员通过丽源祥间接持有发行人股份，王光明通过中科宏易间接持有发行人股份。
　　注2：熊楚熊、颜琼、韩福忠在二○○七年第一次临时股东大会选举为公司独立董事，故2007年未在发行人领取薪酬。
　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
　　（一）发行人的控股股东
　　公司控股股东为通产实业，成立于2000年2月28日，注册资本19,000万元，其主要业务是实业投资，同时还承担深圳投资控股和深圳市国资委交予的资债重组任务，涉及股权投资、工业地产开发等领域，其实业投资以投资先进制造业为重点，目前有控股企业7家，参股上市公司5家。通产实业是深圳市国资委直属深圳市投资控股有限公司的全资企业。
　　（二）发行人的实际控制人
　　深圳投资控股持有通产实业100%股权。深圳投资控股为深圳市国资委出资设立的有限责任公司（国有独资），据此，发行人的实际控制人为深圳市国资委，如下图所示：
　　■
　　深圳市国资委为深圳市人民政府直属机构，代表国家履行出资人职能。
　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析
　　（一）合并财务报表
　　1、合并资产负债表
　　2、合并利润表
　　（二）非经常性损益表
　　报告期内，本公司非经常损益金额较小，对公司经营业绩无重大影响。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司2004～2006 年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表。
　　单位：人民币元
　　（三）主要财务指标
　　（四）管理层讨论与分析
　　1、财务状况分析
　　报告期内，公司的总资产稳步增长，2005年末、2006年末和2007年末公司资产总额分别为216,197,231.24元、316,066,776.91元、434,986,733.88元。2007年末公司的总资产规模分别较2005以及2006年末增长101.20%、37.62%。资产总额增长较快的主要原因是公司近年来业务规模快速扩张导致的净利润增加以及经营性负债的增加。
　　从2005年到2007年，应收账款在流动资产中所占的比例最大。由于公司客户具有良好信誉，应收帐款基本不存在到期未付现象。流动资产中存货比例不高，主要归因于公司有效的库存管理。由于公司生产规模的不断扩大，对原材料的需求呈稳定增长态势，能够准确预期主要原材料的需求计划，通过与供应商签订长期的供货协议，根据生产计划分别下达采购订单，一方面保证了原材料的及时供应，另一方面控制了公司的原材料库存。公司按订单生产的经营模式也有效控制了产成品的库存。总体上看，公司流动资产的变现能力强，资产安全性较高。公司非流动资产主要由固定资产及在建工程构成，主要为公司根据生产经营的需要，建造之生产厂房和购置之设备。
　　公司负债形式主要为流动负债，报告期内流动负债在负债总额中的占比基本保持在95%以上的水平。从2005年到2007年，公司息税折旧摊销前利润保持20%以上的增长速度。尽管2006年末、2007年末利息保障倍数由于借款金额的增长而较2005年末有所下降，但2007年末的利息保障倍数依然高达13.23倍，具备足够的支付借款利息的利润水平。同时，发行人几年来在银行系统中信用良好，经深圳中诚信信用管理有限公司评定为"AAA-"等级，是深圳发展银行深圳分行"2007年度黄金客户"，而且发行人在生产经营活动中有能力按期归还借款，公司偿债能力良好。
　　若本次募集资金到位，将大幅度增加公司净资产，进一步降低财务风险。
　　2、盈利能力分析
　　（1）按产品分类的主营业务收入
　　报告期内，公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
　　单位：人民币元
　　公司主营业务收入主要由软管、吹塑、注塑产品收入构成，公司主营业务突出。且报告期内，三类产品的销售收入占主营业务收入的比重保持相对稳定，且整体呈现增长趋势，软管作为公司核心产品，始终占据着主营业务收入的重要份额。
　　（2）毛利率分析
　　报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
　　报告期内，发行人毛利率保持相对稳定，主要是由于公司的主要客户为国际知名品牌化妆品跨国企业，公司产品价格根据双方核定的材料定额成本、直接人工、制造费用、利润率指标以及核定废品率指标，按照双方确定的定价公式进行定价。在公司营业成本上涨的同时，公司可以通过调整产品价格，有效传导成本上涨带来的压力，从而保证了毛利率的相对稳定。
　　从产品结构来看，软管产品毛利率逐年略有上升，主要原因在于：（1）单位产品消耗的原材料定额下降。2005年～2007年材料成本占营业成本比重分别为63.96%、64.33%、56.81%，公司通过加强生产管理提高产品合格率，2006年、2007年逐年降低单位产品消耗的原材料定额，因此在2006年主要原材料单价上涨9.72%的情况下，材料成本占营业成本比重与上年相比变化不大，2007年材料成本占营业成本比重下降较为明显，一方面在于公司不断改善工艺技术，使用国产原材料的比重加大，另一方面小口径软管占的比重较大，生产工资和制造费用在营业成本中比重上升；（2）新产品毛利率较高，部分抵消由于材料成本上涨导致老产品毛利率降低给软管毛利率水平带来的影响。2005年、2006年、2007年公司分别开发新品1047件、1580件、1457件，新产品的开发周期仅为7～60天，当年实现销售收入分别占同期母公司主营业务收入总额的46.62%、61.24%、41.50%。
　　2005年～2007年吹瓶毛利率分别为24.82%、21.62%、24.86%,其中2006年毛利率相对较低的主要原因在于：箭牌瓶为2006年新上量产品，其所需的高密度聚乙烯（HDPE）初期全部是进口原料，材料成本占营业成本比重比较大，其毛利率略低于其它瓶类产品。2005年、2006年、2007年生产工资和制造费用占营业成本比例分别为29.43%、24.89%、16.40%；占营业收入比例分别为22.13%、19.51%、12.32%，生产工资和制造费用比例下降的主要原因：通过生产设备的升级、生产流程的再优化从而提高吹瓶生产效率，生产效率的提高克服了原材料成本上升的影响。生产工资和制造费用下降带来2007年吹瓶毛利率的上升。
　　2005年～2007年注塑产品毛利率分别为21.71%、17.55%、21.40%，材料成本占营业成本比例分别为71.88%、68.39%、62.30%，占营业收入比例分别为56.28%、56.39%、48.97%，呈逐年下降趋势；生产工资和制造费用占营业成本比例逐年上升，比例分别为28.12%、31.61%、37.70%。2006年毛利率较低的主要原因在于计入当期的模具开发费用较大，模具开发费摊入当期注塑产品所致。
　　（3）影响公司盈利能力的主要因素
　　影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素为上下游行业的波动性。
　　公司所处化妆品塑料包装行业与上下游行业关联性较高。其上游主要是各类树脂等合成树脂行业，下游则主要为化妆品、日用品等生产企业。合成树脂原料主要为石油，其价格波动性较大且传递性较强，而公司面临日益激烈的竞争环境和处于主导地位的国际知名化妆品厂商，难以有效传递上游原材料价格的波动。同时，下游化妆品等相关行业的景气度亦与公司所处行业直接相关，且由于下游企业大多实行订单采购，经常要求在短时间内供应质量和数量均有严格保证的产品，因此公司的交货能力、成本控制和产品质量等也是影响公司盈利能力的重要因素。
　　1、产品售价对公司盈利能力的敏感性分析
　　公司所处的行业是完全竞争的行业，但由于公司在规模、技术、国际知名品牌化妆品企业合作伙伴的资质认证上在行业内处于领先地位，因此产品售价相对稳定。以下是假定产品售价波动1%时对公司盈利能力的影响做敏感性分析。
　　售价上涨1%对公司盈利能力的影响
　　售价下降1%对公司盈利能力的影响
　　从上表可以看出，假设产品平均售价上涨1%， 2005年、2006年、2007年净利润将上升9.67%、9.73%、9.18%；假设产品平均售价下降1%，2005年、2006年、2007年净利润将下降9.67%、9.73%、9.18%。
　　2、主要原材料价格对公司盈利能力的敏感性分析
　　从公司在报告期的经营情况看，四种主要原材料价格波动比较大。为了评估主要原材料价格波动造成的经营风险，假设主要原材料单价波动1%，以此对公司盈利能力的影响进行敏感性分析。
　　主要原材料单价上涨1%对公司盈利能力的影响
　　主要原材料单价下降1%对公司盈利能力的影响
　　从上表可以看出，在主要原材料单价变动的单因素敏感分析中，假设主要原材料单价上涨1%，2005年、2006年以及2007年净利润将下降2.17%、2.46%、2.10%；假设主要原材料单价下降1%， 2005年、2006年、2007年净利润将上升2.17%、2.46%、2.10%。
　　由以上分析可知，净利润对产品平均售价、主要原材料单价的波动较为敏感，因此公司报告期内及未来通过以下措施防范平均售价、主要原材料单价波动带来的不利影响：（1）提高生产自动化水平，不断提高生产效率，压缩整合生产工序，单位产品分摊的制造费用趋于下降，从而减少售价可能降低对净利润的影响；（2）公司通过工艺技术的改进，降低产品废品率，从而降低材料成本；（3）在产品结构、客户结构方面持续进行优化，保持每年新产品的销售占据较大的销售比重，从而保持公司整体毛利率水平的稳定；（4）随着规模的扩大，单位产品固定成本比例呈下降趋势。
　　3、现金流量的分析
　　2005年、2006年和2007年公司经营活动产生的现金流量净额分别为44,346,432.03元、21,469,637.36元和55,481,430.09元，累计121,297,499.48，同期实现净利润累计103,368,982.01元，前者是后者的1.17倍，公司经营活动现金流增长超过了净利润的增长,说明公司经营活动获得现金的能力较强。
　　公司2006年经营活动现金净流量21,469,637.36元，较2005年44,346,432.03元下降约51.59%。主要是由于公司应收帐款的大幅增加以及应收帐款帐龄的增加。根据上述对应收帐款的分析，公司应收帐款及其帐龄的的增长是由公司正常业务开展所致，应收帐款的质量良好。
　　上述情况表明，公司负债水平合理，资产流动性较高，且经营性现金流量较充足，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
　　十、最近三年股利分配政策和实际分配情况
　　（一）最近三年股利分配政策
　　2005年，本公司股利分配政策为：在弥补上一年度亏损后，依序分别提取法定公积金10%、法定公益金5%和任意公积金，剩余部分可以支付股东股利。2006年后，根据修订后的《中华人民共和国公司法》，公司不再提取5%的法定公益金。
　　根据公司现行章程，公司现行的股利分配政策为：
　　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的本公司股份不参与分配税后利润。
　　4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　6、公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。
　　（二）最近三年实际股利分配情况
　　2005年5月14日，经公司2005年第一次董事会决议，同意2004年度分配利润1,000万元人民币。
　　2005年10月28日，经公司2005年第三次董事会决议，同意分配2004年未分配利润人民币10,955,379.38元。
　　2006年4月3日，经公司2006年第二次董事会决议，同意2005年度分配利润10,284,144.07元。
　　2006年11月30日，经公司2006年第四次董事会决议，同意对2006年1-9月可分配利润18,000,000元进行分配。
　　2007年3月20日，经公司股东会决议，同意对2006年度剩余当期可分配利润883.11万元进行分配。
　　2007年8月25日，经公司股东会决议，同意对发行人截止2007年6月30日滚存利润33,486,787.22元进行分配。具体分配方案为截止2007年6月30日滚存利润33,486,787.22元扣除发行人于2007年3-6月应提取的法定公积金1,791,965.77元后的余额31,694,821.45元向股东分配。该次股利分配发行人已于2007年10月12日执行完毕。
　　2008年2月18日，经公司股东会决议，同意对现有股东按股权比例分配2007年度未分配利润1,000万元。该次股利分配发行人已于2008年2月26日执行完毕。
　　（三）本次发行完成前滚存利润的分配政策
　　经公司2007年度股东大会决议：发行前滚存未分配利润在公开发行股票后由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
　　（四）发行后的股利分配政策
　　公司发行后的股利分配政策与上市前保持一致。
　　十一、发行人控股子公司情况
　　第四节 募集资金运用
　　根据公司2007年8月25日召开的公司二○○七年第四次股东大会通过的决议，本次募集资金用于以下四个项目：
　　若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金；若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自筹资金予以解决。
　　该四个项目中，深圳市通产丽星股份有限公司高档化妆品软管包装技改项目由公司作为投资主体；广州丽盈塑料有限公司高档化妆品塑料包装项目、广州丽盈塑料有限公司新建化妆品灌装项目由公司控股子公司广州丽盈塑料有限公司作为投资主体；上海美盈塑料有限公司高档化妆品塑料包装生产线技术改造项目由公司控股子公司上海美盈塑料有限公司作为投资主体。其中广州丽盈塑料有限公司高档化妆品塑料包装项目总投资8,830万元，由公司以单方面增资的方式投入；广州丽盈塑料有限公司新建化妆品灌装项目总投资4,680万元，由公司以单方面增资的方式投入；上海美盈塑料有限公司高档化妆品塑料包装生产线技术改造项目总投资4,680万元，由公司以增资方式投入。香港丽通同时另增1,540万元，增资后通产丽星持有上海美盈公司75%股权。香港丽通现已落实了出资资金的来源。
　　本次募集资金主要用于扩大公司现有化妆品塑料包装产品的产能，募集资金投资项目投产后，一方面公司现有产品化妆品塑料软管、注塑产品、吹瓶等产品产能将得到迅速提升；另一方面，公司还将新增化妆品灌装项目，以提高公司的配套服务能力。
　　第五节 风险因素和其他重要事项
　　一、风险因素
　　（一）市场竞争加剧的风险
　　近年来，伴随着中国经济的快速发展，中国化妆品行业进入快速发展阶段，作为配套行业的化妆品包装行业亦随之得到快速发展。不断扩大的市场规模和不断向好的市场前景将吸引更多的企业加入化妆品包装行业，国内市场的竞争将日趋激烈。除此之外，世界化妆品巨头纷纷扎根中国之后，其在国际上的上游供应商也开始随之进入中国开拓市场，参与国内生产企业的竞争。因此，市场环境的变化将可能使本公司所面临的市场竞争加剧。虽然本公司目前在中国化妆品塑料软管包装行业位居前列，但若公司不能在竞争中继续处于优势地位，将对公司未来的经营业绩带来一定的影响。
　　（二）原材料价格波动风险
　　公司生产所用的主要原材料是PE、PP等合成树脂，因此，PE、PP等合成树脂的价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。PE、PP属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。公司可以通过不断优化供应链、提高产品档次、提升产品合格率、降低物耗等方式化解原材料价格上涨带来的压力。若公司无法及时化解原材料价格上涨带来的压力，原材料价格的波动将直接影响公司的生产成本，导致毛利率的波动，给公司的经营业绩带来一定的影响。
　　（三）销售客户较为集中的风险
　　公司成为"国际化妆品著名品牌塑料包装的全球供应商"的发展战略、公司所处行业的特征以及公司目前的发展阶段决定了公司的客户相对集中。目前公司前五大客户的销售额占公司营业收入的47.79%。公司重要客户宝洁、联合利华、欧莱雅、玫琳凯、箭牌、雅芳、雅诗兰黛、资生堂等大多拥有超过百年的经营历史，其中宝洁是世界上最大的日用消费品公司、联合利华是全世界最成功的日用消费品生产商之一、欧莱雅是世界最大的化妆品厂商之一，玫琳凯是全美最畅销的护肤及彩妆品品牌之一、箭牌是糖果业界公认的领导者之一、雅芳是国际著名的美容品跨国公司、雅诗兰黛是世界顶级化妆品品牌。该等公司均占据着中国相关市场的重要份额。
　　公司与该等客户具有稳定、长期的合作关系，业务规模及合作领域逐步增加。尽管近年来公司逐渐调整客户结构，以降低对大客户的依赖，但未来该等客户仍将是公司的重要客户。虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，可能会对本公司的经营及财务状况带来不利影响。
　　（四）产品质量控制的风险
　　公司目前客户均为国际知名企业，客户对产品质量均有非常严格的标准。虽然公司有严格的质量控制体系，并通过了ISO9001:2000质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系、OHSAS18001:2001职业健康和安全管理体系认证，但如果公司对产品质量控制不力，将会面临退货和质量索赔的风险，给公司带来经济上和声誉上的损失。
　　（五）技术开发风险
　　作为全国CAD应用工程示范中心、深圳市高新技术企业及深圳市企业技术中心，公司拥有一支经验丰富的技术人才队伍、多项自主研发的专利技术，在国内同行中具备较为突出的技术研发优势，特别是在五层塑料复合软管领域处于国内领先水平，但与发达国家相比，我国化妆品塑料包装企业在科研力量、经费投入等方面尚有一定的差距。随着世界经济一体化，国内其他生产厂家有可能通过技术引进、合资合作等方式提高技术水平，国外具有先进技术的企业也可能直接在我国境内投资设厂，若公司在技术水平上不能紧跟国际形势，将对公司的生产经营带来较大的影响。
　　（六）政策变动风险
　　1、出口退税政策风险
　　公司拥有自营进出口经营权，根据国务院国发[1997]8号文《关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行"免、抵、退"税办法的通知》及财政部和国家税务总局财税字[1997]50号文《关于有进出口经营权的生产企业自营（委托）出口货物实行免抵退税收管理办法的通知》的有关规定，出口货物增值税享受"免、抵、退"的政策。
　　财政部于2007年6月19日发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），塑料、橡胶及其制品出口退税率从原来的11%下调至5%，自2007年7月1日起执行。随着中国进一步融入WTO自由贸易体系，以及缓解贸易顺差过大带来的突出矛盾，国家会逐步下调甚至取消出口退税。公司当前出口销售额占总销售额的比重为25%左右，公司报告期内没有出口退税。如果国家对出口货物的出口退税率继续下调，增值税进项转出增加，营业成本增加，从而影响公司利润,具体分析如下：
　　报告期内，公司所属产品出口退税率变化如下：2005年1月1日至2006年9月30日期间为13%；2006年10月1日起为11%；2007年7月1日起为5%。
　　产品出口、进料加工情况表
　　单位：人民币万元
　　备注：A3=A1-A2
　　假设退税率为 5% 的情况对各年经营业绩的影响
　　单位：人民币万元
　　备注：2007年B1=3423.17*(0.11-0.05)，其中：3423.17万元为2007上半年进出口差额；2006年1-9月B1=2006年1-9月A3*(0.13-0.05)；2006年10-12月B1=2006年10-12月A3*(0.11-0.05)；2005年B1=2005年A3*(0.13-0.05)
　　从上表可以看出，假设2005年～2007年出口退税为5%，将对当年营业利润产生影响，2005年～2007年将分别减少324万元、422.38万元、213.61万元。出口退税率的下调对公司经营业绩的影响逐渐减少。如果假设2008年出口退税率调整为零，以2007年出口、免税料件金额测算，则2008年将增加营业成本722.14万元。
　　通过以上分析可知，出口退税率调整将对公司出口业务的盈利水平产生影响，因此，公司将通过提高产品档次，提升对出口客户的服务能力，从而提高出口产品单价来保持公司的盈利能力。
　　2、环保政策变化的风险
　　化妆品塑料包装行业基本处于完全市场化运作的状况，国家在政策上对市场进入基本没有限制。但随着国民经济的发展，近年来国家对于塑料包装材料提出了越来越严格的环保要求，如卫生部于2007年6月发布的《化妆品生产企业卫生规范》（2007年版）中第三十二条规定，包装材料中直接接触化妆品的容器和辅料必须无毒、无害、无污染。欧美国家普遍重视环境保护，在塑料包装容器材料对环境的影响方面有严格的检验检疫标准，对塑料包装容器的回收利用也有严格的要求。因此，相关环保政策若有不同程度的调整，将有可能增加公司的环保成本，对公司的生产经营业绩产生一定影响。
　　（七）募集资金投资项目的市场风险
　　尽管本公司已对募集资金拟投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，并且公司已与现有客户初步达成合作意向，可在较大程度上保证产品的市场销售，但在未来客户可能根据市场情况调整部分产品采购意向，公司在拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素，因此可能导致募集资金拟投资项目投产后达不到预期效益的风险。
　　（八）管理风险
　　公司近年来资产规模和业务规模迅速扩大，目前已形成了包括多家分公司、控股子公司的经营架构，初步完成了对珠三角、长三角两大化妆品厂商集中区域市场的战略布局。尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将大幅提高，在资源整合、科技开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的影响。
　　（九）租赁生产厂房带来的风险
　　由于公司业务规模近年来快速发展，公司自有厂房已难以满足生产经营的需要。公司及公司控股子公司共租赁房产22071.09平方米。其中租赁的深圳市和盛嘉实业发展有限公司共计6131平方米厂房和宿舍，由于历史原因出租方未取得出租房屋的产权证书。若公司租赁的厂房被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。
　　考虑到该等房产占公司全部租赁房产22071.09平方米的27.78％，占公司总房产（包括租赁房产22071.09平方米和自有房产19557.05平方米）41628.14平方米的14.73％，比例较低，即使出现该等房产被强制拆迁的情形，对公司可能带来的损失主要包括搬迁费用（约5万元），固定配套设施损失（约9.5万元），临时存放费用（约1万元），停工损失（约3.7万元，包括产品利润1.2万元，员工工资2.5万元），合计约19.2万元，不会对公司生产经营造成重大影响。公司控股股东通产实业已作出承诺：在通产丽星公开发行股票并上市的前提下，如果通产丽星下属子公司深圳丽彩真空电子科技有限公司承租的深圳市宝安区大浪街道水围华丰路和盛嘉工业园B栋厂房4580平方米、宿舍33间房地产被拆除或拆迁给深圳丽彩真空电子科技有限公司造成损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失及因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），我公司将给予深圳丽彩真空电子科技有限公司等额补偿。因此该等事项对公司生产经营不会造成重大影响。
　　（十）税收优惠政策变化的风险
　　1、发行人坂田生产厂、深圳丽彩享受15%的企业所得税税率优惠政策被取消的风险
　　发行人坂田生产厂及深圳丽彩分别设立于深圳市龙岗区、宝安区，根据深圳市人民政府《关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府［1993］1号）的规定，按15%的税率征收企业所得税。
　　该项企业所得税优惠政策以在深圳市普遍适用的政府规范性文件为依据，符合该等规范性文件规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅发行人坂田生产厂、深圳丽彩所独享。依据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、《中华人民共和国企业税收征收管理法》、财政部与国家税务总局颁发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》等法律、法规的规定，地方政府无权决定税收的减征、免征。故该项所得税优惠政策存在被取消的风险。
　　2、发行人2005～2006年获得的企业所得税财政补贴被追缴的风险
　　根据发行人的确认及大华天诚的《审计报告》，发行人分别于2005、2006年获得2004年度和2005年度企业所得税财政补贴436,100.00元、491,400.00元。
　　根据国家有关税收法律法规的规定，地方政府无权决定税收的减征、免征。
　　3、发行人2004～2006年获得的增值税地方分成部分返还被追缴的风险
　　根据发行人的确认及大华天诚的《审计报告》，发行人分别于2004、2005、2006年获得2003年度、2004年度、2005年度增值税地方分成部分返还23,088.00元、945,424.00元、101,570.00元。
　　根据国家有关税收法律法规的规定，地方政府无权决定税收的减征、免征。因此，发行人获得的上述增值税地方分成部分的返还款项存在被追缴的风险。
　　综上所述，上述涉及可能被追缴的所得税财政补贴及增值税地方分成部分返还涉及金额为1,997,582元。公司控股股东已出具相关承诺，若公司上市后该等财政补贴被追缴，将给予通产丽星等额补偿。
　　（十一）财务风险
　　公司2005年12月31日、2006年12月31日及2007年12月31日的流动比率分别为1.28、0.88、0.65，速动比率分别为1.10、0.69、0.46,这主要是由于公司处于快速成长期，业务规模和生产规模逐年扩大，生产设备投入逐年增加，与业务规模相适应的流动资金的需求亦逐年增加。如果公司流动比率和速动比率有所下滑的趋势不能有效改善，将在一定程度上增加公司的财务风险。若本次发行成功，募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增加，流动比率和速动比率将有较大幅度提升。
　　（十二）公司股权结构相对集中及大股东控制风险
　　通产实业是公司第一大股东，持有公司72.15%股份，发行后仍将持有公司50%以上的股份，为公司控股股东。通产实业可能利用其控股地位，对公司的关联交易、经营决策和人事安排等施加重大影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。
　　（十三）净资产收益率短期内下降的风险
　　若本次发行成功，募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增加，而本次募集资金投资项目尚处于建设期，难以在短期内产生效益，公司净利润不能同步增长，存在净资产收益率短期内下降的风险。
　　（十四）人民币升值的风险
　　目前占公司主营业务收入25%的产品为出口，自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币持续小幅升值。人民币升值将对公司的盈利能力造成一定的影响，具体分析如下：
　　出口销售与收汇情况表
　　从上表可以看出，美元和欧元为公司出口主要结算外汇，其中欧元汇率处于稳中有升的态势。美元对人民币汇率处于逐年贬值的趋势，2006年、2007年比上年贬值平均为2.60%、4.3%。2006年、2007年由于美元贬值减少营业利润分别为150.52万元人民币、405.66万元人民币。由于2006～2007年美元是加速贬值的，所以若人民币对美元继续升值，公司的汇兑损失将随着对美元区结汇的增加而增大。但从实际情况看，市场对美元贬值趋势有一致的看法。公司与出口客户在报价远期结算时已经考虑汇率的波动：首先以人民币测算产品的成本、利润、销售价格，然后按照预期的汇率折算成外汇报价，比如以美元报价，根据以往美元的贬值速度来预测未来6个月内或1年内美元汇率的平均水平，从而降低美元贬值对公司经营业绩的影响。
　　二、其他重要事项
　　（一）重大合同
　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的重要合同主要包括：综合授信合同4份；综合授信额度调整补充协议1份；最高额抵押担保合同3份；贷款合同10份；委托借款合同4份；其他重大合同2份。
　　（二）重大诉讼或仲裁事项
　　1、关于协助冻结深圳石化在发行人红利事宜
　　2006年3月13日，本公司收到深圳中院(2005)深中法执字第953-2号《协助执行通知书》，要求本公司协助冻结原股东深圳石化工业集团股份有限公司在作为本公司股东期间应分得的1998年红利7,831,266.45元。
　　上述红利已抵偿深圳石化对公司的债务。由于司法执行的不确定性，不排除法院认定执行深圳石化在发行人应分得的1998年度前7,831,266.45元红利。若法院认定执行深圳石化在发行人应分得的1998年度前7,831,266.45元红利，将减少丽星当期净利润7,831,266.45元红利。
　　为此，公司控股股东通产实业已作出承诺：如果将来发行人因此被执行相应款项，将给予发行人等额补偿。故该等诉讼不会对发行人构成不利影响。
　　2、关于发行人诉深圳石化债务纠纷案
　　根据2003年12月30日中国建设银行深圳分行上步支行、原深圳市投资管理公司、深圳石化和深圳市亿鑫投资有限公司签订的《以物抵债及购买协议》及建行深圳分行上步支行、原深圳市投资管理公司签订的《减免利息协议》及履行情况，原深圳市投资管理公司享有对深圳石化人民币5500万元及相应利息、违约金的债权。2004年9月29日，深圳市国资委将原深圳市投资管理公司等三家资产经营公司合并组建深圳投资控股，由深圳投资控股承接原深圳市投资管理公司对深圳石化的上述债权。
　　深圳石化是发行人1995年～2001年的控股股东，公司现控股股东通产实业是国有独资企业，具有配合深圳投资控股做好资债重组的工作职责。2006年2月16日，深圳投资控股将上述债权转让于通产实业。通产实业基于发行人与深圳石化的历史关系及发行人与深圳石化有关的潜在法律纠纷，为了把深圳石化对发行人以及对发行人控股股东的债权债务纠纷汇集在深圳石化和发行人两个直接主体上，以加大对债权的追索力度，统一向法院主张发行人方的权利。2006年3月20日，通产实业与发行人签订《债权转让协议》，约定：通产实业将其享有的对深圳石化5500万元及利息的债权转让给发行人，发行人受让该债权支付对价的金额、方式和时间为将来向深圳石化所清收回的债权金额在扣除合理清收费用后的95%支付给通产实业。发行人向深圳中院起诉，深圳中院于2006年9月25日作出（2006）深中法民二初字第173号《民事判决书》，判决深圳石化向发行人偿还人民币5500万元及利息。该项判决生效后，发行人即向深圳中院申请执行，执行案号为（2007）深中法执字第595号。2007年6月19日，深圳中院根据2007年6月11日广东省高院《指定执行决定书》（[2007]粤高法执指字第389号）向发行人下发《通知书》，通知该案移交至广东阳江市中级人民法院执行。目前，该案执行无进展。
　　该案系因发行人受让债权形成，根据协议约定，发行人只在将来向深圳石化所清收回的债权金额扣除合理清收费用后的95%支付给通产实业，因此，如果该案的执行不能取得成效，不会对发行人的资产权益造成损失，不会对发行人的持续经营造成影响。
　　根据上述债权转让协议的相关条款，发行人在未清收回上述债权的情况下并不产生支付义务，在清收回上述债权的情况下，须向通产实业支付所清收回的债权金额扣除合理清收费用后的95%。基于深石化基本不具备偿还能力，本公司认为该等债权基本无收回的可能，故在申报财务报表中未作账务处理，仅作为或有事项披露。故该等诉讼事项不会对公司产生不利影响。
　　3、其它潜在的法律纠纷
　　2005年9月28日，发行人收到深圳中院[2005]深中法执字第953-1号《协助执行通知书》，要求发行人协助冻结原股东深圳石化在作为发行人股东期间1999年、2000年、2001年1-11月到期红利25,187,000.00元。2006年11月16日，深圳中院下达[2005]深中法执字第953号-06审第15号《民事裁定书》，认定1999年、2000年、2001年1-11月的红利归属不在执行程序中审理，由当事人另循法律途径解决，撤销[2005]深中法执字第953-1号《协助执行通知书》。
　　因上述红利归属的不确定性，发行人存在支付上述红利的或有风险。发行人控股股东通产实业已作出承诺：如果将来出现法院判决并执行深圳石化在发行人处1999年、2000年、2001年1-11月红利的情况，将给予发行人等额补偿。故该等诉讼不会对发行人构成不利影响。
　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
　　一、发行各方当事人
　　二、发行上市的重要日期
　　第七节 备查文件内容
　　1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00～11:30，下午1:30～4:30。
　　2、招股意向书全文可通过巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅。
　　深圳市通产丽星股份有限公司
　　2008年4月15日