[关联交易]天地源2008年度日常关联交易公告

时间：2008年03月26日 20:03:06 中财网

天地源股份有限公司关于审议公司2008年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
2008年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科物流发展有限公司（简称”高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称”高科幕墙”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称”高科园林”）、西安高新区热力有限公司（简称”高新热力”）、西安高科卫光电子有限公司（简称”高科卫光”）、西安新纪元国际俱乐部（简称”新纪元俱乐部”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称”高新物业”）分别签署设备和材料、安装工程、景观工程、市政配套、场地租赁、物业管理等业务采供协议。上述交易对方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科（集团）公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易，需公司董事会审议：
一、关联交易概述
关联方名称 业务类型 预计最高金额(万元)
高科物流 设备、钢材、水泥等原材料采供 17,297.14
高科幕墙 铝合金门窗制作安装工程 2,800.00
高科园林 景观改造工程施工及其材料、设备采供 1,400.00
高新热力 市政配套（热力）供应 900.00
高科卫光 智能设备采供 286.00
新纪元俱乐部 品牌宣传场地租赁 40.00
高新物业 公司所售楼盘的物业管理 20.36
二、关联方介绍及关系
（一）西安高科物流发展有限公司
注册地址：西安市高新路52号高科大厦四层
法定代表人：李军利
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关咨询的服务；物流和仓储。
（二）西安高科幕墙门窗有限公司
注册地址：西安高新区新型工业园硕士路1号
法定代表人：祝社宁
注册资本：1,600万元人民币
经营范围：建筑新型材料的研究、开发及技术咨询等。
（三）西安高科园林景观工程有限责任公司
注册地址：西安市高新区科技六路6号
法定代表人：李中胜
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。
（四）西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区创业广场
法定代表人：李军利
注册资本：300万元人民币
经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。
（五）西安高科卫光电子有限公司
注册地址：西安市太白南路181号A座工业写字楼南四楼
法定代表人：张胜利
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：电子元器件、高低压成套设备的设计、制造、施工及销售；楼宇智能系统集成及安防工程；工业自动化控制设备系统的设计、生产、销售。
（六）西安新纪元国际俱乐部
注册地址：西安市高新路高新二路20号
法定代表人：张君华
注册资本：4,800万元人民币
经营范围：餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。
（七）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司
注册地址：西安市高新区沣惠南路枫叶新都市步行街12号
法定代表人：李农
注册资本：500万元人民币
经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。
公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，公司与高科物流、高科幕墙、高科园林、高新热力、高科卫光、新纪元俱乐部、高新物业均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故公司与以上交易对方具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、 有国家定价的，按照国家定价执行；
2、 无国家定价的，按照市场价格执行；
3、 能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易协议签署情况
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订。因此交易具体价格、付款安排和结算方式等主要条款在实际签订时方可确定。董事会审议的是日常关联交易全年累计发生的预计额。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上交易是公司正常生产经营所必须发生的，有助于公司在同等价位上采购到供应充足、质量更优的原材料，凭借成熟的团队确保工程质量；有助于借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，保障公司股东利益。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
可充分利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营需要，有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支。
3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
六、公司独立董事发表如下意见：
1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。
2、上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。
3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○○八年三月二十六日