[董事会]中鼎股份第四届董事会第五次会议决议公告

时间：2008年03月12日 10:02:52 中财网

安徽中鼎密封件股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第四届董事会第五次会议于二○○八年三月十日在公司会议室召开。会议通知于三月三日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖先生召集。部分监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、《二〇〇八年度日常关联交易的议案》
2008年日常关联交易总额为31,467万元。为减少关联交易，公司拟于2008年实施非公开发行股票募集资金收购控股股东持有的中鼎泰克、上海采埃孚、中鼎模具、中鼎精工全部股权，届时日常关联交易总额将大幅减少。
本议案需提交股东大会进行审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了本议案的表决。
二、《关于变更经营范围的议案》
将原经营范围变更为：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和”三来一补”业务。
本议案需提交股东大会进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于修改<公司章程 部分条款的议案》
将《公司章程》第二章第十三条内容修正为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和”三来一补”业务。
本议案需提交股东大会进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于修改董事会四个专门委员会工作细则的议案》
对董事会四个专门委员会工作细则中关于委员会组成人数、结构等内容进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于聘任第四届董事会四个专门委员会委员的议案》
(一)、战略委员会
主任：夏鼎湖
委员：夏迎松 马小鹏 严江威 孙国正
(二)、薪酬与考核委员会
主任：孙国正
委员：夏鼎湖 夏迎松 乔如林 孙昌兴
(三)、审计委员会
主任：乔如林
委员：马小鹏 严江威 孙国正 孙昌兴
(四)、提名委员会
主任：孙昌兴
委员：夏鼎湖 夏迎松 孙国正 乔如林
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、《关于召开二〇〇七年度股东大会的议案》
董事会决定于2008年4月3日(星期四)9:00在公司会议室召开二〇〇七年度股东大会，审议内容：
1、二〇〇七年度董事会工作报告
2、二〇〇七年度监事会工作报告
3、二〇〇七年度报告全文及摘要
4、二〇〇七年度财务决算报告
5、二〇〇七年度利润分配预案
6、独立董事工作制度
7、二〇〇八年日常关联交易的议案
8、关于变更经营范围的议案
9、关于修改《公司章程》部分条款的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、《关于向特定对象非公开发行股票的补充议案》
1、目标资产定价
根据本公司第三届董事会第三十一次会议决议，公司委托中联资产评估有限公司对中鼎泰克、中鼎模具、上海采埃孚、中鼎精工等四家公司（ 以下简称”目标资产”）以2007年12月31日为基准日进行了相关评估。
（1）中鼎泰克的定价原则及交易价格
根据中联资产评估有限责任公司出具的中联评报【2008】第75号资产评估报告书，截至2007年12月31日，中鼎泰克经评估的净资产值为13,137.38万元。根据该评估结果，经双方友好协商，宁国中鼎向中鼎股份转让所持中鼎泰克50%股权的转让价格确定为6,568.69万元人民币。
（2）中鼎模具的定价原则及交易价格
根据中联资产评估有限责任公司出具的中联评报【2008】第74号资产评估报告书，截至2007年12月31日，中鼎模具经评估的净资产值为8,962.86 万元。根据该评估结果，经双方友好协商，宁国中鼎向中鼎股份转让所持中鼎模具100%股权的转让价格确定为8,962.86万元人民币。
（3）上海采埃孚的定价原则及交易价格
根据中联资产评估有限责任公司出具的中联评报【2008】第72号资产评估报告书，截至2007年12月31日，上海采埃孚经评估的净资产值为15,980.41万元。根据该评估结果，经双方友好协商，宁国中鼎向中鼎股份转让所持上海采埃孚 95%股权的转让价格确定为 15,181.39 万元人民币。
（4）中鼎精工的定价原则及交易价格
根据中联资产评估有限责任公司出具的中联评报【2008】第73号资产评估报告书，截至2007年12月31日，中鼎精工经评估的净资产值为11,574.15万元。根据该评估结果，经双方友好协商，宁国中鼎向中鼎股份转让所持中鼎精工75%股权的转让价格确定为8,680.61万元人民币。
综上所述，本次资产收购的总价款为39,393.55万元人民币。
自评估基准日至交割基准日期间，拟收购目标资产正常经营所产生的损益由公司享有或承担。
公司本次非公开发行股票部分募集资金收购目标公司的股权与宁国中鼎之间构成关联交易，该关联交易将遵循公正、公平、公允的客观原则，本公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松对此议案回避了表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次非公开发行收购资产价款的支付方式
公司第三届董事会第三十一次会议决议向特定投资者非公开发行股票不低于2,000万股（含2,000万股）且不超过4,000万股（含4,000万股）股份，发行价格不低于每股人民币14.02元,非公开发行股票募集资金中39,393.55万元人民币用于支付收购中鼎泰克50%、中鼎模具100%、上海采埃孚95%和中鼎精工75％股权的价款。
公司本次非公开发行股票部分募集资金收购目标公司的股权与宁国中鼎之间构成关联交易，该关联交易将遵循公正、公平、公允的客观原则，本公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松对此议案回避了表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
上述补充议案与公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票的议案》构成公司本非公开发行股票的完整方案，为不可分割的整体。公司董事会同意将该议案及本补充议案合并提交股东大会审议，上述议案尚待报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见之议案》经公司董事会核查，担任本交易相关资产评估的中联资产评估有限公司是一家在全国具有影响力的评估机构，具有执行证券相关评估业务的资格。并且中联资产评估有限公司与本公司及本公司控股股东没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
本公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松在此项议案中回避表决，其余四名非关联董事认真审阅本议案，且独立董事发表了独立意见如下：
本交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；中联资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
九、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
就本公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金收购宁国中鼎持有的中鼎泰克、中鼎模具、上海采埃孚、中鼎精工四家公司全部股权事项，本公司聘请了安徽华普会计师事务所对以下事项进行了审计：
1、对拟收购的四家公司2005～2007年进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、对拟收购并扩大经营规模后的2005～2007年备考财务报告进行了专项审计，并出具了备考审计报告。
3、对 2008年度拟收购扩大经营规模后的盈利预测报告进行了审核，并出具了2008年度本公司备考盈利预测审核报告。
公司董事会审议通过了上述审计报告和盈利预测审核报告，该议案将提交股东大会进行审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十、《资产收购协议》
审议通过了本公司与宁国中鼎签署的《资产收购协议》，该协议所涉及交易将构成关联交易，关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松在此项议案中回避表决，其余四名非关联董事表决同意。
本协议尚待提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
十一、《关于聘请财务顾问等中介机构之议案》
审议通过聘请本次非公开发行股票的财务顾问、审计师、资产评估师、律师等中介机构。
聘请平安证券有限责任公司担任本次重大资产收购的财务顾问；
聘请安徽华普会计师事务所担任本次非公开发行股票的审计师；
聘请中联资产评估有限公司担任本次非公开发行股票的资产评估师；
聘请安徽承义律师事务所为本次非公开发行股票的法律顾问。
授权公司管理层与聘请的中介机构签署相关聘请协议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十二、《关于提请召开二〇〇八年第一次临时股东大会的议案》
各位董事一致同意于2008年3月27日14：30在公司会议室召开2008年第一次临时股东大会，届时将对公司三届董事会第三十一次会议及本次董事会非公开发行股票收购资产等事项进行审议。
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案
2、关于向特定对象非公开发行股票的议案
2.01 发行方式
2.02 发行股票的种类和面值
2.03 发行数量
2.04 发行价格
2.05 定价依据
2.06 发行对象
2.07 发行股票的限售期
2.08 募集资金投向
2.09 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10 本次发行决议有效期
2.11 目标资产定价
2.12 本次非公开发行购买资产价款的支付方式
3、关于非公开发行股票涉及关联交易的议案
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
5、关于前次募集资金使用情况的说明
6、资产收购协议
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于设立募集资金专户的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此决议
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月十一日