[股东会]青岛碱业董事会决议暨召开股东大会公告

时间：2008年03月06日 10:01:20 中财网

股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2008-003
青岛碱业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告暨关于召开公司2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛碱业股份有限公司五届十四次董事会于2008年3月4日在公司综合楼会议室召开，应到董事10人，实到9人，董事祝正雨先生因公出差未能出席会议，亦未委托他人出席或代为表决。董事长罗方辉先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2007年度报告》及摘要；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2007年度利润分配预案的议案》；
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现利润总额97,282,498.18元，净利润55,094,540.10元，根据《公司法》及《公司章程》之规定，提取10%法定盈余公积金4,509,456.36元，加上年初未分配利润194,416,987.33元，提取外资企业职工奖励及福利基金357,202.54元，本年度可供股东分配利润为244,644,868.53元。
经董事会研究，拟定公司2007年度利润分配方案为：以2007年度末公司总股本295,126,210.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金29,512,621.00元，剩余未分配利润215,132,247.53元，滚存至以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
本预案尚须提交公司2007年度股东大会审议通过后方能实施。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《独立董事年报工作制度》；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于继续同青岛钢铁有限公司签署互保协议的议案》；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于继续同青岛开发投资公司签署互保协议的议案》；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于为青岛海洋化工有限公司提供2000万元保兑仓的议案》，关联董事罗方辉先生、邢建坪先生回避表决，
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于为青岛东岳泡花碱有限公司提供2000万元保兑仓的议案》，关联董事罗方辉先生、邢建坪先生回避表决，
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于为子公司住商肥料（青岛）有限公司提供担保的议案》；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于继续聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构并支付报酬的议案》；
拟支付山东汇德会计师事务所有限公司2007年度审计费用计50万元（不再支付其它费用），并继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构，为期壹年，自2007年度股东大会审议批准之日起生效。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《公司2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易的议案》；
关联董事罗方辉先生、邢建坪先生回避表决，
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于会计政策变更、估计变更及数据调整的议案》；
2007年1月1日起，本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》和证监会颁布的”关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号）的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，调整事项如下：
（一）会计政策变更
（1）长期股权投资差额
本公司按照原会计准则的规定，确认长期股权投资借方差额10,506,344.12元，根据新会计准则应将因同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额追溯调整，减少了2007年1月1日留存收益10,506,344.12元，全部为归属于母公司的股东权益。
（2）递延所得税资产
本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了各项资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益35,523,410.28元，其中归属于母公司的权益35,430,729.02元，归属于少数股东的权益92,681.26元。
（3）对子公司长期股权投资
根据企业会计准则解释第1号的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。此项追溯调整对2007年1月1日合并报表留存收益无影响（未分配利润增加1,380,067.85元，盈余公积减少1,380,067.85元）。
假定比较期初开始执行新会计准则第1号至第37号，对《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需追溯调整的事项，进行了重新表述，对本公司留存收益和股东权益无影响。
（二）会计估计变更
本年度本公司对坏账准备的计提比例进行了调整，具体如下：
账龄 原计提比例 调整后计提比例
1年以内 5％ 5％
1-2年 10％ 10％
2-3年 30％ 30％
3-5年 50％ 50％
5年以上 50% 100%
（三）根据新会计准则对上年同期净利润和所有者权益调整具体如下：
1、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表，
项目 调整前 调整数 调整后
一、营业收入 1,525,222,377.12 26,128,875.17 1,551,351,252.29
减：营业成本 1,233,187,994.82 40,986,275.74 1,274,174,270.56
营业税金及附加 9,637,955.49 - 9,637,955.49
销售费用 57,539,746.05 625,411.26 58,165,157.31
管理费用 132,397,231.47 -34,853,853.64 97,543,377.83
财务费用 46,473,018.97 - 46,473,018.97
资产减值损失 - 8,712,151.96 8,712,151.96
加：其它业务利润 10,658,889.85 -10,658,889.85
公允价值变动损益
投资收益 900,635.68 1,616,360.63 2,516,996.31
补贴收入 90,000.00 -90,000.00
二、营业利润 57,635,955.85 1,526,360.63 59,162,316.48
加：营业外收入 920,315.90 90,000.00 1,010,315.90
减：营业外支出 1,853,366.94 - 1,853,366.94
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 56,702,904.81 1,616,360.63 58,319,265.44
减：所得税费用 19,475,597.89 -2,701,565.41 16,774,032.48
四、净利润 37,227,306.92 4,317,926.04 41,545,232.96
归属于母公司所有者的净利润 34,398,091.98 4,225,244.78 38,623,336.76
少数股东损益 2,829,214.94 92,681.26 2,921,896.20
2、2006年模拟执行新会计准则的净利润和2006年年报披露的净利润的差异调节表:
项目 金额
2006年度净利润（按原会计制度或准则） 34,398,091.98
追溯调整项目影响合计数 4,225,244.78
其中：1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额摊销 1,616,360.63
2、所得税 2,701,565.41
3、少数股东损益 -92,681.26
2006年度净利润（按企业会计准则） 38,623,336.76
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数
其中：1、开发成本
2006年度模拟净利润 38,623,336.76
3、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
项目 项目名称 2007年报披露数 2006年报原披露数
2006年12月31日股东权益(现行会计准则) 932,589,997.53 932,589,997.53
1 长期股权投资差额 -10,506,344.12 -10,506,344.12
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -10,506,344.12 -10,506,344.12
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 35,430,729.02 35,430,729.02
13 少数股东权益 29,952,356.69 29,952,356.69
14 其他
2007年1月1日股东权益(新会计准则) 987,466,739.12 987,466,739.12
4、重要财务指标
项目 本期金额
每股收益（元） 上期金额
净资产收益率（%） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 每股收益 稀释每股收益 全面摊薄 加权平均 每股收益 稀释每股收益
归属母公司的普通股股东的净利润 5.39% 5.39% 0.1867 0.1867 4.03% 4.03% 0.1309 0.1309
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.34% 5.34% 0.1849 0.1849 4.06% 4.06% 0.1318 0.1318
项目 本期金额 上期金额
归属母公司的普通股股东的净利润 55,094,540.10 38,623,336.76
减：非经常性损益 511,472.05 -262,127.72
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 54,583,068.05 38,885,464.48
项目 本期金额 上期金额
期末净资产 1,021,935,193.03 957,514,382.43
期末股本 295,126,210.00 295,126,210.00
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于公司召开2007年度股东大会的议案》。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
青岛碱业股份有限公司董事会拟定2008年3月28日在公司综合楼会议室召开公司2007年度股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间：2008年3月28日上午9：00
2、会议地点：公司综合楼会议室
3、会议内容：
（1）审议《公司2007年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2007年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2007年度报告》及摘要；
（4）审议《公司2007年度财务决算报告》；
（5）审议《公司2007年度利润分配预案》；
（6）审议《关于修改公司章程的议案》；
（7）审议《关于制订公司〈关联交易管理制度〉的议案》；
（8）审议《公司关于同青岛钢铁有限公司签署互保协议的议案》；
（9）审议《公司关于同青岛开发投资公司签署互保协议的议案》；
（10）审议《公司关于为青岛海洋化工有限公司提供保兑仓业务的议案》；
（11）审议《公司关于为青岛东岳泡花碱有限公司提供保兑仓业务的议案》；
（12）审议《关于继续聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构并支付报酬的议案》；
（13）审议《关于公司2007年度日常关联交易及2008年度日常关联交易预计情况的议案》；
（14）审议《关于会计政策变更、估计变更及数据调整的议案》；
另外，大会听取《独立董事述职报告》；以上第（6）、（7）项议案详见公司于2007年11月21日披露的第五届董事会第十二次会议决议公告。
4、会议出席对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2008年3月20日下午在上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东或其授权代表。
5、会议登记事项：
(1）登记手续：出席会议的个人股东须持本人身份证、持股凭证办理登记，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和代理人身份证登记。异地股东可用通讯方式预约登记。
(2)登记时间：2008年3月24日上午9：00至下午16：00。逾期不预受理。
(3）登记地址：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券部
邮政编码：266043
联系电话：（0532）84822574
传真：（0532）84815402
联系人：宋振文
（4）参加会议者食宿自理。
青岛碱业股份有限公司董事会
二00八年三月四日
出席2007年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席青岛碱业股份有限公司 2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期：2008年 月 日